Rapport de gérance relatif à une cession de parts sociales

Qu'est-ce qu'un contrat de cession ?

Lorsque vous voulez céder vos parts sociales la loi requiert expressément de rédiger un contrat de cession de parts sociales. Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions soit à un autre actionnaire soit à un tiers. Ce contrat permettra également d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des actions. Il est un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties.

Cette cession des parts sociales est encadrée par un formalisme très strict, l’acte devra être nécessairement écrit et la cession ne pourra se faire que si l’agrément des autres associés a été recueilli, conformément à l’article L223-14 du Code de commerce spécifiant que « les parts sociales dans les SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».

À la suite de ce contrat, il vous faudra également convoquer vos associés en assemblée générale afin de décider de l’agrément, ou non, du potentiel nouvel associé suite à la cession de parts. Cette assemblée générale se clôturera par la rédaction d’un rapport de gérance, précisant ainsi si oui ou non les associés autorisent la cession de parts sociales.

Ce document juridique vous fournira un modèle de rapport de gérance précisant si la cession des parts sociales a été acceptée ou non par les associés. Ce modèle fournit également l’ensemble des informations relatives à l’identité des cédants et cessionnaires et est entièrement personnalisable.

Le contrat de cession de parts sociales est-il différent entre une SARL et une SA ?

Oui, le contrat de cession de parts sociales diffère entre une SARL (Société à Responsabilité Limitée) et une SA (Société Anonyme) en raison des structures et des réglementations propres à chaque type de société.

Dans le contexte d'une SARL, le contrat de cession de parts sociales doit prendre en compte les spécificités liées à la nature même de cette structure. Les parts sociales dans une SARL sont généralement moins librement cessibles que les actions dans une SA. Les clauses restreignant la cession de parts peuvent être plus fréquentes dans le contrat de cession de parts sociales d'une SARL, avec des règles particulières de préemption ou d'agrément des associés.

D'un autre côté, dans une SA, les actions sont plus facilement cessibles, ce qui peut influencer les termes du contrat de cession. Les dispositions relatives à la transmission d'actions peuvent être plus souples, mais des mécanismes de contrôle, tels que les clauses d'agrément, peuvent toujours être incluses pour protéger les intérêts des actionnaires existants.

Comment déclarer une cession de part ?

La déclaration d'une cession de parts sociales dépend de la juridiction et du type de société concerné, mais il existe des étapes générales à suivre. Tout d'abord, un acte de cession de parts sociales doit être rédigé entre le vendeur (cédant) et l'acheteur (cessionnaire), détaillant les termes de la transaction. Une fois signé, cet acte peut nécessiter un enregistrement officiel auprès d'une autorité compétente, comme le greffe du Tribunal de Commerce ou l'administration fiscale, rendant ainsi la cession valide envers les tiers.

Dans certains cas, il peut être nécessaire de notifier à la société elle-même la cession, ce qui peut impliquer la mise à jour des registres de la société et la communication de la cession aux autres associés ou actionnaires. Les obligations fiscales doivent également être prises en compte, car la cession peut être sujette à des taxes ou des frais en fonction de la juridiction et de la valeur de la transaction.

Après la cession, il peut être nécessaire de mettre à jour divers documents légaux et administratifs, tels que les statuts de la société et les registres des associés ou actionnaires. Il est essentiel de respecter les délais établis par la loi pour effectuer ces étapes et assurer la conformité.

Comment calculer la valeur de rachat des parts sociales d'une SARL ?

Pour calculer la valeur de rachat des parts sociales d'une SARL, plusieurs étapes doivent être prises en compte. Tout d'abord, il est essentiel d'évaluer l'ensemble des actifs et des passifs de la société. Cette évaluation inclut à la fois les actifs tangibles, tels que les biens matériels, et les actifs immatériels, comme les droits de propriété intellectuelle. De plus, il faut prendre en considération les dettes et les obligations financières de l'entreprise.

Une approche commune pour déterminer la valeur consiste à calculer la valeur nette comptable en soustrayant les passifs totaux des actifs totaux. Cependant, cette méthode peut ne pas toujours refléter la valeur réelle de l'entreprise sur le marché.

Pour obtenir une évaluation plus précise, d'autres méthodes sont souvent utilisées. La méthode des multiples implique la comparaison de la SARL à d'autres entreprises similaires pour évaluer sa valeur relative. Une autre méthode, la valorisation des flux de trésorerie actualisés, prend en compte les flux de revenus futurs de la société, les actualisant ensuite à leur valeur actuelle.

Que doit contenir un rapport de gérance pour une cession de parts sociales ?

Le rapport de gérance permet d’informer les associés et toute personne intéressée de la tenue d’une assemblée générale extraordinaire, ici dans l’optique d’une cession de parts d’un associé à toute personne concernée (tiers ou autre associé).

Ce rapport de gérance doit ainsi nécessairement préciser le nombre de parts cédées, et la modification des articles statutaires correspondants.

Afin de rédiger un rapport de gérance complet et comportant l’ensemble des informations requises, il vous faudra respecter la législation en vigueur.

Téléchargez dès à présent ce document juridique dans lequel les éléments suivants devront nécessairement apparaître :

• La réunion de l’assemblée générale extraordinaire avec pour objet la demande de statuer sur l’agrément d’un projet de cession de parts ;
• La cession à un tiers personne morale, avec sa dénomination, son identité, son siège social et son identification sociétale, le nombre de parts cédées ainsi que l’identification de l’associé cédant ;
• La possible nécessité d’un agrément, prévu dans les statuts de la société, précisant ainsi la tenue de l’assemblée générale extraordinaire en question ;
• L’identification précise de l’article relatif aux statuts de la société ;
• La nouvelle répartition des parts sociales et la modification des statuts de la société à la suite de cette nouvelle répartition ;
• La précision d’une cession entre associés si tel est le cas, et la modification de l’article correspondant dans les statuts de la société.