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Acte de cession de parts de SARL

2,28 €

Description courte :

Ce document juridique est un modèle d’acte de cession de parts de SARL permettant à un associé d’officialiser sa cession de parts.

Nombre de pages : 2
2,28 €

Signataire :

Simon De Charentenay
Openflow
+339 72 66 39 20
Legaltech créée en 2017

"Au cœur du droit 

Le fondateur d’Openflow Simon de Charentenay est Maître de conférences à l’Université de Montpellier et avocat. Au sein d’Openflow il a structuré une équipe de professionnels du droit issus de différentes filières (avocats, notaires, juristes, conseils en propriété industrielle) dont nombre exercent des responsabilités au sein des barreaux, enseignent dans les facultés de droit et interviennent dans de nombreux colloques.  Openflow s’appuie par ailleurs sur un solide réseau de cabinets d’avocats, universitaires et directions juridiques, tant en province qu’en région parisienne, lui permettant d’étendre ses capacités d’intervention dans les différentes branches du droit.   L'équipe Openflow de professionnels du droit vous propose des modèles de documents juridiques éprouvés et à jour des dernières réglementations en vigueur ainsi qu’un large panel de guides et fiches pratiques. Notre objectif est de vous apporter le bon éclairage sur les aspects juridiques de vos projets.   

Description

Lorsque vous voulez céder vos parts sociales la loi requiert expressément de rédiger un contrat de cession de parts sociales. Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions soit à un autre actionnaire soit à un tiers. Ce contrat permettra également d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des actions. Il est un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties. 

Cette cession des parts sociales est encadrée par un formalisme très strict, l’acte devra être nécessairement écrit et la cession ne pourra se faire que si l’agrément des autres associés a été recueilli, conformément à l’article L223-14 du Code de commerce spécifiant que « les parts sociales dans les SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».

Pour ce qui est de la cession de parts de sociétés civiles, l’article 1861 du Code civil prévoit qu’un agrément à la majorité des associés est nécessaire pour que la cession des parts sociales soit effective.

L’acte de cession de parts pourra également comporter des clauses additionnelles : 

 

-       Une clause relative au prix de la cession peut être fixée, notamment en ce que celui-ci sera généralement provisoire compte tenu d’absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. On se basera dès lors provisoirement sur le dernier bilan établi. 

-       Une clause d’échelonnement du prix et notamment un complément de prix calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de critères

-       Une clause de réajustement du prix en cas de modification de certains paramètres

 

Enfin, l’acte de cession de parts pourra comporter nombre de garanties qui permettront d’inciter le possible acheteur à conclure ce contrat. Pourront ainsi intervenir une garantie des vices cachés, une garantie d’éviction ou encore une garantie d’actif et de passif (qui engage le vendeur à indemniser un acheteur si l’actif ou le passif diminue ou augmente suite à la cession d’une société, pour une cause antérieure à la cession).

 

Ce document juridique vous fournira un modèle d’acte de cession de parts permettant d’officialiser votre cession.

Pourquoi rédiger un acte de cession de parts de SARL ?

L’acte de cession de parts sociales est un acte nécessaire pour officialiser la cession de parts et pour informer les tiers de cette cession. Cet acte prévoira notamment le prix de cession, les frais, la déclaration pour l’enregistrement ainsi que la propriété et la jouissance des parts.

Comment rédiger un acte de cession de parts de SARL ?

Afin de rédiger un acte de cession de parts conforme au droit en vigueur, il vous faudra mentionner nombre d’éléments nécessaires.

Téléchargez ce document juridique dans lequel les éléments suivants devront apparaître :

  • Le nom de la société, son capital et son siège social ;
  • Le nom des partenaires, l’origine de propriété, le nombre de parts sociales détenues, le prix de chaque part, le montant du capital social ;
  • Le nombre de parts sociales cédées ;
  • L’acquisition de la propriété des parts par la présente cession ;
  • Le prix de la cession consenti par les parties ; 
  • L’autorisation de cession ; 
  • Les déclarations nécessaires pour l’enregistrement ;
  • Les frais, droits et honoraires des présentes supportés par un des associés. 
  • La ville de rédaction du document et la date du courrier.
Prévisualisation du document
Acte de cession de parts
[NOM DE LA SOCIETE],
Société A Responsabilité Limitée,
au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] euros,
dont le siège social se situe à [ADRESSE SIEGE SOCIAL].

Entre les soussignés :
M. [NOM PARTENAIRE 1],
d’une part,
et M. [NOM PARTENAIRE 2],
d’autre part,
il a été exposé et convenu ce qui suit :
Origine de propriété
M. [NOM PARTENAIRE 1] est propriétaire de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] parts, de [PRIX DE CHAQUE PART SOCIALES] euros chacune, de la société à responsabilité limitée [NOM DE LA SOCIETE], au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] euros, dont le siège est situé à [ADRESSE SIEGE SOCIAL], pour les avoir acquises de M. [NOM PARTENAIRE 3] par acte sous seing privé enregistré le [DATE].
M. [NOM PARTENAIRE 3] en était lui-même propriétaire à la suite d’apports en espèces effectués lors de la constitution de société, ainsi qu’il résulte des statuts établis par acte sous seing privé enregistré le [DATE ENREGISTREMENT].
Cession
M. [NOM PARTENAIRE 1] cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à M. [NOM PARTENAIRE 2], qui accepte, les [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] parts dont il s’agit.
Propriété – Jouissance
Par la présente cession, M. [NOM PARTENAIRE 2] devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits qui y sont attachés; il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.
À cet effet, M. [NOM PARTENAIRE 1], cédant, subroge M. [NOM PARTENAIRE 2], cessionnaire, dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.
Interdiction de se rétablir
Au cas où le gérant ou l’un des gérants cède la totalité de ses parts et démissionne :
Comme condition des présentes, M. [NOM PARTENAIRE 1] s’interdit expressément de créer, acquérir ou faire valoir tout autre fonds de la nature de celui exploité par la société en cause, ou de s’y intéresser directement ou indirectement, et ce dans l’étendue du département ou de la ville ou de telle distance, et pendant une durée de [DUREE] ans.
Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de  [PRIX CESSION] euros, que M. [NOM PARTENAIRE 1] reconnaît avoir reçu de M. [NOM PARTENAIRE 2], et dont il lui donne ici quittance.
Autorisation de cession
Il est ici précisé que M. [NOM PARTENAIRE 2] étant déjà associé, et aucune clause d’agrément ne figurant aux statuts, la présente cession n’est pas soumise à l’autorisation des autres associés.

Aux présentes est/sont intervenue(s) :
– Madame [NOM EPOUSE 1], épouse de Monsieur [NOM PARTENAIRE 1], qui déclare donner expressément son consentement à la cession des  [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] parts sociales visées ci-dessus dépendant de la communauté existant entre eux et autorise M. [NOM PARTENAIRE 1] à en encaisser le prix.
– Madame [NOM EPOUSE 2], épouse de Monsieur [NOM PARTENAIRE 2], qui déclare avoir été informée de l’achat de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES DETENUS PAR 1] parts de la société réalisée avec des deniers communs et avoir consenti à devenir formellement associée de la société.
Déclaration pour l’Enregistrement
Pour l’Enregistrement, M. [NOM PARTENAIRE 1] déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en espèces et que la présente cession n’a pas comme conséquence la dissolution de la société.
Il est précisé, en outre, que les parts cédées n’assurent pas la jouissance de droits immobiliers.
Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes, et tous ceux qui en seront la conséquence, seront supportés par M. [NOM PARTENAIRE 2].
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue de leur signification à la Société et pour effectuer les dépôts et publications légales.

Fait à [VILLE DOCUMENT], le [DATE DU COURRIER].

Le cédant fera précéder sa signature de la mention manuscrite :
« Lu et approuvé – Bon pour cession de [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts – Bon pour quittance. »
Le cédant
Signature

Le cessionnaire, ainsi que tous les autres associés :
« Lu et approuvé – Bon pour acceptation de cession. »
Le cessionnaire et les autres associés
Signature

La mention manuscrite de sincérité du prix n’est plus obligatoire pour les cessions de parts représentant un apport en nature remontant à moins de trois ans; elle peut être remplacée par la clause suivante insérée dans l’acte : « Les parties soussignées affirment, sous les peines édictées par l’article 8 de la loi du 18 avril 1918, que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu. »