Acte de cession de parts sociales

Qu'est-ce que l'acte de cession de parts sociales (de SARL, SCI, SNC, SAS etc.) ?

L'acte de cession de parts sociales peut être recouru par les entreprises de type SARL, SCI, SNC ou encore SAS.

Lorsque vous voulez céder vos parts sociales la loi requiert expressément de rédiger un contrat de cession de parts sociales. Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses parts sociales soit à un coassocié, soit à un tiers ou à son conjoint, un ascendant ou encore un descendant.

Ce contrat permettra également d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des parts sociales. Il est un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties.

Cette cession des parts sociales est encadrée par un formalisme très strict, l’acte devra être nécessairement écrit et la cession ne pourra se faire que si l’agrément des autres associés a été recueilli. Il existe différentes règles selon le type de société.

Par exemple, conformément à l’article L.223-14 du Code de commerce pour les parts sociales de société à responsabilité limitée, « Les parts sociales dans les SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».

L'article L.221-13 du Code de commerce prévoir les dispositions suivantes pour les société en nom collectif « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés.»

L'article L.222-18 du Code de commerce dispose que « I. Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec le consentement de tous les associés. II. Toutefois les statuts peuvent stipuler : 1° Que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entre associés; 2° Que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société avec le consentement de tous les commandités et de la majorité en nombre et en capital des commanditaires; 3° Qu'un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un commanditaire ou à un tiers étranger à la société dans les conditions prévues au 2° ci-dessus.»

Pour ce qui est de la cession de parts de sociétés civiles, l’article 1861 du Code civil prévoit qu’un agrément à la majorité des associés est nécessaire pour que la cession des parts sociales soit effective. Il faudra ainsi faire attention à la réglementation applicable au sein de chaque forme de société.

Quelles sont les conditions de validité et clauses additionnelles de l'acte de cession de parts (SARL, SAS, etc.) ?

La cession de parts sociales devra se réaliser avec le consentement de chacune des parties à l'acte qui s'engagent en tout connaissance de cause.

L’acte de cession de parts pourra également comporter des clauses additionnelles :

- Une clause relative au prix de la cession peut être fixée, notamment en ce que celui-ci sera généralement provisoire compte tenu d’absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. On se basera dès lors provisoirement sur le dernier bilan établi.

- Une clause d’échelonnement du prix et notamment un complément de prix calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de critères

- Une clause de réajustement du prix en cas de modification de certains paramètres

Enfin, l’acte de cession de parts pourra comporter nombre de garanties qui permettront d’inciter le possible acheteur à conclure ce contrat. Pourront ainsi intervenir une garantie des vices cachés, une garantie d’éviction ou encore une garantie d’actif et de passif (qui engage le vendeur à indemniser un acheteur si l’actif ou le passif diminue ou augmente suite à la cession d’une société, pour une cause antérieure à la cession).

Ce document juridique vous fournira un modèle d’acte de cession de parts permettant d’officialiser votre cession.

Pourquoi rédiger un acte de cession de parts sociales ?

L’acte de cession de parts sociales est un acte nécessaire pour officialiser la cession de parts et pour informer les tiers de cette cession. Cet acte prévoira notamment les coordonnées des parties (société, capital social, numéro d'immatriculation, etc.), l'agrément au projet de cession, le prix de cession, les frais, la déclaration pour l’enregistrement ainsi que la propriété et la jouissance des parts.

Comment rédiger un acte de cession de parts ?

Afin de rédiger un acte de cession de parts conforme au droit en vigueur, il vous faudra mentionner nombre d’éléments nécessaires.

Téléchargez ce document juridique dans lequel les éléments suivants devront apparaître :

• Le nom des parties, le cédant et le cessionnaire, (la dénomination sociale de la société du cédant, son capital social et son siège social) (les coordonnées du cessionnaire, nouvel acquéreur) ;

• Le nom des partenaires, l’origine de propriété, le nombre de parts sociales détenues, le prix de chaque part, le montant du capital social ;

• La désignation et le nombre de parts sociales cédées ;

• L’acquisition de la propriété des parts par la présente cession ;

• Le prix de la cession consenti par les parties et les modalités de paiement ;

• L’autorisation de cession ;

• Les déclarations nécessaires pour l’enregistrement ;

• Les frais, droits et honoraires des présentes supportés par un des associés.

• La ville de rédaction du document et la date du courrier.

Exemple de modèle d'acte de cession de parts sociales à télécharger en ligne au format Word et PDF

Vous trouverez en téléchargement un acte de cession de parts sociales à personnaliser selon vos informations personnelles. Ce modèle vous permettra de n'oublier aucune information essentielles à l'acte et ainsi avoir tous les éléments essentiels à la conformité de l'acte avec le droit en vigueur.

Vous trouverez d'autres contrat de cession sur notre site, tel que le contrat de cession de fonds de commerce, la cession d'entreprise, ou encore la cession de droit au bail.

Comment se passe une cession de parts sociales et quelles sont les formalités à accomplir ?

Tout d'abord, le préalable à la cession de parts sera la demande de l'agrément du cessionnaire aux autres associés de la sociétés.

Les sociétés de personnes sont établies en fonction de la personne des associés, et ainsi il faudra leur agrément au projet de cession et ainsi donner son agrément, c'est à dire le consentement à la cession et de l'arrivée d'une nouvel associé (acquéreur des parts) au sein de la société.

En cas de refus il y aura plusieurs possibilités, soit, trouver un autre acheteur, faire racheter par la société, ou encore annuler la cession.

Ce consentement à la cession sera acté par le procès-verbal de l'assemblée générale. Il sera également fait une assemblée générale extraordinaire afin de voter la nouvelle répartition des parts sociales.

Comment déclarer et où enregistrer la cession de parts de société ?

L'enregistrement de l'acte est une formalité indispensable de la cession de parts sociales d'une société. L'acte de cession devra être enregistré par une des partie à l'acte (l'associé cédant ou l'acquéreur cessionnaire), au centre des impôts du lieu du siège social ou de son domicile, et ce, dans un délai d'un mois à compter de la signature de l'acte. Lorsque cet enregistrement sera réalisé, une attestation de ce dépôt sera remise par le gérant.

Quel est le taux des droits d'enregistrement en cas de cession de parts sociales ?

Le droit d'enregistrement de l'acte de cession a un certain coût et des conséquences fiscales.

Pour la cession de parts sociales, ce coût est de 3% en fonction de la valeur des parts sociales. Il suffira de déposé au service des impôts un exemplaire de l'acte de cession de parts sociales. Il y aura la possibilité d’appliquer un abattement.

Quelle est la fiscalité de la cession de parts : vente et rachat, calcul de la plus value etc. ?

La cession de parts sociales ne sera définitive qu'avec l'accomplissement de toutes les formalités administratives.

Outre le coût de l'enregistrement de l'acte, il y aura l'imposition de la plus value effectuée par le cédant. Le calcul de cette plus value se fera par une soustraction entre le prix de vente et le prix d'achat des parts sociales. Le cédant sera ainsi redevable de l'impôt sur le revenu. Il sera possible pour le cédant de bénéficier d'un abattement sur la plus value de la cession.