Promesse de vente d’actions

Qu'est ce qu'une promesse de cession d'actions ?

La promesse de vente d’actions est une offre unilatérale écrite qui permet à un actionnaire de s’engager à vendre ses actions à une personne déterminée. Les modalités de vente, le prix et les conditions dans laquelle l’offre est soumise doivent être prévus dans l'écrit relatif à la promesse de vente.

La cession de l’action par la vente de celle-ci permet la transmission à titre onéreux de parts déterminées de l’entreprise. Les parts sociales sont des titres de propriété divisant le capital d’une entreprise. Si les sociétés sont dites par actions (SA, SAS, SASU) ces titres de propriétés seront alors des actions.

La transmission d’actions dans une société commerciale est très strictement encadrée. Un acte de cession permet de formaliser la vente.

Qu'est-ce qu'une promesse synallagmatique ou unilatérale de vente et promesse d'achat ?

La promesse synallagmatique de vente ou compromis de vente est ainsi la promesse signée par les deux parties. La promesse synallagmatique ou unilatérale de vente peut concerner la vente de tout bien. La promesse unilatérale de vente est le fait pour une seule personne d'être engagée envers une autre en attendant sa réponse pour l'achat ou la vente d'un bien. Ainsi, la promesse de vente d'actions sera unilatérale lorsque le potentiel acheteur n'aura pas signé cette promesse en retour.

Dans le cas contraire, la promesse d'achat est la formulation pour l'acheteur de sa volonté d'achat d'un bien à un vendeur. Celle ci vient donc de la personne qui pourra devenir bénéficiaire de la chose. Tel est le cas pour la promesse d'achat d'actions, où la personne souhaitant acheter des actions auprès de cessionnaire s'engage envers lui.

Comment céder des actions de sociétés (SAS, SA, etc.) ?

Il existe différents types d'actions au sein d'une société (actions avec droit de vote, vote multiple, vote et dividende prioritaire etc.). Pour toutes ces actions, le cessionnaire devra rédiger un acte écrit en indiquant bien la valeur nominale des actions cédées. Il faudra vérifier s'il y a une procédure spécifique pour la cession au sein des statuts ou d'un pacte d'actionnaire qui limiteront les possibles cessions, qui sont normalement libres.

Clauses d’incessibilité et clauses d'agrément

Il sera possible par exemple au sein d'un Société par action simplifiée de limiter la cession et ainsi interdire une cession des actions pendant 10 ans maximum. Il pourra également y avoir des clauses d'agrément qui vont soumettre la cession au vote des autres actionnaires ou associés de la société.

Quel est le formalisme qui doit accompagner une cession d'actions de société (SAS, SA, etc.) ?

La promesse de vente d’actions est un acte juridique écrit qui peut prendre la forme d’un acte authentique ou d’un acte rédigé sous signature privée. C’est-à-dire qu’il peut aussi bien être rédigé et signé devant le notaire que directement par la personne concernée par l’offre sans que sa validité ou que sa force probante ne soit atteinte.

La promesse unilatérale de vente est un avant contrat unilatéral de vente. A ce titre, il est également régi par les dispositions du Code civil qui énonce que la vente est « parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l'acheteur à l'égard du vendeur, dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée, ni le prix payé ».

Pour que la vente soit considérée comme parfaite dès lors que l’acheteur manifeste son consentement, non seulement l’écrit est requis pour que l’acte puisse être doté d’une force probante, mais ce dernier doit également comporter des éléments nécessaires à sa validité. C’est le cas notamment lorsque le bien en question a une forte valeur. Ainsi la promesse unilatérale de vente doit exposer expressément :

• L’identité du Promettant (nom, prénom, domicile) ;

• L’identité du Bénéficiaire (nom, prénom, domicile) ;

• Le bien, objet de l’éventuelle vente sous réserve d’acceptation ;

• Le prix ;

• L’éventuelle durée de l’option et sa levée ;

• Les conditions dans lesquelles la vente est conclue ;

• Les obligations du Promettant ;

• La signature des parties.

Ainsi, afin de rédiger une promesse de vente de parts sociales ou d'actions, il convient de respecter les dispositions du Code civil et du Code de commerce.

Pour ce faire, vous pouvez télécharger ce document juridique dans lequel sont articulés les éléments nécessaires à la conformité de l’offre avec les dispositions du droit français et plus particulièrement aux règles du Code civil et du Code de commerce. Vous trouverez ainsi en téléchargement un écrit comprenant les éléments personnalisables suivant :

• Le nom des soussignés ainsi que leur qualité d’associé, la dénomination sociale de la société dans laquelle ils agissent, son capital, le lieu de son siège social, son numéro SIRET. Également le nom du cessionnaire, sa dénomination sociale/forme sociale et objet social s’il est une personne morale ;

• L’objet de la rédaction de la promesse de cession des parts, à savoir le transfert de celles-ci ;

• Le prix de la cession, consentie et acceptée par les parties moyennant le prix précis en euros (possibilité de conditions suspensives en attendant l'obtention d'un financement par exemple) ;

• L’agrément de cette cession au sein de l’assemblée générale extraordinaire ou aux termes d’un acte sous seing privé ou par l’unanimité des associés ;

• La propriété des parts sociales appartenant désormais au cessionnaire avec tous les droits et obligations y étant attachés ;

• L’engagement de non-concurrence du cédant vis-à-vis de toute entreprise tierce dont l’objet serait similaire à celui de la société dont il cède ses parts ;

• La garantie de passif, permettant au cessionnaire d’être garanti contre toute diminution ou insuffisance d’actif, d’augmentation du passif ou de révélation du passif nouveau ;

• La déclaration pour l’enregistrement, le cédant déclarant que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en numéraire ;

• Les formalités de publicité, en effet la cession doit être signifiée ;

• Toutes mentions de frais, droits ou honoraires doivent être supportées par le cessionnaire.

Enregistrement de la cession

Après ces formalités, le cessionnaire devra enregistrer l'acte de cession au service des impôts des entreprises. Il devra remplir le formulaire adapté et payer les droits d'enregistrements.

Notre modèle de document

Exemple de promesse de vente d'actions à télécharger

Vous souhaitez effectuer une promesse de vente d’actions ? Ce document vous fournira les éléments nécessaires à la rédaction d’un écrit dont les mentions obligatoires à titre de validité sont nombreuses.

Cet exemple personnalisable de promesse de vente d’actions à télécharger facilite ainsi la mise en place d’un contrat complet, en vous assurant de n'oublier aucune information nécessaire à l’élaboration de votre écrit et à la conformité aux règles applicables en la matière.