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Acte sous seing privé de cession d'actions

2,28 €

Description courte :

Lorsqu’un actionnaire souhaite céder ses actions, il convient de réaliser un contrat de cession d’actions. Vous trouverez dans ce document un modèle type personnalisable selon votre situation.
Nombre de pages : 3
2,28 €

Signataire :

Cédric DUBUCQ
BRUZZO DUBUCQ - Avocats conseils
Site Web
04 86 91 14 96
Droit commercial, droit des sociétés, droit des entreprises en difficulté, contentieux des affaires
PRESENTATION Le cabinet d'avocats BRUZZO DUBUCQ, situé au coeur de la ville d'Aix en Provence, mais également à Paris et Marseille, est spécialisé dans les domaines du droit commercial, droit des sociétés, droit des entreprises en difficultés et contentieux des affaires. Le cabinet propose également aux entreprises d'externaliser leur service juridique, et développe à cet égard un partenariat avec les entreprise, qui prend en charge l'intégralité des problématiques juridiques qui se posent, notamment aux PME/TPE. Sur ces bases, le cabinet a souhaité renforcer ses compétences et ses capacités d'intervention en droit social, au contentieux familial et patrimonial, et au droit pénal des affaires. UN CABINET D'AVOCATS A TAILLE HUMAINE Maîtres Philippe Bruzzo et Cédric Dubucq ont choisi de créer un cabinet d'avocats à Aix en Provence de taille humaine, fidèle à sa culture et à son exigence de qualité. Grâce aux compétences de ses membres, le cabinet est capable de vous fournir des conseils juridiques pertinents, et une assistance professionnelle adaptée, rapide et efficace. UNE APPROCHE CLIENT PERSONNALISEE La scission entre les affaires contentieuses et celles précontentieuses n'existe pas réellement. Cette organisation du cabinet facilite la fluidité de travail dans ses différents domaines de compétences et lui permet ainsi d'accompagner ses clients tout au long de leurs projets, quelles qu'en soient la nature et l'évolution. Les intérêts de nos clients dans la négociation préalable à toute action contentieuse sont étudiés soigneusement et pris en considération dans une approche personnalisée et optimale, afin de tenter de parvenir à un accord amiable. Les avocats du cabinet à Aix en Provence interviennent devant toutes les juridictions nationales et devant les institutions arbitrales. UN RESEAU D'AVOCATS Le cabinet s'appuie sur un solide réseau de correspondants tant en Province qu'en région Parisienne et est également souvent sollicités par les cabinets extérieurs pour Postuler devant les juridictions du ressort de la Cour d'appel. Les avocats membres du cabinet sont par ailleurs acteurs du monde juridique et endossent des responsabilités au sein du Conseil de l'Ordre des avocats d'Aix en Provence, participent aux enseignements dispensés par et l'Institut de Droit des Affaires à la Faculté de droit de l'Université Aix-Marseille et interviennent dans de nombreux colloques. Enfin, le cabinet pratique une politique de facturation transparente et respectueuse des intérêts du client, où le résultat obtenu par le cabinet est un des paramètres principaux pris en considération.

Description

Qu’il s’agisse des sociétés anonymes, des sociétés par actions simplifiées ou encore des sociétés par actions simplifiées unipersonnelles, la majorité de ces types de sociétés fonctionnent par le biais d’un capital qui se subdivise en actions. La dénomination « actions » est ici utilisée alors que pour les sociétés à responsabilité limitée on parle de « parts sociales ». 

La détention d’actions par une personne, qu’elle soit physique ou morale, lui confère uncertain nombre de droits comme celui de voter les dividendes, de voter au cours des assemblées ou même d’y siéger. Ces droits sociaux au sein de la société sont obtenus en échange d’apports à la société. 

L’une des caractéristiques principales de ces actions se retrouve dans leur caractère cessible. En effet, il est possible pour n’importe quel actionnaire de décider de vendre ses actions en échange d’un prix en euros. 

Si vous êtes actionnaire et que vous cherchez à vendre vos actions, ce document est fait pour vous ! Vous pourrez ici télécharger un contrat personnalisable permettant la cession de vos actions. 

Pourquoi rédiger un acte sous seing privé de cession d’actions ?

Si vous possédez une entreprise ayant adopté la forme sociale d’une SA (société anonyme) ou d’une SAS (société par actions simplifiée), vous êtes titulaire d’actions. Les actions sont des droits sociaux qu’obtiennent les actionnaires en échange de leurs apports dans la société. Elles vont donner à l’actionnaire, propriétaire de l’action, un droit à une quote-part des dividendes de la société.Ce document juridique vous permettra d’effectuer la cession de vos actions.

Un contrat de cessions d’actions se révèle utile dans le cas bien précis où une personne souhaite acheter des actions et qu’un actionnaire désire les vendre. 

Une fois ce contrat correctement rempli, il conviendra encore au cessionnaire d’enregistrer la cession auprès des services des impôts des entreprises dans le mois suivant la cession en payant aux impôts le montant de 0,01% de la cession ainsi que deux originaux de l’acte de cession avec le Cerfa n°2759 correctement rempli. 

Du côté de l’entreprise, elle-même ou son mandataire (expert-comptable ou avocat) devront enregistrer cette cession au sein du Registre de mouvement de titres de la société. 

Comment rédiger un acte sous seing privé de cession d’actions ?

Vous souhaitez rédiger un contrat de cession d’actions mais ne savez pas comment faire ? Ce modèle type est fait pour vous faciliter la vie. 

En effet, lorsqu’un actionnaire souhaite vendre ses actions et qu’un acheteur se présente, il est possible de passer un contrat venant marquer juridiquement la transaction.Le vendeur cédera ses actions en échange du paiement d’un prix. Le contrat viendra marquer ici le transfert de propriété des actions. Il est également possible de faire précéder ce type de contrat d’une promesse de cession d’actions dans laquelle l’actionnaire s’engage à vendre des actions à l’acheteur dans des conditions bien précises notamment au niveau du prix unitaire des actions ou dans des délais expressément déterminés. 

Ce contrat, s’il ne prend pas de forme particulière, excepté qu’il doit généralement être écrit, doit toutefois comporter certaines informations essentielles à savoir le nombre d’actions cédées ainsi que le prix.Ce dernier peut être directement prévu par un prix unitaire ou peut être indexé sur les futurs résultats de la société. Concernant ce critère du prix, il peut apparaître compliqué à calculer de prime abord. Cependant, des critères objectifs se dégagent dans son calcul tels que la rentabilité d’une société (ses bénéfices nets), son capital social etc… Des éléments subjectifs peuvent également être utilisés notamment concernant son prévisionnel de croissance. 

Lors de la rédaction d’un tel contrat, il faut toutefois faire attention à respecter les éventuelles clauses restreignant la cession que les statuts peuvent contenir.En effet, il est possible que les statuts de la société prévoient une impossibilité de vendre des actions. C’est parfois le cas dans les sociétés par actions simplifiées pouvant contenir des clauses d’incessibilité d’une durée maximale de 10 ans. Également il peut y avoir des clauses spécifiques venant encadrer le prix ou le nombre d’actions maximum qu’il est possible de vendre en une fois. Dans le même ordre d’idée, certaines entreprises prévoient dans leurs statuts la nécessité d’un agrément afin de vendre des actions. 

Sommaire

Préalable : présentation des soussignés

Article 1 – Cession

Article 2 – Prix

Article 3 – Résolution de la cession des Actions Cédées

Article 4 – Divers

Prévisualisation du document
Acte sous seing privé de cession d’actions
Entre les soussignés :
M. [NOM DU CEDANT],
ci-après dénommé “ le cédant ”,
d’une part,
et
la société [NOM DU CESSIONNAIRE],
ci-après dénommée “ le cessionnaire ”,
d’autre part.
IL A ÉTÉ EXPOSÉ, ARRÊTÉ ET CONVENU CE QUI SUIT :
Préambule : Déclarations et garanties
Le cédant déclare et garantit que la société par actions simplifiée dont les actions font l’objet de la présente cession présente les caractéristiques suivantes :
La société par actions simplifiée [NOM DE LA SOCIETE] a été régulièrement constituée, conformément à la réglementation en vigueur. Les actifs qu’elle détient ont été régulièrement apportés, créés ou achetés.
Elle exploite ses activités conformément à la loi. Un extrait K bis, mentionnant qu’elle est immatriculée au RCS de [VILLE RCS], est annexé aux présentes.
Les statuts complets et à jour à la date de signature des présentes sont également annexés.
Le capital de la société, d’un montant de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] euros, est divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] actions de la même catégorie. Ces [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] actions ont été intégralement souscrites. La société exploite des activités, conformes à son objet social, de [OBJET SOCIAL].
La société a été gérée depuis son immatriculation au registre du commerce et des sociétés par
– M. [NOM DU GERANT].
Le cédant déclare en outre que :
– aucune contravention aux clauses du bail n’a été commise par la société ;
– aucune procédure contentieuse ou transaction n’est actuellement en cours, pouvant empêcher la libre exploitation du fonds de commerce;
– le fonds de commerce exploité par la société fait l’objet, des inscriptions suivantes auprès du registre du commerce et des sociétés de [VILLE RCS] :
Inscription Sécurité sociale : néant
Inscription crédit-bail mobilier : néant
Inscription protêts : néant
Inscription de nantissement du fonds de commerce : néant
Inscription de nantissement judiciaire : néant
Inscription privilèges de vendeur : néant
Inscription de nantissement fonds artisanal : néant
Inscription de nantissement matériel et outillage : néant
Inscription des contrats de location : néant
Inscription des clauses de réserve de propriété : néant
Inscription warrants : néant
ARTICLE 1        Origine de propriété
Le cédant est propriétaire des [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDUS]  actions de la SAS [NOM DE LA SOCIETE] suite à la souscription qu’il a effectuée lors de la constitution de la société.
ARTICLE 2        Cession
Cela exposé, par les présentes, le Cédant cède, délègue et transporte au cessionnaire qui accepte en s’obligeant à toutes les garanties ordinaires et de droit en pareille matière, la propriété de [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDUS] actions qu’il détient dans la société par actions simplifiée [NOM DE LA SOCIETE].
ARTICLE 3        Propriété – Jouissance
Il est indiqué que les associés de la société par actions simplifiée, conformément à l’article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts de cette dernière société, ont par assemblée (ou consultation écrite) agréé le Cessionnaire en qualité de nouvel associé.
Le Cessionnaire deviendra donc propriétaire des actions cédées, avec tous les droits et obligations qui y sont attachés, à compter du jour de la signature des présentes.
Il aura notamment seul droit aux produits desdites parts qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.
Par ailleurs, le cessionnaire déclare avoir une parfaite connaissance des comptes de la société tels qu’ils ressortent des documents comptables, ainsi que des statuts de la société et des actes qui les ont modifié, tels qu’ils lui ont été préalablement communiqués.
ARTICLE 4        Prix
Compte tenu de la nature de l’activité, de la structure du bilan, notamment de ses résultats, ainsi que de l’âge de la société, la valeur d’une action de la société [NOM DE LA SOCIETE] est fixée à la somme de [VALEUR D' UNE ACTION] euros. Par suite, la cession des [NOMBRE D’ACTIONS DEJA VENDUS] actions est consentie moyennant le prix total de [MONTANT] euros.
Le cédant atteste par la signature des présentes que le prix de ladite cession lui a intégralement été payé, préalablement à ce jour. Il en donne en conséquence pleine et entière quittance au cessionnaire.
ARTICLE 5        Clause de dispense de garantie de passif
Il est expressément stipulé que la présente cession n’est assortie d’aucune garantie de passif imprévue et de bilan.
ARTICLE 6        Opposabilité
Conformément à la loi no 88-15 du 5 janvier 1988, la présente cession d’actions sera rendue opposable à la société par le dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social.
Conformément à l’article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts, le dépôt de cet acte au siège social de la société doit être effectué suivant [MODALITE NOTIFICATION]. Pour être opposables aux tiers, et toujours conformément à l’article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts, la présente cession d’actions doit être déposée au greffe du tribunal de commerce de [VILLE TRIBUNAL COMMERCE] en annexe au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 7        Élection de domicile
Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile à leurs domicile et siège social respectifs.
Le Cédant déclare que son domicile réel est celui mentionné en en-tête du présent acte et qu’il dépend du Centre des Impôts de [VILLE].

ARTICLE 8        Déclaration pour l’enregistrement
Pour l’enregistrement, le cédant déclare que les actions cédées lui ont été attribuées comme il a été exposé ci-dessus.
Il déclare en outre que la présente cession n’entraîne pas la dissolution de la société et qu’elle ne confère par la jouissance de droits immobiliers. Les frais d’enregistrement des présentes seront assumés dans leur intégralité par le Cessionnaire.
ARTICLE 9        Affirmation de sincérité
Les parties affirment sous les peines édictées par l’article 1837 du Code Général des Impôts que le présent acte exprime l’intégralité du prix convenu.
ARTICLE 10        Pouvoirs pour les formalités
Tous pouvoirs sont conférés au Cédant et au Cessionnaire, en vue de l’enregistrement fiscal, de la signification à la société ainsi que du dépôt en annexe au registre du commerce et des sociétés des présentes.

Fait à [VILLE DOCUMENT], le [DATE DU COURRIER].

Signature des parties