Acte sous seing privé de cession d'actions

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experts juridiques

Description courte :

Lorsqu’un actionnaire souhaite céder ses actions, il convient de réaliser un contrat de cession d’actions. Cet acte sous seing privé certifié par un avocat est téléchargeable et personnalisable selon votre situation.

2,28 €

Qu'est-ce qu'une action ?

La cession au sein d'une société anonyme, SASU, SAS, etc.

Qu’il s’agisse des sociétés anonymes, des sociétés par actions simplifiées ou encore des sociétés par actions simplifiées unipersonnelles, la majorité de ces types de sociétés fonctionnent par le biais d’un capital qui se subdivise en actions. La dénomination « actions » est ici utilisée alors que pour les sociétés à responsabilité limitée on parle de « parts sociales ».

La détention d’actions par une personne, qu’elle soit physique ou morale, lui confère un certain nombre de droits comme celui de voter les dividendes, de voter au cours des assemblées ou même d’y siéger. Ces droits sociaux au sein de la société sont obtenus en échange d’apports à la société.

L’une des caractéristiques principales de ces actions se retrouve dans leur caractère cessible. En effet, il est possible pour n’importe quel actionnaire de décider de vendre ses actions en échange d’un prix en euros.

Si vous êtes actionnaire et que vous cherchez à vendre vos actions, ce document est fait pour vous ! Vous pourrez ici télécharger un contrat personnalisable permettant la cession de vos actions.

Pourquoi rédiger un acte sous seing privé de cession d’actions ?

Si vous possédez une entreprise ayant adopté la forme sociale d’une SA (société anonyme) ou d’une SAS (société par actions simplifiée), vous êtes titulaire d’actions. Les actions sont des droits sociaux qu’obtiennent les actionnaires en échange de leurs apports dans la société. Elles vont donner à l’actionnaire, propriétaire de l’action, un droit à une quote-part des dividendes de la société.Ce document juridique vous permettra d’effectuer la cession de vos actions.

Un contrat de cession d’actions se révèle utile dans le cas bien précis où une personne souhaite acheter des actions et qu’un actionnaire désire les vendre.

Une fois ce contrat correctement rempli, il conviendra encore au cessionnaire d’enregistrer la cession auprès des services des impôts des entreprises, dans le mois suivant la cession, en payant aux impôts le montant de 0,01% de la cession, ainsi que deux originaux de l’acte de cession avec le Cerfa n°2759 correctement rempli.

Du côté de l’entreprise, elle-même ou son mandataire (expert-comptable ou avocat) devra enregistrer cette cession au sein du Registre de mouvement de titres de la société.

Quel formalisme doit accompagner la cession des actions (SAS, SA) ?

Vous souhaitez rédiger un contrat de cession d’actions mais ne savez pas comment faire ? Ce modèle type est fait pour vous faciliter la vie.

Comment se passe une cession d'actions ?

En effet, lorsqu’un actionnaire souhaite vendre ses actions et qu’un acheteur se présente, il est possible de passer un contrat venant marquer juridiquement la transaction, pour des raisons de preuve notamment il est donc primordial de passer par un acte écrit. Le vendeur cédera ses actions en échange du paiement d’un prix. Le contrat viendra marquer ici le transfert de propriété des actions. Il est également possible de faire précéder ce type de contrat d’une promesse de cession d’actions, dans laquelle l’actionnaire s’engage à vendre des actions à l’acheteur dans des conditions bien précises, notamment au niveau du prix unitaire des actions ou dans des délais expressément déterminés.

Cet accord, s’il ne prend pas de forme particulière, excepté qu’il doit généralement être écrit, doit toutefois comporter certaines informations essentielles, à savoir le nombre d’actions cédées ainsi que le prix. Ce dernier peut être directement prévu par un prix unitaire ou peut être indexé sur les futurs résultats de la société. Concernant ce critère du prix, il peut apparaître compliqué à calculer de prime abord. Cependant, des critères objectifs se dégagent dans son calcul tels que la rentabilité d’une société (ses bénéfices nets), son capital social etc… Des éléments subjectifs peuvent également être utilisés notamment concernant son prévisionnel de croissance.

Quelles clauses peut-on trouver dans ce contrat ?

Présence d'une demande d'agrément et d'une garantie de passif

Lors de la mise en place d’un tel accord, il faut toutefois faire attention à respecter les éventuelles clauses restreignant les modalités de cession que les statuts peuvent contenir. En effet, il est possible que les statuts de la société prévoient une impossibilité de vendre des actions. C’est parfois le cas dans les sociétés par actions simplifiées pouvant contenir des clauses d’incessibilité d’une durée maximale de 10 ans.

Également il peut y avoir des clauses spécifiques venant encadrer le prix ou le nombre d’actions maximum qu’il est possible de vendre en une fois. Dans le même ordre d’idée, certaines entreprises prévoient dans leurs statuts la nécessité d’une procédure d'agrément afin de vendre des actions. On peut encore trouver une clause de préemption. La clause de préemption permet aux associés déjà présents dans la société de récupérer les actions du cédant lorsque celui ci souhaite se retirer, elle oblige donc le cédant à accomplir cette formalité avant toute cession à un tiers. En l'absence de réponse de la part des actionnaires déjà présents, l'agrément est supposé donné. On la trouve dans tout type de société même si la clause de préemption est plus fréquente dans les sociétés composées de parts sociales. Des sanctions pourront être appliqués en cas de non-respect de ces clauses, entrainant le plus souvent la nullité de la cession.

Une garantie de passif peut accompagner la cession d'actions, afin de prévenir tout évènement dont leur origine est antérieure à la cession et qui viendrait dévaluer la valeur des actions.

Enfin, la cession d'actions peut être synonyme de modification des statuts, lorsque ceux ci le prévoient.

Où et comment enregistrer une cession d'actions ?

La fiscalité : Le formulaire CERFA 2759 SD à remplir pour les cessions de droits sociaux non constatées et l'acquittement des droits d'enregistrement

L'enregistrement des actions passe par une procédure administrative et une étape fiscale. L'étape administrative consiste à remplir le formulaire 2759 SD lorsque la cession n'a pas été constatée par un acte. L'acte est enregistré au service des impôts du domicile de l'une ou l'autre des parties dans le mois suivant la date de conclusion de l'acte de cession. Les droits d'enregistrement doivent être réglés par l'acquéreur qui entre dans la société, là où le cédant sera imposé sur la plus value possiblement réalisée avec la cession.

Quelles sont les différences majeures entre la cession de parts sociales et la cession d'actions ?

Lorsque la société est une SA, SAS, SAS à capital variable, on parle d'actions, pour tout autre type de société commerciale on parlera de parts sociales, notamment pour souligner l'importance accordée à l'affinité des associés avec l'objet social. Les actions s'entendent d'une société qui est plus ouverte à la finance et à la spéculation et les formalités iront dans ce sens.

Si les formalités fiscales sont globalement les mêmes (règlement de droits d'enregistrement et imposition sur la plus value), il subsiste des différences majeures entre les deux types de titres. Les parts sociales sont soumises à un formalisme plus lourd et sont plus difficilement cessibles. En cas de cession de titres dans une SCI par exemple, on ne peut pas céder à n'importe quel acquéreur. Les formalités sont alourdies, en ce sens qu'on sera la plupart du temps en présence d'une clause d'agrément. En effet, les SARL ou SCI adoptent un cadre plus ou moins "familial" et surtout régional.

En somme transmission des parts sociales est beaucoup plus encadrée que celle des actions, car elles présentent un caractère intuitu personae fort avec une plus grande affinité pour l'activité de l'entreprise, Les qualités intrinsèques des associés doivent être compatibles avec l'esprit de la société. A l'inverse, la majorité des associés d'une société par actions ne sont que souvent que très peu actifs dans la vie de la société et ne se servent généralement que de leur droit de regard.

Sommaire

Préalable : présentation des soussignés

Article 1 – Cession

Article 2 – Prix

Article 3 – Résolution de la cession des Actions Cédées

Article 4 – Divers