Offre de reprise d’une entreprise

Un entrepreneur souhaitant reprendre une entreprise doit effectuer plusieurs formalités nécessaires à cet acte.

La transmission diffère en effet selon le statut de la personne qui recevra le patrimoine :

• Si la cession est opérée envers une personne physique, le patrimoine d’affectation est repris par l’acheteur ;

• Si la cession est opérée envers une personne morale, le patrimoine d’affectation est transmis mais l’affectation n’est pas maintenue.

Également,en cas de difficultés de l’entreprise, un entrepreneur qui a opté pour le statut de l’EIRL peut bénéficier des procédures propres aux difficultés des entreprises comme les procédures de conciliation, de sauvegarde, de redressement et de liquidation judiciaire.

Comment trouver un commerce à reprendre ?

Comment racheter une entreprise ?

Afin de reprendre l’entreprise en question,il faudra effectuer les actes nécessaires pour établir un diagnostic de celle-ci ayant pour but de dégager ses points forts et points faibles, de fonder l’évaluation de l’entreprise et l’argumentation qui sera utilisée lors de la négociation, de préciser les actions prioritaires à mener et de vérifier la cohérence entre l’entreprise convoitée et le projet personnel du repreneur.

Il est également préférable d’effectuer un diagnostic des moyens de l’entreprise, à savoir analyser l’immobilier et son implantation, le matériel, les installations et les équipements de l’entreprise, analyser ses stocks en fonction du montant des stocks et du prix payé pour ceux-ci. Il sera également judicieux d’effectuer une analyse de l’organisation de la gestion et de la production (essentiellement de la vente) ainsi que tout autre moyen de l’entreprise comme les marques, les brevets, les licences.

Un diagnostic de l'entreprise avant le rachat par la cession

Un diagnostic de l’activité de l’entreprise est aussi préférable avant toute reprise de l’entreprise : évaluer le marché de l’entreprise, étudier le chiffre d’affaires et comparer les résultats de l’entreprise avec les indicateurs économiques du marché sont des études essentielles pour proposer une offre de reprise adéquate à l’entreprise.

Ce document juridique vous proposera un modèle d’offre de reprise à adresser directement à l’entreprise que vous souhaitez reprendre.

Pourquoi proposer une offre de reprise d’entreprise ?

La reprise d’une entreprise est un projet complexe qui implique souvent un engagement financier important. Dans les années à venir, les opportunités de reprise seront de plus en plus nombreuses, il pourra donc s’agir d’une alternative intéressante à la création d’une entreprise.

Reprendre une entreprise signifie qu’une personne physique ou une société fasse l’acquisition de la totalité ou d’une partie des actifs et des branches d’activités d’une entreprise tierce.

Afin de prendre les précautions nécessaires avant toute reprise d’une entreprise, de nombreux diagnostics devront être effectués et la proposition d’offre devra être la plus précise et claire possible.

Quel type d'entreprise reprendre ?

L'acquisition d'une activité, d'une affaire suite à une transmission ou une vente dépend du secteur (artisanat, liquidation judiciaire...)

Généralement les entreprises sur le marché de la reprise se distinguent parmi trois catégories :

• des TPE qui comptent moins de 10 salariés
• des entreprises sur le secteur de l’artisanat, nécessite une connaissance et des compétences pointues pour exercer l’activité
• des entreprises implantées dans des zones rurales ou périurbaines

Bon à savoir, l'Observatoire de la Transmission de Bpifrance permet de comparer l'offre et la demande par secteur et par région, fournissant ainsi une vue d'ensemble du secteur de la reprise et d'acquérir un maximum d'informations avant de procéder à la désignation d'une entreprise en difficulté.

Le déroulement des procédures collectives

Le cas de la reprise d'une entreprise en redressement judiciaire est différent, on parle d'acquisition "à la barre". Les entreprises en difficulté sont sujettes à une procédure collective, dans laquelle elles sont proposées à la reprise pour redresser les finances de l'entreprise. L'entreprise en redressement judiciaire aboutit généralement à une reprise, car ce type de procédure se veut radical et la reprise permet un sauvetage in extremis de l'activité voire même du personnel salarié. Dès lors qu'une procédure de redressement judiciaire a été ouverte, toute personne autorisée peut présenter une offre sur l'entreprise en redressement judiciaire à vendre.

L'article L.642-1 du Code de commerce dispose que « la cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif ».

L'entreprise est à vendre dès le jugement d'ouverture. La reprise est possible soit dans le cadre d'un redressement judiciaire ou d'une liquidation judiciaire s'il y a poursuite de l'activité, soit en liquidation judiciaire traditionnelle, où il y a cession de biens du débiteur aux enchères publiques, ou de gré à gré. Les candidats repreneurs sont étudiés et sélectionnés, ceux qui seront potentiellement capables de maintenir l'activité ainsi que les contrats. L'auteur de l'offre devra en effet maintenir ses engagements et ne pas prendre de risque inconsidéré. Ainsi, la reprise dans le cadre d'une procédure collective implique de nombreuses conséquences, l'auteur de l'offre devra reprendre les contrats nécessaires à la continuité de l'activité (avec les fournisseurs notamment), on parle des contrats synallagmatiques en cours au jour du jugement d'ouverture et n'ayant pas été résiliés avant le jugement arrêtant le plan de cession, ces contrats seront donc maintenus dans les conditions en vigueur au jour de leur conclusion.

La procédure collective voit naître un dépôt des offres, qui sera fixé à la demande de l'administrateur afin d'étudier chacun des candidats avant l'audience. A la demande de l'administrateur l'offre peut contenir plus de détails concernant les capacités du candidat.

Bien que la date de dépôt des offres doit avoir lieu au plus tard 15 jours avant la date de l'audience, l'offre peut être améliorée par l'auteur, au plus tard deux jours avant la date de l'audience par le candidat La date pour le dépôt des offres est arrêtée à la demande de l'administrateur judiciaire en procédure de redressement et par le tribunal en liquidation judiciaire. A savoir qu'aucune modification de l'offre ne pourra intervenir après l'audience.

Des garanties sont souscrites afin d'assurer l'exécution de l'offre, elles devront intégrer l'offre de cession et permettront par là même d’appuyer la demande.

Comment fonctionne une reprise d’entreprise ? Comment faire une offre ?

La présentation de la personne du repreneur est indispensable pour attester du sérieux de la proposition. Il conviendra d'accomplir les actes nécessaires à la validité de l'offre.

Afin de proposer une offre en adéquation avec l’entreprise que vous souhaitez reprendre, il vous faudra respecter la réglementation en vigueur.

Pour ce faire, téléchargez ce document juridique au sein duquel les éléments suivants devront nécessairement apparaître :

• La présentation du repreneur ainsi que la précision de la structure de reprise, c’est à dire spécifiquement la structure juridique et financière de la reprise et la faculté de substitution éventuelle ;

• L’économie de la reprise : l’activité de la société en question, l’origine des difficultés, les caractéristiques du projet d’entreprise et toute mesure de restructuration visant à pérenniser la viabilité de la société ;

• Le périmètre de la reprise à savoir s’il y a maintien des emplois, le personnel repris, la création ou non de nouveaux postes, s’il y a maintien ou non des avantages acquis ;

• Le descriptif des éléments d’actif repris avec les inscriptions et les sûretés susceptibles de grever les actifs, les immobilisations incorporelles (enseigne, nom commercial, logos, logiciels, labellisations et brevets, savoir-faire), les immobilisations corporelles et financières ;

• Le niveau et les prévisions d’activité et de financement (avec les comptes d’exploitation prévisionnels, les comptes de résultat et les commentaires sur les comptes d’exploitation relatifs au chiffre d’affaires, aux charges de personnels, aux autres coûts fixes...) ainsi qu’un plan de financement ;

• Les modalités de la reprise, à savoir le prix proposé, les modalités de règlement, l’entrée en jouissance, les engagements légaux, les garanties souscrites en vue d'assurer l'exécution de l'offre, le caractère indivisible de l’offre, la durée de validité de celle-ci, l’arrêté comptable et la rédaction des actes de cession.

Afin d'assurer un niveau de sérieux suffisant, il conviendra de ne pas opérer trop de modifications sur l'offre, elle doit demeurer le plus intact possible jusqu'à la date de l'audience d'une procédure collective pour une entreprise en difficulté. Des modifications interviennent le plus souvent pour améliorer l'offre après que le candidat a vu les autres offres d'un plus haut niveau et permettant une meilleure exploitation autonome. Le tribunal souhaitera retenir l'offre ayant le plus de chances d'assurer le paiement des créanciers, de conserver une partie de ces biens qui permettraient la continuité de l'activité de l'entreprise. Le paiement des créanciers demeure l'objectif principal après la sauvegarde de l'activité. Avant les années 80, les procédures collectives visaient à descendre l'entreprise et assurer le paiement des créanciers avant tout ; on souhaite désormais sauvegarder à tout prix l'activité de l'entreprise et une partie des biens assurant l'exploitation. La procédure collective vise avant tout à améliorer la situation de l'entreprise en difficulté, assurer une perspective d'emploi pour les salariés concernés et une continuité pour les valeurs mobilières et une exploitation autonome pérenne.