Contrat de cession de parts sociales et de compte courant d'associé
Modèle : Contrat de cession de parts sociales et de compte courant d'associé

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Ce document porte sur un acte de cession de parts sociales et de compte courant intervenu entre deux sociétés, à savoir d'un côté, la société désignée sous le terme de société "cédante", et de l'autre, la société dite "cessionnaire".
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Cession de parts sociales et de compte courant d'associé

Que signifient les parts sociales ?

La notion de "parts sociales" est abordée dans le cadre des sociétés de personnes c'est-à-dire :

  • Les SC (sociétés civiles) ;
  • Les SNC (sociétés en nom collectif) ;
  • Les sociétés en commodité simple ;
  • Les SARL (sociétés à responsabilité limitée) ;
  • Ou encore, les EURL (entreprises unipersonnelles à responsabilité limitée).

Il est important de ne pas confondre les parts sociales avec les actions, puisque les actions interviennent cette fois-ci dans le cadre des sociétés de capitaux, à savoir :

  • Les SA (sociétés anonymes) ;
  • Les SAS / SASU (sociétés par actions simplifiée / sociétés par actions simplifiée unipersonnelle) ;
  • Ou encore, les SCA (sociétés en commodités par action).

Ainsi, lorsque l'on revient à la définition même des parts sociales, le fait de détenir des parts sociale permet à l'individu qui les détient de participer à la vie de l'entreprise. En effet, grâce à ces parts sociales, ce dernier pourra exercer son droit de vote au cours des assemblées générales tenues par les sociétés civiles, ou encore, percevoir des dividendes.

Qu'est-ce que le compte courant ?

Définition du compte courant

Un compte courant d'associé s'illustre sous la forme d'une avance de fonds qui est réalisée par les associés d'une société. A titre informatif, ces avances prennent également le nom "d’apports en compte courant". Il s'agit donc d'une somme versée par les associés dans la trésorerie de la société à laquelle ils appartiennent. Il est fréquent que des avances en compte courant soient réalisées, puisque cela permet d'éviter le recours à un emprunt auprès d'une banque, ainsi que les formalités attachées à l'augmentation du capital.

Comment se passe le remboursement du compte courant d'associé ?

Dans le cas où la cession de parts sociales ne prévoit pas le sort du compte courant, ou lorsqu'il est prévu une indivisibilité de la cession entre les parts sociales et le compte courant, le cédant restera alors propriétaire de cette créance et pourra demande le remboursement du compte courant à tout moment quelle que soit la situation financière de l'entreprise ou de la trésorerie disponible.

Lorsque l'option pour la cession du compte courant est prévue et réalisée par le paiement de son prix, le cessionnaire ou acquéreur aura alors la possibilité de demander ce remboursement à tout moment si il est de bonne foi et non abusif pour la société.

En quoi consiste une cession de part sociales et de compte courant entre un cédant et un cessionnaire ?

Dans le cadre du présent document, il est question d'une cession de parts d'une société civile et de compte courant. Pour rappel, une telle opération consiste dans le fait pour un associé (le cédant), de céder ses parts sociales à un acquéreur que l'on désigne le plus généralement sous le terme de "cessionnaire".

Cet acte est strictement encadré, c'est pourquoi il est généralement recouru à la conclusion d'un acte de cession de parts sociales, le tout étant de pouvoir formaliser par écrit ladite cession. Par ailleurs, il convient de noter que les règles attachées à ce type de contrat varient en fonction de la société en question. En ce qui concerne cette fois-ci la cession de compte courant, celle-ci doit être prévue conventionnellement. Lorsque l'on parle de cession de compte-courant, il s'agit en réalité de la cession d'une créance, puisque cette dernière est constituée par le solde du compte courant de l'associé cédant. La valeur de ce compte courant devra être précisée.

Quels sont les effets de la cession des parts sociales ?

La cession de parts sociales entraîne plusieurs effets notables. Tout d'abord, le cédant perd la qualité d'associé et donc les droits associés. Cependant, cela n'entraîne pas le transfert automatique de ses créances en compte courant d'associé à l'acquéreur. Le cédant reste titulaire de son compte courant et peut exiger le remboursement à tout moment, dans les limites statutaires ou conventionnelles. Il est donc crucial que l'acte de cession des titres précise le sort des créances en compte courant d'associé appartenant au cédant. En outre, la cession de parts sociales peut être indépendante de la cession du compte courant d'associé.

Comment se présente le document ?

Le modèle d'accord de cession de parts sociales et de compte courant se présente sous la forme d'un contrat par lequel un associé, ou société désigné(e) sous le terme de "cédant", entreprend de céder ses parts sociales à un autre associé / une autre société appelé(e) "cessionnaire".

Une fois plusieurs éléments préliminaires exposés, l'acte prévoit les formalités applicables à la cession de parts d'une société civile et de compte courant, exposées les unes après les autres au sein de divers articles relatifs :

  • A l'acte de cession ;
  • Au prix ;
  • A la déclaration ;
  • A la cession de créance ;
  • A la remise de pièces ;
  • A la déclaration pour l'enregistrement ;
  • Aux formalités de publicité - pouvoirs ;
  • Aux frais.

Modèle/Exemple de cession de parts sociales et de compte courant d'associés

Nous proposons un modèle/exemple de cession de parts sociales et de compte courant d'associés annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

  • Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
  • Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.

Sommaire

Article 1 - Cession

Article 2 - Prix

Article 3 - Déclaration - Intervention

Article 4 - Agrément de la cession

Article 5 - Cession de créance

Article 6 - Remise des pièces

Article 7 - Déclaration pour l'enregistrement

Article 8 - Formalités de publicité - Pouvoirs

Article 9 - Frais

Article 10 - Loi applicable et Litiges

Article 11 - Élection du domicile