Contrat de cession de parts sociales et de compte courant d'associé

Le présent contrat est conclu entre les soussignés :

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Ou si le cédant est une personne physique :

(Nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité du cédant, et préciser le régime matrimonial ou le régime du PACS si existant), demeurant à (adresse postale), agissant en son nom personnel, et exerçant la profession de (préciser la profession).

Désigné ci-après « le Cédant »



Et,

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Ou si le cessionnaire est une personne physique :

(Nom, prénom, date et lieu de naissance, nationalité du cédant, et préciser le régime matrimonial ou le régime du PACS si existant), demeurant à (adresse postale), agissant en son nom personnel, et exerçant la profession de (préciser la profession).

Désigné ci-après « le Cessionnaire »

Ont convenu ce qui suit :

Article 1 – Objet du contrat

Le présent acte a pour objet la cession de parts sociales de la société dénommée (préciser le nom de la société), dont l’activité est (préciser l’activité de l’entreprise) et dont le siège social est fixé à (préciser l’adresse du siège social), ainsi que la cession du compte courant d’associé du Cédant au Cessionnaire.

Ladite société dispose d’un capital de (préciser le capital de la société), et est immatriculée au RCS sous le numéro (préciser le numéro).

Le cédant détient (préciser le nombre de parts détenues par le cédant) parts sociales de la société (préciser le nom de la société) sachant que le nombre total de parts sociales de la société est réparti comme suit :

(Préciser le nombre de parts) parts sociales détenues par (préciser l’identité de l’associé) ;

(Préciser le nombre de parts) parts sociales détenues par (préciser l’identité de l’associé) ;

(Ajouter autant de lignes que nécessaires).

Le Cédant possède les parts sociales, objet de la présente cession, pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport pur et simple à la société :

de la somme de (montant apport numéraire) € ;

du bien désigné ci-après, évalué alors à (montant apport en nature) €.

Ledit apport a été réalisé à l'occasion de (préciser l’occasion : exemple : lors de la constitution de la société).

Commentaire : Il convient d’adapter les dispositions ci-dessus selon les spécificités de votre situation.

Article 2 – Cession des parts sociales

Le Cédant cède et transporte sous les garanties ordinaires de fait et de droit au Cessionnaire, qui accepte, (nombre parts) parts sociales au prix de (prix de chaque part) €, chacune lui appartenant dans la Société.

Le Cessionnaire devient propriétaire de la ou des parts cédées à compter de ce jour et sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces parts.

Le Cessionnaire aura seul droit aux dividendes susceptibles d'être attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

Commentaire : Il est toutefois possible de choisir l’une des deux options suivantes concernant l’exercice en cours :Toutefois, le Cessionnaire partagera prorata temporis avec le Cédant les dividendes susceptibles d'être attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.Ou : Toutefois, les parties conviennent que le Cédant conservera seul le droit aux dividendes susceptibles d'être attribués auxdites parts au titre de l'exercice en cours.

Le Cessionnaire se conformera à compter de ce jour aux stipulations des statuts de la société dont il déclare avoir pris connaissance ainsi qu'aux obligations légales nées de la condition d'associé.

Il jouira à compter de ce même jour de tous les droits attachés à cette condition.

Commentaire : Une clause de garantie d’actif et de passif peut être insérée au présent contrat.Cette clause a pour objectif de garantir le Cessionnaire des parts sociales contre les risques de diminution d’actif ou d’augmentation de passif qui ont une origine antérieure à la cession.Cette clause doit être rédigée en prenant en compte les éléments suivants :- La durée de la clause : en principe entre 3 et 5 ans ;- La date de départ de la garantie ;- Le champ d’application de la garantie : les événements visés par la clause ;- Le montant plancher de la garantie : indique le moment où l’indemnisation entre en compte ;- Le calcul de l’indemnisation ;- Les modalités de mise en œuvre de la garantie et les cas d'exclusion.

Article 3 – Prix

La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de (préciser le montant total) €, soit (préciser le prix par part sociale) € par part sociale, que le Cessionnaire a payé au Cédant, qui le reconnaît et lui en donne valable et définitive quittance.

A cet effet, le cédant cède également son compte courant d’associé (Cf. Article 4. Cession de créance ci-après relaté).

Article 4 – Cession de créance

Commentaire : La cession de parts sociales n’emporte pas obligatoirement la cession d’un compte courant d’associé au Cessionnaire. Le présent article est donc très important si la cession d’un compte courant d’associé est envisagée.En effet, si l’acte de cession de parts sociales ne contient aucun accord de cession sur le compte courant d’associé, l’associé Cédant reste titulaire de sa créance en compte courant d’associé et pourrait donc en demander le remboursement à tout moment après la cession de ses titres.

Le Cédant cède au Cessionnaire qui accepte la créance ci-dessous désignée dans les conditions ci-après relatées.

En effet, le Cédant est titulaire à l'encontre de la société (préciser le nom de la société) ci-dessus identifiée, d'un compte courant d'un montant, arrêté ce jour, de (préciser le montant) €.

Le Cédant cède et transporte au Cessionnaire la totalité du montant de cette créance, en capital, intérêts et accessoires.

Le Cédant n'accorde d'autre garantie au Cessionnaire, qui accepte, que celle de l'existence de la créance au temps du transport et de la solvabilité actuelle de la société débitrice.

Le Cédant met et subroge le Cessionnaire dans tous les droits et actions qu'il possède à l'encontre du débiteur cédé.

La présente cession de créance est consentie et acceptée moyennant le prix de (préciser le montant) €, que le Cessionnaire a, à l'instant même, payé au Cédant qui le reconnaît et lui en donne bonne et valable quittance.

Commentaire : Le prix de cession du compte courant d’associé peut être englobé dans le prix de cession des parts sociales.

Article 5 – Déclarations des parties

Le Cédant déclare :

Qu’il est né et marié comme indiqué en tête des présentes ;

Qu’il a la pleine capacité civile pour s'engager dans le cadre des présentes ;

Que la société (préciser le nom de la société) n'est pas en cessation de paiement et ne fait l'objet d'aucune procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement ou liquidation judiciaire ;

Que les parts cédées sont libres de tout nantissement et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à leur cession ;

Que le cédant peut librement céder son compte courant d’associé ;

Que la société a souscrit toutes les assurances nécessaires pour son activité ;

Que les parts cédées ne font pas l’objet d’un démembrement de propriété ;

Qu’à sa connaissance aucun élément n’est actuellement de nature à compromettre l’évolution classique de la société ;

Qu’il ne s’est pas engagé à consentir un gage ou un nantissement sur les parts sociales indiquées au présent contrat ;

Qu’il n’omet volontairement aucune déclaration qui aurait été de nature à modifier le jugement porté par le cessionnaire concernant les présentes parts sociales ou le compte courant d’associé.

Commentaire : Si nécessaire ajouter d’autres dispositions comme par exemple s’il y a des hypothèques et les conséquences.

Le Cessionnaire déclare :

Qu’il est né et marié comme indiqué en tête des présentes ;

Qu’il est habituellement résident au sens de la réglementation des relations financières avec l'étranger ;

Qu’il n’est pas en cessation de paiements ;

S'il y a lieu : que les parts sociales et le compte courant d’associé sont acquis au moyen de biens communs et que (préciser monsieur ou madame) (préciser le nom du conjoint), son conjoint commun en biens a été averti le (date du courrier) par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dont copie est annexée aux présentes.

Que (préciser monsieur ou madame) (préciser le nom du conjoint) intervient à l'acte et déclare ne pas avoir l'intention de revendiquer la qualité d'associé ;

Qu’il a pris connaissance des documents suivants :

Statuts de la société ;

Procès-verbaux des assemblées générales ordinaires et extraordinaires qui ont eu lieu depuis le (préciser la date) ;

De l’état des inscriptions de privilèges ;

Des contrats relatifs aux prêts bancaires consentis à la société et des tableaux d’amortissement y afférents.

Commentaire : Liste non exhaustive.

Article 6 – Agrément de la cession

La présente cession qui contient notamment la cession de parts sociales est soumise à l'agrément des associés.

La présente cession a été agréée par les associés lors de l’assemblée générale du (préciser la date de l’assemblée générale). Une copie du procès-verbal de cette assemblée est annexée au présent contrat.

Ou :

Conformément à l'article (numéro d'article) des statuts, cette cession n'est soumise à aucun agrément.

Article 7 – Remise de pièces

Le Cédant a remis présentement au Cessionnaire qui le reconnaît, la copie des statuts et celle du dernier bilan approuvé de la Société, lesquelles copies ont été certifiées conformes par la gérance de la Société.

Commentaire : Si nécessaire ajouter la phrase suivante : Ces pièces sont annexées au présent contrat.

Article 8 – Formalités de publicité - pouvoirs

La présente cession sera signifiée à la Société. Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies des présentes en vue de l'accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité.

Article 9 – Frais

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Cessionnaire qui s'y oblige.

Article 10 – Force majeure

En aucune façon les parties au contrat ne sauraient être responsables de l’inexécution de l’une de leurs obligations en cas de force majeure, qui s’entend par tout évènement irrésistible, imprévisible et résultant de circonstances extérieures aux cocontractants, rendant impossible l’exécution du contrat.

Article 11 – Election de domicile

Pour l'exécution du présent contrat de cession et de ses suites, les parties élisent domicile (préciser l’adresse de chacune des parties).

Ou

Pour l'exécution des présentes, le cédant et le cessionnaire font élection de domicile en leur adresse ou siège social indiqué en entête du présent contrat.

Article 12 – Juridiction compétente

La loi applicable est la loi française.

En cas de difficultés liées à l'interprétation ou à l'exécution du présent contrat, et après échec de toute tentative amiable, les parties porteront leur différend, devant le tribunal compétent de la ville de (préciser la ville tribunal).

Commentaire : Il est possible de prévoir le règlement des différends pouvant survenir au cours du contrat entre les parties au moyen de l'arbitrage. Il s'agit d'une clause qui peut être insérée au présent acte. Celle-ci doit prévoir le ou les arbitres ainsi que leur mode de désignation.

Fait à (Ville), le (date), en (nombre) exemplaires originaux.

Le cédant Le cessionnaire

Annexes

Le présent contrat peut être accompagné de plusieurs annexes déterminées comme suit :

Une annexe relative aux statuts d’origine et statuts à jour de la société ;

Une annexe relative au procès-verbal de l’assemblée générale au sein de laquelle l’agrément du cessionnaire a été demandé ;

Une annexe relative aux comptes et bilans annuels des derniers exercices clos ;

Une annexe relative aux crédits bancaires consentis à la société s’il y en a ;

Une annexe relative aux tableaux d’amortissement des crédits en cours s’il y en a ;

Etc.