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Convention de garantie de passif

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Convention de garantie de passif pour une cession de parts sociales dans une SARL
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Description

Convention de garantie de passif pour une cession de parts sociales dans une SARL

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<-- Droit des sociétés
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
S.A.R.L. CESSION DE PARTS SOCIALES
CESSION AVEC AGREMENT ET MODIF.DES STATUTS PAR ACTE SEPARE
1404 - Convention de garantie de passif -->

CONVENTION DE GARANTIE

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Si "le cédant est une personne physique" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
[NOM OU DENOMINATION CEDANT],
demeurant [ADRESSE OU SIEGE SOCIAL CEDANT],

Si "le cédant est une personne morale" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
[NOM OU DENOMINATION CEDANT], société [FORME SOCIETE CEDANTE] au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE CEDANTE] euros, ayant son siège social [ADRESSE OU SIEGE SOCIAL CEDANT], identifiée sous le numéro [NUMERO IDENTIFICATION SOCIETE CEDANTE],
représentée par [IDENTITE REPRESENTANT SOCIETE CEDANTE], en qualité de [FONCTION REPRESENTANT SOCIETE CEDANTE],

Ci-après dénommé(e) "le GARANT",

D'UNE PART,

ET

Si "le cessionnaire est une personne physique" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
[IDENTITE OU DENOMINATION CESSIONNAIRE],
demeurant [ADRESSE OU SIEGE SOCIAL CESSIONNAIRE],

Si "le cessionnaire est une personne morale" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
[IDENTITE OU DENOMINATION CESSIONNAIRE], société [FORME SOCIETE CESSIONNAIRE] au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE CESSIONNAIRE] euros, ayant son siège social [ADRESSE OU SIEGE SOCIAL CESSIONNAIRE], identifiée sous le numéro [NUMERO IDENTIFICATION SOCIETE CESSIONNAIRE],
représentée par [IDENTITE REPRESENTANT SOCIETE CESSIONNAIRE], en qualité de [FONCTION REPRESENTANT SOCIETE CESSIONNAIRE],

Ci-après dénommé(e) "le BENEFICIAIRE",

D'AUTRE PART,

IL A ETE PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le BENEFICIAIRE envisage d'acquérir [NBRE PARTS CEDEES] des [NOMBRE TOTAL DE PARTS SOCIALES] parts sociales composant le capital de la société [NOM DE LA SARL].

Si cette acquisition devait avoir lieu, le GARANT est convenu de faire les déclarations et de conférer les garanties au BENEFICIAIRE dans les termes qui suivent :

CECI EXPOSE, IL A ETE PROCEDE AUX DECLARATIONS ET GARANTIES OBJET DES PRESENTES :

ARTICLE 1 - DEFINITIONS

La société [NOM DE LA SARL], société à responsabilité limitée au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SARL] euros, divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [MONTANT] euros chacune, entièrement libérées, dont le siège est fixé [VILLE SIEGE SOCIAL SARL], [ADRESSE SIEGE SOCIAL SARL], et qui est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS], est désignée ci-après "la SOCIETE".

Le bilan, le compte de résultat et l'annexe de la SOCIETE sont désignés ci-après "les comptes".

Le [DATE ARRETE COMPTES] est désigné ci-après "la date d'arrêté des comptes".

ARTICLE 2 - DECLARATIONS SOUSCRITES ET GARANTIES DONNEES PAR LE GARANT

A - Bilans et comptes

Les comptes arrêtés à la date d'arrêté des comptes figurant en annexe ont été établis conformément aux normes comptables en vigueur et aux méthodes énoncées dans leur annexe, celles-ci sont appliquées de la même façon que les années antérieures, et en conséquence, les comptes donnent une image fidèle et complète de la situation patrimoniale tant active que passive et du résultat de la SOCIETE.

La garantie financière de passif et d'actif porte sur les éléments figurant dans les comptes de la SOCIETE au [DATE ARRETE COMPTES] définis ci-dessus.

Hormis les indications résultant de l'ensemble des annexes, la SOCIETE n'avait pas à la date d'arrêté des comptes :

- d'autre dette ou obligation légale, contractuelle, conditionnelle ou éventuelle, résultant d'une opération réalisée à ladite date d'arrêté des comptes ou antérieurement à celle-ci et notamment aucune obligation ou dette commerciale, fiscale, administrative ou de cotisation sociale.

- d'engagement hors bilan, sûretés, cautionnements, avals, garanties, lettres de crédit, accréditifs ou tout autre engagement.

La SOCIETE n'a jamais bénéficié d'une subvention ou d'un abandon de créances incluant une clause de retour à meilleure fortune ou d'une prime ou subvention affectée d'une condition qui pourrait entraîner son remboursement.


B - Filiales

Si "la société a des filiales" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
La SOCIETE n'a ni filiale ni participation.

Si "la société a des filiales" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
La liste des filiales de la SOCIETE figure en annexe.

La SOCIETE ne détient pas de participation dans une société, un groupement ou une entreprise pouvant entraîner sa responsabilité indéfinie, solidaire ou non.


C - Constitution et fonctionnement de la SOCIETE

La SOCIETE a été régulièrement constituée et immatriculée sous la forme de société à responsabilité limitée, et les actes constitutifs et modificatifs ont été enregistrés et publiés conformément à la loi et aux règlements.

La copie des statuts à jour est ci-annexée.

D - Structure du capital

Le capital de la SOCIETE ainsi que sa répartition se trouvent décrits en annexe.

Les parts sociales ne sont grevées d'aucune sûreté, nantissement, obligation, charge ou privilège.

Aucune décision n'a été prise en vue de l'émission de parts nouvelles.

La SOCIETE n'a pas émis de parts bénéficiaires ou de fondateur.

A la connaissance du GARANT, il n'existe aucune convention susceptible de modifier ou réduire les droits de l'acquéreur.

E - Actifs

Tous les actifs figurant dans les comptes représentent la totalité des actifs possédés par la SOCIETE, utilisés et nécessaires à son exploitation.

La SOCIETE a des titres de propriété valables et cessibles sur tous les biens et actifs, incorporels ou corporels, meubles ou immeubles, qui figurent dans l'inventaire à la date d'arrêté des comptes ainsi que sur ceux acquis depuis cette date.

E1 - Baux

Si "la société est titulaire d'un bail commercial" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Baux commerciaux

La SOCIETE est locataire de locaux aux termes d'un contrat de bail régulier décrit en annexe, lequel n'a fait l'objet d'aucune demande de résiliation, résolution ou congé.
Les obligations de ce bail ont toujours été exécutées de telle sorte qu'il n'existe aucun obstacle à son renouvellement.

La SOCIETE n'a jamais accordé ou toléré une sous-location ou tous autres droits pouvant restreindre les droits du preneur.

Si "la société détient des biens en crédit-bail" est vrai, et "- mobilier" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Crédit-bail mobilier et contrat de location longue durée

L'ensemble des contrats de crédit-bail et de location longue durée figure en annexe.

Si "la société détient des biens en crédit-bail" est vrai, et "- immobilier" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Crédit-bail immobilier

La SOCIETE est locataire de locaux aux termes d'un contrat de crédit-bail régulier décrit en annexe.

E2 - Droits de propriété intellectuelle, industrielle, marques, brevets et licences.

La SOCIETE est propriétaire des marques, dénominations sociales, droits de propriété intellectuelle ou industrielle, de brevets, de licences et franchises énumérés en annexe et qui ont été régulièrement déposés et/ou acquis et ne font l'objet d'aucune réclamation, contestation ou contrefaçon.

E3 - Actifs corporels.

Les actifs corporels sont inscrits au bilan à leur coût d'acquisition diminué des amortissements calculé conformément aux usages de la profession.
Ces actifs sont dans un état normal d'utilisation compte tenu de leur date d'acquisition.
Ils sont conformes aux normes législatives et réglementaires en vigueur, notamment celles relatives à la sécurité.

E4 - Créances.

Les créances figurant dans les comptes sont normalement recouvrables dans les délais habituels ou ont été suffisamment provisionnées.

Si "la société possède des stocks" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
E5 - Stocks.

A la date d'arrêté du bilan, la SOCIETE était régulièrement propriétaire des marchandises indiquées sous cette ligne au bilan.
Ces marchandises étaient valorisées au montant le plus bas de la valeur nette de réalisation ou du prix de revient.

F - Provisions

La SOCIETE a constaté toutes les provisions pour dépréciation, risques ou charges conformément aux normes comptables et aux usages professionnels.

G - Contrats et engagements

Sont détaillés en annexe l'ensemble des contrats et engagements, autres que ceux mentionnés dans d'autres articles de la présente convention, engageant la SOCIETE de manière substantielle et dont les effets se prolongent après la transmission des parts, notamment les contrats commerciaux de toute nature ou de distribution.
Tous les contrats décrits en annexe sont valables et en vigueur. La SOCIETE a dûment rempli ses obligations contractuelles, de sorte qu'aucun cas de réclamation ou de résiliation des contrats n'est constitué.
La modification du contrôle ou de la direction de la SOCIETE ne constituera pas une cause de rupture ou de modification d'un quelconque de ces contrats.

H - Employés

H1 - Contrats de travail.

Figurent en annexe tous les contrats de travail ou lettres d'embauche concernant les salariés ayant une rémunération annuelle brute supérieure à [REMUNERATION ANNUELLE BRUTE] euros ainsi que les avantages complémentaires tels que les plans de retraite, de prévoyance et d'assurances sociales, plan d'intéressement et de primes de la SOCIETE afférents à ces salariés.

Cette annexe contient également une liste exacte et complète des noms, fonctions, salaires, rémunérations, primes et avantages en nature annuels de chacun des salariés de la SOCIETE ainsi que de ses mandataires sociaux.

Cette annexe détaille en particulier les primes, et avantages de toute nature accordés aux personnes susvisées (montant, périodicité, durée...).

La liste des engagements de non-concurrence est également incluse dans cette annexe.

H2 - Convention collective.

La SOCIETE relève de la convention collective de [CONVENTION COLLECTIVE TITRES CEDES].

Si "existence d'institutions représentatives du personnel" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
H3 - Institutions représentatives du personnel.

[NBRE DELEGUES PERSONNEL] délégués du personnel ont été élus.
[NBRE DELEGUES SYNDICAUX] délégués syndicaux ont été désignés.
La SOCIETE a un comité d'entreprise.
La SOCIETE a un comité d'hygiène et de sécurité.

Si "un accord de participation existe dans l'entreprise" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
H4 - Sont joints en annexe l'ensemble des accords de participations, d'intéressement et primes applicables à l'ensemble du personnel.

I - Assurances

Est jointe en annexe la liste des polices d'assurances en cours.
Les risques garantis sont estimés suffisants par le GARANT pour couvrir les risques qui pourraient se révéler sur les activités, actifs et responsabilités de la SOCIETE.
Le GARANT certifie notamment que lesdites polices couvrent les risques résultant de dommages qui pourraient naître postérieurement aux présentes et relatifs à une activité exercée, à des produits vendus ou des services rendus antérieurement à la signature des présentes.

J - Litiges

Hormis ce qui est indiqué en annexe, il n'existe aucun procès, poursuite ou réclamation en cours ou à la connaissance du GARANT de situations précontentieuses de quelque nature que ce soit qui concerneraient la SOCIETE, son activité, ses actifs. A la connaissance du GARANT, la SOCIETE n'est responsable d'aucune violation de dispositions législatives, réglementaires, de décisions juridictionnelles, prescriptions ou contrats et subventions.

K - Impôts et charges sociales

La SOCIETE a effectué toutes déclarations obligatoires, sociales, fiscales, parafiscales, douanières et les impôts et les cotisations sociales dus par elles ont été payés.
Il n'existe pas d'action, de procès, de réclamation ou d'enquête en cours ou imminente à la connaissance du GARANT à l'encontre de la SOCIETE en ce qui concerne tous impôts, droits douaniers et charges sociales, ni de délai ou d'arrangement accordant des prorogations de délai pour une imposition ou une pénalité.
La SOCIETE n'a jamais été incluse dans un périmètre d'intégration fiscale.

L - Nantissements - Privilèges - Hypothèques

Il n'existe aucun nantissement, privilège, hypothèque ou droit quelconque au profit de tiers sur les actifs ou sur le fonds de commerce de la SOCIETE.

M - Caractère complet des déclarations

La SOCIETE et le GARANT ont révélé au BENEFICIAIRE dans le cadre de ses investigations, toutes les informations importantes nécessaires à l'évaluation de la SOCIETE, notamment quant à sa situation financière et commerciale, à son exploitation et à sa gestion et aucune information n'a été conservée par devers eux qui aurait pu influencer sensiblement le BENEFICIAIRE dans sa décision de procéder à l'acquisition.

N - Conduite des affaires depuis la date d'arrêté des comptes

Depuis la date d'arrêté des comptes et jusqu'à la signature des présentes,

- il n'a été procédé à aucune distribution de bénéfices, à aucune modification des statuts ou à aucune modification importante des conditions de fonctionnement de la SOCIETE,

- les affaires sociales se sont poursuivies comme par le passé, et il ne s'est pas produit d'événements dépassant le cours normal des affaires,

- il n'a pas été procédé à une augmentation significative de l'effectif, ni à la modification de la rémunération du personnel existant ou de ses dirigeants, hormis les augmentations annuelles habituelles,

- le GARANT n'a pas connaissance d'éléments précis qui pourraient influencer de façon importante et défavorable la situation de la SOCIETE ou l'intérêt que le BENEFICIAIRE peut avoir à acquérir les parts sociales.

ARTICLE 3 - CONSEQUENCES DE L'INEXACTITUDE DES DECLARATIONS ET GARANTIES


A - Montant de l'indemnisation

I) Libre négociabilité des droits cédés

Dans le cas où des parts seraient grevées de l'un des empêchements visés ci-dessus, le GARANT devra, à première réquisition du BENEFICIAIRE, faire à ses frais, le nécessaire pour que ces empêchements soient levés.

II) Indemnisation du BENEFICIAIRE

Dans le cas où certains éléments des actifs ne se retrouveraient pas effectivement, comme dans le cas où certains éléments inscrits à l'actif du bilan s'avéreraient surestimés ou insuffisamment provisionnés, le GARANT devra reverser au BENEFICIAIRE une somme égale à la réduction d'actif constatée.

Il est expressément convenu entre les parties que l'indemnisation consistera en une réduction de prix pour la fraction du préjudice n'excédant pas le prix d'acquisition et en une indemnisation contractuelle pour le montant du préjudice excédant le prix d'acquisition.


III) Garantie de passif

Dans le cas où un passif non comptabilisé ou un passif supplémentaire à la date d'arrêté des comptes viendrait à se révéler, comme dans le cas où la SOCIETE serait appelée à exécuter des engagements de caution, garantie ou aval contractés par elle, le GARANT sera tenu de reverser dans les caisses de la SOCIETE une somme correspondant à l'appauvrissement net de la SOCIETE.

Il est précisé que pour toute augmentation de passif qui trouverait une contrepartie partielle ou totale dans un accroissement d'actif constaté, il sera fait une balance entre ces deux augmentations, de telle sorte que le GARANT ne soit tenu qu'au reversement, si celui-ci s'avérait négatif, de l'appauvrissement net correspondant. Cette balance sera liquidée tous les trois mois.

En ce qui concerne le passif fiscal, il est précisé que :

- les redressements ouvrant droit à une déduction fiscale ultérieure n'auront pas à être remboursés à la SOCIETE, dans la limite du redressement en principal, si la déduction fiscale correspondant à une économie effective peut intervenir au plus tard à la clôture du troisième exercice suivant l'avis de mise en recouvrement ou l'émission du rôle ;

- la responsabilité du GARANT ne pourra être engagée qu'à condition d'avoir été avisé dans les quinze jours de la date à laquelle la SOCIETE en aura eu connaissance, de toutes vérifications ou réclamations des Administrations Fiscales pouvant laisser penser que les vérifications ou réclamations pourraient entraîner une charge nouvelle et ce, lorsque le GARANT ne sera plus associé de la SOCIETE.

Il est expressément convenu que les déficits fiscaux et amortissements réputés différés d'un point de vue fiscal existant à la date d'arrêté des comptes sont exclus de la présente garantie.

B - Mise en jeu de la garantie

I) Indemnisation du BENEFICIAIRE

L'indemnisation du BENEFICIAIRE prévue à l'article III-A-2 devra être effectuée dans le mois de la mise en demeure effectuée par le BENEFICIAIRE.

II) Garantie de passif

Dans tous les cas de reversement ci-dessus prévus, les sommes devront être honorées quinze jours avant l'obligation de paiement par la SOCIETE.
En cas de contentieux fiscal et de sursis à paiement, ce reversement sera différé au jour où la liquidation de la dette pourra légalement être exigée par les services de recouvrement, à condition que le GARANT fournisse à l'administration fiscale toutes les garanties permettant d'obtenir le sursis à paiement.
Tous les frais de contentieux et le coût des garanties éventuellement données entreront dans la garantie de passif.

III) Dispositions communes à l'indemnisation et à la garantie de passif

Dans le cas où le BENEFICIAIRE souhaiterait invoquer la présente convention, il devra adresser au GARANT par lettre recommandée avec accusé de réception, une déclaration de mise en jeu de garantie ou une demande d'indemnisation, de la nature du risque survenu, du préjudice en résultant et des mesures ou recours qui pourront être engagés pour écarter ce risque ou en diminuer les effets.

A compter de la première date de présentation de cette déclaration, le GARANT dispose d'un délai de trente jours pour accepter ou refuser, en tout ou en partie, la mise en jeu des garanties.

Un refus partiel ou total devra être déclaré par lettre recommandée avec accusé de réception, avec indication du motif de refus en respectant le délai de trente jours.

Si, à l'expiration du délai de trente jours, une telle lettre recommandée n'a pas été expédiée par le GARANT qui conteste partiellement ou totalement la mise en jeu de la garantie, la garantie est réputée acquise dans les termes de sa déclaration de mise en jeu et l'indemnité est due par le GARANT au BENEFICIAIRE ou à la SOCIETE.

En cas de voie de recours décidée d'un commun accord avec le cessionnaire, ce dernier n'exécutera lesdits recours qu'aux frais exclusifs du GARANT et après consignation ou cautionnement de sa part, d'une somme égale au montant total des sommes en litige.


La SOCIETE intervenant à la présente convention déclare accepter être représentée, dans les litiges pour lesquels consignation aura été effectuée, par le conseil du GARANT.

En cas de contestation du montant des sommes réclamées par le BENEFICIAIRE, le GARANT devra payer immédiatement la partie non contestée.

La partie contestée à tort, ou payée avec retard produira intérêt entre le jour de son exigibilité et le jour de son paiement effectif, le taux de cet intérêt étant de [INTERET PENALITES DE RETARD]% par an.

A titre de clause pénale ce taux de [INTERET PENALITES DE RETARD]% sera majoré de cinq pour cent l'an pour chaque mois supplémentaire de retard.

Toute somme due au titre de la réduction de prix s'imputera de plein droit sur le solde du prix non encore payé.

En outre, pour toute somme due au titre de l'indemnisation de la SOCIETE, le GARANT autorise irrévocablement les acquéreurs à verser, à concurrence des sommes dues par le GARANT, le montant de ces sommes dans la caisse sociale de la SOCIETE.

Le GARANT sera entièrement dégagé de toute responsabilité pour des faits antérieurs à la date d'arrêté des comptes, faute de demande formulée par lettre recommandée et expédiée au plus tard le [DATE EXPIRATION GARANTIE PASSIF].

Toutefois, la date limite du [DATE EXPIRATION GARANTIE PASSIF] sera reportée à la date limite de prescription en matière fiscale relative à des faits ou des contrats conclus antérieurement à la date d'arrêté des comptes.

Les ayants droit du GARANT seront, comme le GARANT lui-même, solidairement et indivisiblement tenus à l'entière exécution des engagements contractés aux termes des présentes.

Les quitus donnés aux dirigeants de la SOCIETE n'emporteront ni novation, ni dérogation aux engagements souscrits aux termes de la présente.

La présente garantie de passif et le montant de l'indemnisation sont illimités.

Si "la garantie de passif est assortie d'une caution bancaire" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
La présente garantie est assortie d'une caution bancaire de [MONTANT DE LA GARANTIE] euros.

Si "la garantie de passif bénéficie d'une franchise" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Si à l'expiration du délai de garantie le préjudice consécutif à la mise en jeu de la présente n'excède pas la somme de [MONTANT FRANCHISE GARANTIE PASSIF] euros, aucune indemnisation ne sera due par le GARANT.


ARTICLE 4 - DISPOSITIONS GENERALES

Si "litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
1 - LITIGES

Si "litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Toutes contestations qui s'élèveraient entre les parties relativement à l'interprétation et à l'exécution des présentes seront soumises à la procédure d'arbitrage.

Chacune des parties désigne un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que le tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu de situation du fonds, saisi comme en matière de référé par une des parties ou un arbitre, procédera à cette désignation par voie d'ordonnance.

L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, le décès, l'empêchement, l'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptible de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.

Si "litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, et "les arbitres statuent en amiables compositeurs" est vrai, et "les arbitres statuent en dernier ressort (renonciation à l'appel)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Si "litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, et "les arbitres statuent en amiables compositeurs" est vrai, et "les arbitres statuent en premier ressort (pas de renonciation à l'appel)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les règles établies par les tribunaux. Ils statueront comme amiables compositeurs et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.

Si "litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, et "les arbitres statuent en droit" est vrai, et "les arbitres statuent en dernier ressort (renonciation à l'appel)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Les arbitres statueront en droit et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer à la voie d'appel.

Si "litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, et "les arbitres statuent en droit" est vrai, et "les arbitres statuent en premier ressort (pas de renonciation à l'appel)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Les arbitres statueront en droit et en premier ressort, les parties convenant expressément de ne pas renoncer à la voie d'appel.

Si "litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
La sentence arbitrale liquidera les honoraires du ou des arbitres et les frais, et décidera par quelle partie ils seront supportés ou dans quelle proportion ils seront partagés entre elles.

Le présente clause ne saurait faire obstacle à une quelconque mesure d'urgence que l'une des parties jugerait nécessaire de soumettre à une autorité judiciaire.

Si "litiges soumis au Tribunal de Commerce" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
1 - ATTRIBUTION DE JURIDICTION

Si "litiges soumis au Tribunal de Commerce" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Tous les litiges relatifs à l'interprétation ou à l'exécution de la présente convention seront de la compétence exclusive du Tribunal de commerce du lieu du siège de la société.

2 - NOTIFICATIONS

Toutes déclarations, notifications, demandes et autres documents exigés par les présentes devront être adressés par lettre recommandée avec accusé de réception.


3 - ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile à l'adresse indiquée en tête des présentes.


Font partie intégrante de la présente garantie les annexes suivantes numérotées de 1 à [MONTANT FRANCHISE GARANTIE PASSIF] :

ANNEXE 1 Bilan et compte de résultat au [DATE ARRETE COMPTES].

ANNEXE 2 Baux commerciaux.

ANNEXE 3 Statuts de la Société et extrait K bis.

ANNEXE 4 Contrats de licence et de franchise.

ANNEXE 5 Liste des contrats engageant la Société de manière substantielle.

ANNEXE 6 DAS1 de la Société au [DATE ARRETE COMPTES].

ANNEXE 7 Polices d'assurances.

ANNEXE 8 Les participations de la Société dans toute société ou groupement.

ANNEXE 9 Liste des litiges en cours.

Si "la société détient des biens en crédit-bail" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
ANNEXE 10 Tous contrats de crédit-bail et de location longue durée.


Fait à [VILLE SIGNATURE DU CONTRAT], le [DATE SIGNATURE CONTRAT] en [NBRE EXEMPLAIRE] exemplaires.