Procès-verbal constatant modification des statuts lors d'une cession

Comprendre la cession de parts sociales en SARL

La cession de parts sociales dans une SARL est un processus qui nécessite de suivre des étapes importantes. Elle implique une modification des statuts de l'entreprise, souvent entérinée par un procès-verbal lors d'une Assemblée générale extraordinaire. Par ailleurs, l'agrément de l'associé cédant ou du futur acquéreur est souvent requis. Il est nécessaire de bien maîtriser ces étapes et de connaître les conditions et modalités spécifiques à votre SARL pour une cession en bonne et due forme.

Les parts sociales en SARL

Les parts sociales sont une caractéristique intrinsèque des SARL. Elles représentent la participation de chaque associé dans le capital de la société. Ainsi, lorsqu'un associé investit dans la SARL, il reçoit en contrepartie des parts sociales proportionnelles à son investissement. Ces parts lui donnent des droits sur l'entreprise, comme le droit de vote en assemblée générale et le droit à une part des bénéfices (dividendes).

• La valeur des parts sociales est déterminée lors de la création de la SARL et est inscrite dans les statuts.
• Bien que similaire dans l'esprit, une part sociale n'est pas équivalente à une action. Les actions sont réservées aux sociétés par actions, comme les SA, SAS, SASU.
• Les parts sociales ne sont pas librement cessibles à des tiers. Elles nécessitent l'agrément des autres associés dans la plupart des cas.
• Les parts sociales sont cessibles entre associés, conjoints, ascendants et descendants sauf clause contraire dans les statuts.
• La cession de parts sociales modifie la répartition du capital et nécessite une mise à jour des statuts.
• La cession est soumise à des formalités, dont notamment l'enregistrement de l'acte de cession et le dépôt des statuts modifiés au Registre du commerce.

En somme, les parts sociales sont à la fois un moyen de financer la SARL et un outil de gestion de l'entreprise. Leur cession est un acte majeur qui peut avoir des conséquences significatives sur le fonctionnement et la structure de la SARL.

La cession de parts sociales en SARL 

La cession de parts sociales en SARL représente le transfert de droits de gouvernance et de dividende détenus par un associé, le cédant, vers un autre associé, le cessionnaire. Cette opération peut se faire à titre gratuit ou onéreux, soit en contrepartie du paiement d’un prix. Elle implique nécessairement une modification des statuts de la société, reflétant la nouvelle répartition des parts entre les associés.

Premièrement, l'associé souhaitant céder ses parts doit notifier son intention à tous les autres associés. Cette notification, qui peut être envoyée par une lettre recommandée ou par voie d'huissier, doit stipuler le nombre de parts à céder, l'identité de l'acheteur, ainsi que le prix et la date de cession.

Ensuite, la cession de parts à un tiers nécessite un agrément, qui est généralement requis par la majorité des associés. Cependant, les associés ont la possibilité d'aménager la procédure d’agrément au sein des statuts de la société.

Comment faire une cession de parts sociales SARL ?

Réglementation et obligations légales

La réglementation autour de la cession de parts sociales en SARL est assez stricte. La procédure d'agrément est une étape clé de cette réglementation. En effet, l'agrément est obligatoire lorsque l'acquéreur est un tiers. Les statuts de la SARL peuvent également rendre l'agrément obligatoire pour les cessions entre associés ou lorsque l'acquéreur est un membre de la famille du cédant.

En cas de cession de parts sociales :

• Il est nécessaire de publier une annonce légale pour informer le public de la modification des statuts de la société.
• L'acte de cession doit être enregistré au service des impôts du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par acte notarié.

La conformité à ces obligations légales n'est donc pas à négliger pour assurer la validité de la cession.

L'agrément est un élément essentiel de cette procédure. Il s'agit d'une autorisation accordée par les associés existants lorsqu'un associé cède ses parts à un tiers. L’agrément est généralement requis par les statuts de la SARL, même si la loi n'impose pas cette obligation.

En outre, la validité de la cession dépend également du respect des conditions formelles telles que :

• La rédaction d'un acte de cession : Ce document doit préciser le nombre de parts cédées, l'identité du cédant et du cessionnaire, le prix de cession et la date de réalisation de l'opération.
• L’enregistrement de l'acte de cession auprès du service des impôts : Cette formalité doit être effectuée dans le mois qui suit la signature de l'acte.
• La notification de la cession à la société : Elle peut se faire par le dépôt de l'acte de cession au siège de la société ou par l'envoi d'une copie de l'acte au gérant de la SARL.

Enfin, une fois l'agrément obtenu et les formalités accomplies, une modification des statuts de la SARL est nécessaire pour prendre en compte la nouvelle répartition des parts sociales. Cette modification doit être décidée lors d'une assemblée générale extraordinaire et enregistrée au greffe du Tribunal de commerce.

Quelles sont les modalités de la procédure d'agrément dans le cadre de la cession de parts à un tiers ?

Dans le cadre d'une cession à un tiers, la procédure débute par la notification du projet de cession à tous les associés, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée. Ensuite, il est nécessaire d'obtenir l'agrément des associés. Cet agrément est obligatoire pour toute cession à un tiers et doit être recueilli en assemblée générale.

Quelles sont les modalités de la procédure d'agrément dans le cadre de la cession de parts sociales à un tiers ?

• L'agrément tacite peut être envisagé si les statuts ne précisent pas de modalités particulières.
• Dans certains cas, les statuts peuvent prévoir une condition d'unanimité ou une majorité plus forte que celle prévue par la loi.

Après l'obtention de l'agrément, la cession peut être réalisée et un acte de cession doit être établi.

Il convient de noter que la cession à un conjoint, un descendant, un ascendant ou un coassocié n'est pas soumise à l'agrément, sauf disposition contraire des statuts.

Enfin, la cession entraîne nécessairement une modification des statuts pour prendre en compte la nouvelle répartition des parts sociales. Cette modification doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) avec un quorum et une majorité spécifiques.

Exemple pratique d'une cession avec agrément

Pour illustrer le processus de cession de parts avec agrément, prenons l'exemple d'une SARL composée de trois associés : A, B et C. A détient 50% des parts, tandis que B et C en détiennent respectivement 25%. A souhaite céder 20% de ses parts à un nouvel associé D.

1. Notification du projet de cession : A envoie une lettre recommandée à B et C indiquant son intention de céder 20% de ses parts à D, ainsi que le prix proposé.
2. Assemblée générale pour l'agrément : Une assemblée générale est organisée pour décider de l'agrément du nouvel associé. B et C, détenant ensemble plus de 50% des parts, ont le pouvoir de décider.
3. Décision d'agrément : Supposons que B et C acceptent l'entrée de D. L'agrément est donc accordé.
4. Réalisation de la cession et modification des statuts : Un acte de cession est établi et signé par A et D. Les statuts de la SARL sont ensuite modifiés pour refléter la nouvelle répartition des parts : A 30%, B 25%, C 25% et D 20%

La modification des statuts suite à une cession de parts

La modification des statuts suite à une cession de parts implique plusieurs étapes. En premier lieu, il convient de tenir une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter cette modification. Cette décision doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Par ailleurs, il faudra prévoir un procès-verbal de l'AGE ayant emporté modification des statuts. Un exemplaire à jour des statuts, daté et certifié conforme par le représentant légal, doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce du lieu du siège de la SARL pour enregistrement.

Il est à noter que la modification des statuts est aussi requise en cas de changement de gérant suite à une cession de parts. Le nouveau gérant doit être mentionné dans les statuts modifiés.

Enfin, la cession de parts peut avoir des conséquences juridiques de deux ordres : elle peut entraîner une modification du régime de la cession et nécessiter une modification statutaire.

Rédaction et validation du procès-verbal en SARL

Éléments à inclure dans le procès-verbal

Il est essentiel d'inclure certains éléments clés dans le procès-verbal afin de garantir sa validité et sa conformité juridique. Il s'agit notamment de :

• La date et le lieu de la réunion : ces informations permettent de vérifier que la réunion a bien eu lieu et que les associés étaient présents.
• Le mode de convocation : il faut préciser si la réunion a été convoquée par lettre recommandée, par courriel, etc.
• L’ordre du jour : il doit être clairement indiqué pour montrer que la question de la cession de parts sociales a bien été prévue et discutée lors de la réunion.
• La composition du bureau : elle doit être précisée pour vérifier que la réunion a bien été dirigée par les personnes habilitées à le faire.
• Le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint : ces informations sont nécessaires pour garantir la validité des décisions prises lors de la réunion.
• Les résolutions adoptées : il faut indiquer clairement les décisions prises lors de la réunion, y compris l'approbation de la cession de parts sociales et la modification des statuts de la SARL.

Il est également recommandé de décrire le processus de vote et d'indiquer le nombre de voix pour, contre et abstentions pour chaque résolution. Cette description permet de vérifier que les décisions ont été prises conformément aux règles de quorum et de majorité prévues par la loi et les statuts de la SARL.

Enfin, il est essentiel de signer le procès-verbal pour valider officiellement les décisions prises lors de la réunion. Cette signature peut être celle du président de la réunion ou de tous les associés présents, selon ce qui est prévu par les statuts de la SARL.

Étapes clés pour une cession de parts sociales réussie

La réussite d'une cession de parts sociales dépend d'une série d'étapes cruciales.

1. Notification de la cession : L'associé cédant doit informer les autres associés de son intention de céder ses parts. Cette notification peut se faire par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie extrajudiciaire.
2. Obtention de l'agrément : Si le cessionnaire est un tiers à la SARL, il est nécessaire d'obtenir l'agrément des associés selon la procédure édictée dans les statuts.
3. Rédaction de l'acte de cession : Cet acte doit contenir des informations précises sur les anciens et nouveaux détenteurs des parts, le nombre de parts cédées, leur valeur nominale, le prix de cession et les conditions de paiement.
4. Mise à jour des statuts : Après la cession, les statuts de la SARL doivent être modifiés afin de refléter la nouvelle répartition des parts sociales.
5. Enregistrement de la cession : L'acte de cession de parts doit être enregistré auprès de la recette des impôts du lieu du domicile du cédant ou du cessionnaire.
6. Dépôt des statuts modifiés : Les statuts mis à jour doivent être déposés au Registre du commerce et des sociétés.

Erreurs subséquentes à éviter lors d'une cession de parts sociales

Dans le processus de cession de parts sociales, certaines erreurs peuvent compromettre la validité de l'opération. Voici quelques points d'attention :

• Ne pas respecter les conditions d'agrément : En cas de cession à un tiers, l'agrément des associés est requis. Ignorer cette étape peut entraîner l'invalidité de la cession.
• Omettre la mise à jour des statuts : Après une cession de parts, les statuts de la SARL doivent être modifiés pour refléter la nouvelle répartition des parts sociales. Si cette mise à jour n'est pas réalisée, la cession peut être contestée.
• Négliger l'enregistrement de l'acte de cession : L'acte de cession doit être enregistré auprès de la recette des impôts. Cet enregistrement est une formalité fiscale obligatoire qui, si elle n'est pas respectée, peut entraîner des sanctions.
• Ignorer le consentement de la majorité : Dans certains cas, la cession de parts sociales requiert le consentement de la majorité des associés. Si ce consentement n'est pas obtenu, la cession peut être invalidée.
• Ne pas respecter les modalités de paiement : En cas de non-respect des modalités de paiement prévues dans l'acte de cession, le cédant pourrait engager des poursuites contre le cessionnaire. Il est donc essentiel de respecter les termes de l'acte de cession.
• Omettre la notification aux associés : Avant toute cession de parts sociales, le cédant doit notifier son intention aux autres associés. Cette étape obligatoire, si elle est omise, peut entraîner l'invalidité de la cession.

Les conséquences d'une cession de parts sur les associés et la SARL

La cession de parts sociales d'une SARL engendre des conséquences à la fois pour les associés et pour l'entreprise elle-même.

• Pour les associés : La cession se traduit par une modification de la répartition des parts sociales entre les associés. Le cessionnaire devient titulaire des parts cédées et acquiert les droits qui y sont attachés, comme le droit de vote et la participation aux bénéfices.
• Pour la SARL : La cession de parts sociales peut modifier la structure même de la société, en particulier si elle entraîne un changement dans la répartition du pouvoir décisionnel. Elle nécessite également une mise à jour des statuts de la SARL pour refléter le nouvel état des participations au capital.

Il est à noter que la décision de modifier les statuts d'une SARL doit être adoptée par les associés représentant au moins les 3/4 des parts sociales.

Les implications juridiques et fiscales

La cession de parts sociales d'une SARL peut avoir des implications juridiques et fiscales importantes. Du point de vue juridique, la cession entraîne une modification des statuts de la SARL, qui doit être enregistrée au Registre du commerce et des sociétés. Sur le plan fiscal, la cession de parts est soumise à des droits d'enregistrement de 3% du prix de vente.

• Si la cession est réalisée par acte authentique (avec intervention d'un notaire), deux expéditions de l'acte doivent être déposées au Registre.
• Si la cession est réalisée sous seing privé, ce sont deux originaux de l'acte qui doivent être déposés.

La cession à un tiers doit faire l'objet d'un agrément, conformément à l'article L.223-14 du Code de commerce. Celui-ci nécessite une double majorité, en voix et en capital. Il existe néanmoins des exceptions à cette règle, notamment pour les cessions entre associés, à un conjoint, à un ascendant ou à un descendant. 

Modèle de cession avec agrément et modification des statuts par acte séparé : procès-verbal SARL

Nous proposons un modèle/exemple Cession avec agrément et modification des statuts par acte séparé : procès-verbal SARL annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.