Statuts de SARL
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Qu'est-ce qu'une SARL ? 

Définition d'une SARL

Une SARL ou Société à responsabilité limitée est une forme de société commerciale courante en France et en Europe. Comme son nom l'indique, cette forme de société a pour but de restreindre la responsabilité des associés. On la surnomme la société "passe-partout", car elle peut s'adapter à de nombreuses situations. Elle doit être créée par 2 associés minimum, que ce soit des personnes physiques ou des personnes morales. 

Quels sont les avantages d'une SARL

Les avantages de créer une SARL sont nombreux et dépendent en grande partie des circonstances de chaque cas particulier. Tout d'abord, il est important de noter que, dans une SARL, la responsabilité des propriétaires individuels (les associés) est limitée à la valeur des apports (c'est-à-dire aux sommes qu'ils ont initialement déposées dans la société). Ce qui signifie que les associés ne sont pas personnellement responsables des dettes et des engagements de la société.

En outre, les associés peuvent choisir le modèle de gouvernance qu'ils souhaitent, par le biais d'un contrat d'associés ou de statuts. Cela leur donne la possibilité de séparer les rôles de l'entreprise et de déterminer précisément leurs droits et devoirs en ce qui concerne la société.

De plus, le fait que la société soit une entité juridique distincte a certaines conséquences fiscales intéressantes. Par exemple, en général, lorsque les associés de la SARL réalisent des bénéfices, ils paient moins d'impôts personnellement que s'ils avaient gagné la même somme en tant qu'indépendants. Ainsi, les bénéfices et les charges financières sont bien imposés au niveau de la SARL. 

Enfin, la SARL est généralement une forme d'entreprise plus respectée et plus solide que d'autres formations, ce qui en fait un excellent moyen pour les associés de créer un produit ou un service qui bénéficiera d'une plus grande notoriété.

Quels sont les critères nécessaires pour créer une SARL ?

La SARL est l'une des formes juridiques les plus couramment utilisées en France. La constitution d'une telle société commence par la rédaction des statuts, qui doivent ensuite être déposés au Service des Impôts ou au Greffe du Tribunal de Commerce. 

Pour pouvoir créer une SARL, les critères à réunir sont les suivants :

  • Un capital minimum de 1€.
  • Au moins un associé.
  • Une raison sociale doit être déterminée (il est possible d'utiliser un pseudonyme pour protéger l'identité des dirigeants).
  • Les statuts doivent avoir été déposés et enregistrés par le Service des Impôts ou le Greffe du Tribunal de Commerce, mentionnant les dispositions légales requises.
  • Un gérant doit être nommé, avec le statut de salarié s'il est rémunéré, ou être associé dans le cas contraire.

Une fois ces critères réunis, la SARL doit se constituer auprès du Centre de Formalités des Entreprises (CFE) et y déclarer son activité. Elle devra également effectuer des déclarations fiscales et comptables auprès du Service des Impôts et des organismes sociaux. La SARL doit enfin ouvrir un compte bancaire séparé de celui de ses dirigeants.

À télécharger aussi : le modèle de statuts de Société Anonyme.

Comment rédiger les statuts de la SARL ? 

Les statuts d'une société à responsabilité limitée ont pour objet de régir la vie de cette dernière. A ce titre, le contenu des statuts doit être rédigé avec précision.

Ils sont nécessairement écrits, soit sous seing privé, soit par acte authentique, autrement dit par acte notarié.

Pour rappel, depuis juillet 2015, l'obligation d'enregistrer les statuts d'une société auprès du Service des Impôts des entreprises est supprimée. Toutefois, cette obligation est encore active dans certains cas ; à savoir, lorsque la qualité du rédacteur de l'acte nécessite un enregistrement (acte d'huissier, notaire, etc) et / ou lorsque ledit acte prévoit une opération juridique soumise à enregistrement (exemple : cession d'actions).

Le document téléchargeable est personnalisable notamment en fonction des associés de la société, des apports effectués, du capital versé, etc.

Quels sont les documents obligatoires pour ouvrir une SARL ? 

Pour ouvrir une société à responsabilité limitée (SARL), divers documents sont obligatoires pour mener à bien le processus. 

Les statuts sont le document régissant la SARL et doivent être établis en accord avec la loi. Il est conseillé aux personnes créant une SARL d'avoir recours à un avocat ou un conseiller spécialisé pour rédiger des statuts en accord avec la loi et adaptés à la situation.

Afin de respecter les délais, les statuts doivent être déposés au RCS au plus tard quinze jours après la signature des statuts. Une fois publiée au Registre du Commerce, la société devra réclamer un extrait K-Bis datant de moins de trois mois. Celui-ci est nécessaire à l'ouverture et à la gestion du compte bancaire.

De plus, les associés doivent apporter des sommes d'argent ou des biens matériels pour constituer le capital social de la SARL. Une fois le capital social constitué, les fondateurs doivent également en informer l'administration fiscale (Centre des Impôts des Entreprises).

D'autres documents comme des contrats, des pièces comptables et des documents financiers peuvent être demandés par le Conseil Régional des Aide aux Entreprises ou l'URSSAF.

Quel est le processus de création de SARL ? 

Déposer votre projet de statuts 

Le dépôt d'un projet de statuts d'une SARL s'effectue auprès du Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Afin d'effectuer ce dépôt, il est d'abord nécessaire de rédiger les statuts de la SARL. Ceux-ci doivent comprendre les mentions suivantes : le nom, le siège social, l'objet, le montant du capital social, l'éventuelle souscription des associés, le nom du gérant, la durée de la SARL, le cas échéant le nombre et le nom des censeurs et l'énumération des biens qui sont mis en commun entre les associés.

Une fois ce projet statutaire rédigé, il structure ensuite possible de faire parvenir ce dossier par voie électronique ou postale au Greffe du Tribunal de Commerce. Avant l'envoi, il est important de vérifier et de joindre à ce document toutes les pièces et documents nécessaires pour effectuer le dépôt de la SARL. En fonction des informations transmises et de l'importance du capital social, une demande peut être faite de viser ou non les statuts par le Tribunal. Une fois cette forme juridique constituée, un dépôt de bilan devra être obligatoirement effectué une fois par an auprès du greffe.

Enregistrer la constitution de votre société 

Les entrepreneurs devront effectuer l'enregistrement de la société auprès de l’Administration des Impôts (Direction régionale des Finances Publiques), qui doit recevoir un exemplaire des statuts. Dans le même temps, ils peuvent procéder à l'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) au Tribunal de Commerce, et ce dans un délai de 3 mois. Il est à noter que, dans certains cas, plusieurs démarches sont nécessaires, notamment si la SARL est soumise à une autorisation d’exploitation ou à une formation spécialisée (par exemple artisanat). Il est donc important de consulter un professionnel du droit qui saura vous aiguiller dans les procédures à suivre.

Déposer une demande préalable de numéro SIRET

Pour déposer une demande préalable de numéro SIRET, vous devez remplir et soumettre un dossier à la Chambre de Commerce compétente. Ce dossier doit comprendre les statuts ainsi que les documents nécessaires à la demande. Une fois la demande validée par la Chambre de Commerce, vous recevrez un numéro SIRET qui permettra à votre entreprise d'être immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés.

Déposer une déclaration de création d'entreprise

La déclaration de création d'entreprise ou immatriculation au Répertoire des Métiers, pour les professionnels libéraux, est un formulaire administratif requis lors de la constitution d'une Société A Responsabilité Limitée (SARL). Le formulaire doit être déposé par le représentant légal de l'entreprise à la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) ou à la Chambre des Métiers et de l'Artisanat (CMA) locale, en fonction de la nature de l'activité professionnelle qu’elle exerce. Cette démarche permet de valider officiellement le statut juridique de l'entreprise.

Le représentant légal devra fournir plusieurs informations et documents, notamment, une attestation de publication de l'avis de constitution (dans un journal d’annonces légales) ou une copie de l'acte constitutif de la SARL, les statuts de l'entreprise, l'adresse du siège social de l'entreprise, les informations relatives à l’identification et à l’activité de l’entrepreneur (principalement pour les entrepreneurs individuels), les informations relatives à la forme juridique de l'entreprise, des informations sur le capital social, une copie d'un extrait K bis datant de moins de 3 mois, et enfin les modalités de paiement. Si les informations et documents fournis sont conformes, la CCI ou la CMA pourra délivrer un récépissé indispensable pour l'ouverture du compte bancaire de l'entreprise. La déclaration de constitution d'une SARL est obligatoire et doit être effectuée dans un délai de 3 mois.

Ces modèles pourraient aussi vous intéresser : modèle de statuts de Société par Actions Simplifiée et par Actions Simplifiée Unipersonnelle.

Quelle est la différence entre une SARL de famille et une SARL nationale ? 

Les particularités d'une SARL de famille 

Une Société à Responsabilité Limitée de Famille est une forme de SARL dont certaines dispositions sont modifiées par rapport à une SARL classique. Sa particularité réside dans le fait qu’elle est spécialement conçue pour faciliter la transmission du patrimoine de l’entreprise au sein d’une famille.

Une SARL de famille apporte donc une sécurité supplémentaire aux membres de la famille qui ont investi dans l’entreprise. Notamment, elle restreint l’accès aux parts sociales des entrepreneurs aux seuls membres de la famille. Cela signifie qu’une SARL classique, qui ne soit pas de famille, ne peut pas acheter ces parts sans l’accord des associés.

En outre, une SARL de famille impose également des limitations sur le nombre de membres de la famille qui peuvent devenir associés. Elle impose des restrictions sur la capacité des membres de la famille à vendre leurs parts, ce qui leur permet de limiter leur exposition aux tiers.

Enfin, les statuts de la SARL de famille peuvent être conçus de manière à garantir le maintien des avocats actuels en tant que dirigeants ou à établir des dispositions légales destinées à protéger le patrimoine de l’entreprise. Elles peuvent également contenir des modalités en matière de succession au cas où l’un des associés décède ou devient trop âgé pour gérer la société.

Les particularités d'une SARL nationale 

Une SARL nationale est une société créée de manière française qui est soumise à la Loi n° 99-588 du 12 juillet 1999, connue sous le nom de « loi sur les SARL nationales ».

En matière de constitution, une SARL nationale peut être constituée par une ou plusieurs personnes physiques ou morales et peuvent être gérées par un ou plusieurs gérants. De manière générale, la création d’une SARL nationale nécessite un minimum de cinq associés, ce qui fait d’elle la société à forme collective la plus petite pouvant exister. 

De plus, une SARL nationale a plusieurs particularités : elle est soumise à des formes voir des formalités plus strictes. Concernant ses apports, les fondateurs doivent également s’atteler à fournir des apports en numéraire ainsi que des apports en nature dont le montant est facilement estimable et réalisable. Enfin, la SARL nationale dispose également d’un véritable statut pour ses membres, car ces derniers deviennent des associés en plus d’être des apporteurs. Les responsabilités de ces associés sont limitées à leurs apports (responsabilité limitée), ce qui leur permet de bénéficier d’une certaine protection quant à leurs actifs.

À découvrir aussi : les statuts de SARL unipersonnelle

Quelles sont les mentions obligatoires présentes dans les statuts d'une SARL ? 

Certaines mentions doivent obligatoirement être prévues dans les statuts et d'autres demeurent facultatives.

Les mentions obligatoires sont les suivantes :

  • La forme sociale ; préciser SARL ou Société à responsabilité limitée ;
  • La durée de l'entreprise ; la durée de vie d'une SARL est au maximum de 99 ans ;
  • La dénomination sociale ;
  • Le siège social ;
  • L'objet social ; l'objet social doit être de nature civile, commerciale ou libérale ;
  • Le montant du capital social ; le montant est librement choisi par les associés ;
  • L'évaluation de l'ensemble des apports ; les apports peuvent être en nature, en numéraire, en industrie ou en jouissance ;
  • Le nombre et la répartition des parts sociales entre les associés ;
  • La mention du dépôt de fonds correspondant aux apports en numéraire ; dépôt effectué à la Caisse des Dépôts et consignation, dans une banque ou dans une étude notariale ;
  • La date de clôture de l'exercice social.

Les statuts de SARL peuvent contenir des annexes.

Outre les mentions obligatoires, des clauses facultatives peuvent être ajoutées par les associés. À titre d'exemple, les statuts fixent les pouvoirs du gérant, les modalités de transmission des parts sociales, etc.

Lorsque les statuts sont rédigés, toutes les pages doivent être signées et paraphées par les associés.

Comment modifier les statuts d'une SARL ? 

Pour modifier les statuts d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL), il faut émettre un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire (AGE).

Ce procès-verbal doit être rédigé et signé par le président de la société, et il doit contenir les dispositions nécessaires pour modifier les statuts de la SARL. Le procès-verbal doit contenir une description claire des modifications proposées et doit être adopté par l'assemblée générale extraordinaire. Tous les associés doivent être présents à l'AG, ou représentés et les modifications doivent être acceptées par les associés présents avec, au moins, 2/3 des voix présentes.

Une fois le procès-verbal approuvé par l'AG, il doit être enregistré par le Tribunal de Commerce et l'annonce des modifications doit être faite par l'intermédiaire d'une publication officielle (c.à.d. publiée dans un journal d'annonces légales).

Enfin, les statuts modifiés doivent être rédigés selon la loi applicable, et doivent inclure des éléments tels que le nom et l'adresse de la SARL, l'objet social, le nombre de parts sociales, le montant du capital social, les droits et devoirs des associés, etc.

Sommaire

Article 1 : Forme 

Article 2 : Objet social 

Article 3 : Dénomination sociale 

Article 4 : Durée 

Article 5 : Exercice - inventaire

Article 6 : Apports 

Article 7 : Capital social 

Article 8 : Augmentation et réduction du capital 

Article 9 : Parts sociales 

Article 10 : Cession et transmission des parts 

Article 11 : Revendication par le conjoint de la qualité d'associé

Article 12 : Décès - interdiction - faillite d'un associé

Article 13 : Gérance

Article 14 : Rémunération de la gérance

Article 15 : Cessation des fonctions

Article 16 : Responsabilité de la gérance

Article 17 : Conventions entre la société et ses associés ou gérants 

Article 18 : Commissaire aux comptes

Article 19 : Décisions collectives 

Article 20 : Décisions collectives ordinaires

Article 21 : Décisions collectives extraordinaires 

Article 22 : Droit de communication des associés

Article 23 : Comptes courants

Article 24 : Affectation des résultats

Article 25 : Paiement des dividendes 

Article 26 : Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital 

Article 27 : Dissolution - liquidation 

Article 28 : Transformation de la société

Article 29 : Contestations 

Article 30 : Nomination du premier gérant 

Article 31 : Nomination des premiers commissaires aux comptes

Article 32 : Autorisation d'engagement préalable et / ou postérieurs à la signature des statuts 

Article 33 : Jouissance de la personnalité morale. Immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Publicité, pouvoirs, et frais