Notification de l'agrément au cédant de la cession de parts sociales

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Les associés d'une société dirigent et forment celle-ci. Support juridique de l'entreprise ; la société via son existence, structure et organise les tenants et les aboutissants du capital social propre à cette entité. Le représentant légal est l'associé et subséquemment le "gardien" autorisant ou non de ce fait une acquisition ou une cession des parts sociales. En effet, dans les petites sociétés qui ont la forme juridique de SCI, de SARL ou de SELARL, un associé ne peut céder ses parts que si les autres associés acceptent d'agréer le futur cessionnaire. Nous verrons dans cet article brièvement comment se réalise la cession de parts sociales et plus particulièrement quelles sont les modalités à suivre lors de la rédaction d'une lettre de notification d'agrément au cédant. 

Comment racheter les parts d'un associé ? 

Le rachat des parts d'un associé est une démarche qui requiert une approche structurée et légale. Pour commencer, il est recommandé de formaliser une proposition de rachat à l'associé cédant. Cette proposition doit être précise et inclure notamment le nombre de parts concernées, la valeur estimée de ces parts et les conditions de rachat.

Les parts sociales 

Les parts sociales sont des fractions du capital social d'une entreprise, détenues par les associés. Chacune de ces parts donne droit à une fraction proportionnelle des bénéfices et de l'actif net de l'entreprise. Leur cession, qui consiste en la transmission de ces droits à un nouvel acquéreur, implique une modification des statuts de l'entreprise.

En effet, la répartition des parts sociales entre les associés est inscrite dans les statuts. Lors d'une cession, cette répartition est donc modifiée, nécessitant une mise à jour des statuts. Cette mise à jour doit prendre en compte le nouvel associé et sa part dans le capital social.

La procédure de cession comporte plusieurs étapes :

  • La rédaction et la signature de l'acte de cession entre le cédant et le cessionnaire.
  • La notification de la cession à la société pour modification des statuts.
  • L'enregistrement de l'acte de cession auprès de la recette des impôts du lieu du domicile du cessionnaire ou du cédant.
  • Le dépôt des statuts mis à jour au Registre du commerce et des sociétés.

La cession de parts sociales est une opération délicate, qui requiert une grande précision et le respect de certaines formalités légales. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel du droit des sociétés.

Le rôle de l'agrément dans la cession de parts sociales (SARL, SCI, SELARL)

Un agrément est une approbation ou un consentement accordé par les associés d'une entreprise lors de la cession de parts sociales, en d'autres termes, l'accord des autres membres de la société sont conditions au mécanisme de cession. C'est un mécanisme clé pour contrôler l'introduction de nouveaux associés au sein de la société et maintenir la structure originelle du capital social dans la perspective d'une gouvernance d'entreprise équilibrée et maintenue sur des objectifs à long-terme. 

L'agrément peut être exigé selon les termes d'une clause d'agrément prévue dans les statuts de l'entreprise, qui définit les règles de gestion des titres sociaux. La mise en œuvre de l'agrément dépend de la forme juridique de l'entreprise et du bénéficiaire de la cession (conjoint, ascendant, descendant, associé ou tiers).

En cas de cession de parts sociales, l'agrément donne lieu à une procédure spécifique afin d'obtenir l'approbation des associés. Si l'agrément n'est pas respecté, cela peut avoir des conséquences juridiques.

Processus d'obtention de l'agrément

Le processus d'obtention de l'agrément pour la cession de parts sociales dépend des dispositions prévues dans les statuts de la société. En général, il commence par la notification du projet de cession par le cédant à tous les autres associés. Dans le cas d'une SARL, l'agrément est obligatoire lorsque l'acquéreur des parts sociales est un tiers, même si les statuts ne le prévoient pas.

Pour obtenir l'agrément, il est souvent nécessaire de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire. Le vote de l'agrément nécessite généralement une majorité représentant au moins la moitié des parts sociales de la SARL.

La décision de l'Assemblée Générale, qu'elle autorise ou non la cession, doit ensuite être notifiée à l'associé cédant. Il est à noter que le cédant a l'obligation d'informer les associés de sa décision de céder ses parts.

C'est un processus qui requiert une attention particulière car il engage la responsabilité de l'associé cédant et peut avoir des conséquences sur la structure de l'entreprise.

Quelles sont les obligations juridiques à la charge du cédant lors de la cession ?

Dans le cadre d'une cession de parts sociales, le cédant est soumis à plusieurs obligations juridiques.

D'abord, il doit notifier sa volonté de céder ses parts à ses coassociés, en respectant les modalités prévues par les statuts de la société.

Ensuite, il doit obtenir l'agrément des associés pour le cessionnaire envisagé, sauf si les statuts prévoient une clause de libre cession.

S'il y a agrément, le cédant doit rédiger un acte de cession en autant d'exemplaires que de parties, qui doit notamment mentionner l'identité du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts cédées, et le prix de cession.

Enfin, le cédant doit enregistrer la cession auprès du service des impôts dans un délai d'un mois à compter de la date de l'acte.

Il doit également mettre à jour les registres de la société pour refléter la nouvelle répartition du capital.

En cas de non-respect de ces obligations, le cédant peut être tenu responsable des éventuelles conséquences juridiques et financières.

Quel document pour enregistrer une cession de parts sociales ?

Il est préférable que cette proposition soit rédigée et envoyée par courrier recommandé avec accusé de réception ou par voie électronique avec une preuve de réception, afin de conserver une trace écrite de la démarche.

Une fois l'accord de l'associé obtenu, il est nécessaire de rédiger un acte de cession qui doit être signé par les deux parties. Cet acte doit contenir des informations spécifiques comme l'identité des parties, la date du transfert et le nombre de parts transférées.

Enfin, il est important de noter que le rachat des parts doit être enregistré auprès des autorités compétentes et peut nécessiter l'approbation des autres associés, en fonction des statuts de la société.

Dès lors une lettre de notification d'agrément de la cession auprès du cédant informe et appui en bonne et due forme la réalisation factuelle de la cession. 

Comment rédiger une lettre d'agrément efficace

Enregistrement du document : procédures et importance

L'enregistrement de la lettre de notification d'agrément est un moment crucial du processus de cession de parts sociales. Le respect des procédures légales est primordial pour assurer la validité de la cession. Cet enregistrement doit être réalisé dans un délai d'un mois après la signature de l'acte de cession auprès des services fiscaux. Il est également nécessaire de déposer l'acte de cession au greffe du Tribunal de commerce, accompagné d'une copie de la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire. Ces étapes garantissent que l'opération est conforme aux règles fiscales et commerciales en vigueur. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des conséquences juridiques et financières indésirables.

Bonnes pratiques après l'envoi de la lettre

Après l'envoi de la lettre de notification d'agrément, quelques actions sont nécessaires pour finaliser le processus de cession.

  • Assurez-vous d'obtenir un accusé de réception de la lettre, que ce soit par voie postale ou par remise en main propre. Il sert de preuve que la lettre a été reçue par les autres associés.

  • Attendez la décision des associés. Selon les statuts de la société, un délai peut être prévu pour obtenir une réponse.

  • Une fois l'agrément reçu, il est nécessaire de rédiger un acte de cession. Ce document, signé par le cédant et le cessionnaire, formalise la transaction et les conditions de la cession.

  • Enfin, la cession des parts sociales doit être enregistrée auprès de l'administration fiscale. Cette étape est nécessaire pour la validité de la cession et permet de calculer les droits d'enregistrement dus.

Structure d'une lettre de notification d'agrément

La lettre de notification est un élément crucial dans le processus de cession de parts sociales. Elle sert à informer formellement les autres associés, ainsi que la société, du projet de cession. Cette lettre doit être rédigée avec soin et précision, car elle a des implications juridiques. 

Cette lettre doit être envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception pour garantir sa bonne réception par tous les associés et la société. Elle peut également être remise en main propre contre récépissé ou acte d'huissier.

Rédaction du modèle de lettre de notification d'agrément de cession de parts sociales

Lors de la rédaction de cette lettre, il est crucial d'indiquer certaines informations essentielles. Premièrement, elle doit comprendre une formule de politesse appropriée, suivie de l'identification du cédant et du bénéficiaire de la cession. De plus, il est nécessaire de mentionner le nombre de parts sociales cédées et la valeur de chaque part.

Aussi, la lettre doit préciser que la cession de parts sociales est soumise à l'agrément des associés, conformément aux statuts de la société. Dans ce cas, il est préférable de joindre une copie de la clause d'agrément des statuts.

Enfin, la lettre doit contenir les modalités de réponse et le délai accordé pour celle-ci, conformément aux dispositions statutaires.

Modèle lettre de notification d'un agrément de cession de parts sociales

Nous proposons un modèle/exemple Modèle de lettre de notification d'agrément de la cession de parts sociales au cédant  annotée, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

  • Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
  • Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.

Prévisualisation du document

Cette prévisualisation est à titre informative et ne prend pas en compte la mise en page de notre document. Seule la version téléchargeable de notre document est à jour et complète.

Cession avec agrément et modification des statuts par acte séparé (notification de l’agrément au cédant)

(Identité ou dénomination cédant)

(Adresse ou siège social cédant)

À (ville document), le (date du courrier).

Lettre recommandée avec AR

(Civilité),

Commentaire : Si "cession à un tiers" est vrai, et "le cessionnaire est une personne physique" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

La société a reçu de votre part une notification par lettre recommandée en date du (date signature demande agrément), concernant votre intention de céder (nombre de parts cédées) que vous détenez dans la société, au bénéfice de (nom ou dénomination de l'acquéreur), dont le siège social est situé à (adresse ou siège social de l'acquéreur).

J’ai l'honneur de vous faire connaître qu'aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du (date complète AG), les associés ont autorisé la cession projetée et ont expressément agréé (identité ou dénomination cessionnaire) en qualité de nouvel associé.

Commentaire : Si "cession à un tiers" est vrai, et "le cessionnaire est une personne morale" est vrai, et "le cessionnaire est une personne physique" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.

Par courrier recommandé en date du (date signature de la demande d'agrément), vous avez informé notre société que vous envisagez de vendre (nombre de parts à céder) de vos parts sociales au profit de (identité ou dénomination cessionnaire), une entreprise de type (forme juridique de l'entreprise cessionnaire), ayant un capital social de (montant du capital de l'entreprise cessionnaire) Euros et dont le siège social se situe à (adresse de l'entreprise cessionnaire), inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro (numéro d'identification de l'entreprise cessionnaire).

J’ai l'honneur de vous informer qu'une décision a été prise lors de l'assemblée générale du (date complète ag), permettant la cession envisagée. Les associés ont donné leur accord pour cette cession et ont approuvé sans réserve l'entrée de (identité ou dénomination cessionnaire) en tant que nouvel de vous faire connaître qu'aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du (date complète ag), les associés ont autorisé la cession projetée et ont expressément agréé (identité ou dénomination cessionnaire) en qualité de nouvel associé.

Pour effectuer cette modification, nous avons préparé un acte séparé qui sera soumis à l'approbation des associés lors de la prochaine assemblée générale. Dans cet acte, nous inclurons également les dispositions nécessaires pour garantir la continuité des activités de la société et pour assurer une transition en douceur de la propriété des parts sociales.

Nous vous informerons de la date de l'assemblée générale dès qu'elle sera fixée. Nous vous invitons également à participer à cette réunion pour discuter des modifications proposées et pour voter sur leur adoption.

Commentaire : Si "cession entre associés mais agrément prévu par statuts" est vrai, conserver le paragraphe suivant.

Par votre lettre du (date signature demande agrément), vous m'avez demandé de soumettre à l'agrément de vos coassociés la cession de (nbre parts cédées) que vous détenez dans la société à (identité ou dénomination cessionnaire), associé de la société.

J’ai l'honneur de vous faire connaître qu'aux termes d'une délibération de l'assemblée générale en date du (date complète ag), et conformément à l'article (numéro article statuts cession) des statuts, les associés ont autorisé la cession projetée.

Vous trouverez sous ce pli des copies certifiées conformes du procès-verbal de ladite délibération qu'il conviendra d'annexer aux originaux de l'acte de cession.

Je vous prie d'agréer, Monsieur, l'expression de ma considération distinguée, (civilité).

Signature (cédant)

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