Notification de l'agrément au cédant de la cession de parts sociales

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Description courte :

Le document auquel il est question est un modèle-type de notification d'agrément du cédant intervenue dans le cadre de la cession de parts sociales réalisée au sein d'une société à responsabilité limitée (SARL) et de la modification des statuts de cette dernière.
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Par le présent document, il est établi une présentation de la notification de l'agrément du cédant eu égard à la cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée (SARL). A titre informatif, il est procédé à la fois à la cession (avec agrément) des parts sociales, ainsi qu'à la modification des statuts, le tout étant traité dans le cadre de deux actes séparés.

Lors de la création d'une société, il convient de prendre en considération les différentes formes juridiques qui diffèrent en fonction du fait de savoir si :

  • L'activité professionnelle considérée sera exercée par une seule personne (EURL, EIRL, SASU) ;
  • Ou bien si au contraire elle fera intervenir plusieurs associés (il s'agit par exemple, des SAS, SA, SARL, SC, SNC, etc).

Dans le cas présent, il est question d'une SARL, soit, une société à responsabilité limitée revêtant la forme d'une société commerciale. Elle est pourvue de diverses caractéristiques, à savoir :

  • Elle se compose de 2 associés au minimum ;
  • Bien que le capital social doit être obligatoirement mis en place au sein d'un SARL, celle-ci n'est pas soumise à la fixation d'un montant minimal de capital social ;
  • La responsabilité des associés est limitée au montant de leurs apports ;
  • La direction de la SARL est assurée par un gérant au moins (personne physique, associé ou non de la société).

En premier lieu, il convient de distinguer les parts sociales des actions, car leurs effets sont différents. En effet, les actions correspondent en les titres qui sont détenus par les actionnaires d'une société de capitaux de type SA (société anonyme) ou SAS (société par action simplifiée). Tandis que les parts sociales sont détenues cette fois-ci par les associés d'une société civile de type SARL, ou encore SNC (société en nom collectif).

L'intérêt des parts sociales réside en le fait que celles-ci permettent aux associés de participer à la vie de l'entreprise au sein de laquelle ils se trouvent, mais pas seulement, car grâce à elle, ils vont également pouvoir bénéficier d'une rémunération annuelle. Cependant, il est à noter que le versement de la rémunération n'est pas garanti, car il est possible pour l'assemblée générale de décider de ne pas procéder au versement des intérêts générés par la société en question.

La cession de parts sociales est un acte dont les modalités applicables diffèrent selon la forme juridique de la société à laquelle il est question. En effet, en ce qui concerne la cession de parts sociales intervenue au sein d'un SARL, il convient de noter que les statuts de cette dernière peuvent tout à fait prévoir l'interdiction de faire entrer dans la SARL un nouvel associé. Néanmoins, lorsqu'aucune disposition n'est prévue à cet effet, l'entrée d'un nouvel associé est donc possible, mais sous réserve d'obtenir l'accord de la majorité d'entre eux, car cela est nécessaire pour agréer la cession.

Ainsi par définition, la cession de parts sociales est le fait pour un associé (appelé le cédant), de céder une ou plusieurs de ses parts sociales à l'égard d'un autre associé, ou d'un tiers (appelé le cessionnaire). Cet acte a pour conséquence de faire entrer le nouvel associé dans le capital social de la société.

Il est commun pour une société d'observer au cours de sa vie la modification de ses statuts. Plusieurs événements peuvent en effet entraîner la modification des statuts de la société :

  • Changement de la dénomination et / ou de l'objet social de la société ;
  • Changement du montant du capital social ;
  • Changement de la forme de la société ;
  • Changement de gérant ;
  • Ou encore, la cession de parts sociales.

L'agrément du cédant est une procédure à laquelle il est obligatoirement recouru dès lors que la cession de parts sociales fait intervenir un tiers en tant qu'acquéreur des parts sociales cédées par l'associé cédant.

L'agrément en SARL suppose le suivi des 3 étapes suivantes :

  • Notification du projet de cession ;
  • Convocation de l'assemblée par le gérant ;
  • Vote de l'agrément par l'assemblée.

La présent document porte agrément du cédant sous la forme d'une lettre recommandée avec accusé de réception. Il s'agit d'un modèle de lettre pouvant tout à fait être modifié et personnalisé, en sachant que des zones sont prévues à cet effet.