Formalités en cas de cession de parts à un tiers

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Formalités en cas de cession de parts à un tiers

La cession de parts sociales à un tiers est un processus clé dans la transmission d'une entreprise. Soumise à l'agrément de la majorité des associés, elle nécessite la rédaction d'un acte de cession et d'autres formalités spécifiques. Ce guide détaillé vous éclairera sur les étapes clés de la cession de parts sociales dans une SARL, des droits sociaux aux procédures d'agrément. Découvrez comment rédiger l'acte de cession et comment enregistrer les documents associés à celui-ci. 

Le document auquel il est question présente les formalités à accomplir en cas de cession de parts à un tiers. Il est fréquent qu'une telle opération soit réalisée au sein d'une SARL (société à responsabilité limitée).

Qu'est-ce qu'une SARL ?

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est une forme d'entreprise très répandue en France. Elle se caractérise par une responsabilité limitée des associés à hauteur de leurs apports, ce qui signifie qu'en cas de difficultés financières, leurs biens personnels sont protégés. Une SARL est composée d'au moins un associé (dans le cas d'une EURL, forme unipersonnelle de la SARL) et de 100 associés au maximum. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales, et la gestion de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants. Les décisions sont prises collectivement par les associés lors des assemblées générales.

Les parts sociales : définition

Les parts sociales représentent la part de chaque associé dans le capital d'une société. Elles sont attribuées en fonction du montant de l'apport de chaque associé lors de la création de la société. Ces parts donnent à leurs détenteurs des droits et obligations diverses, tels que le droit de vote en assemblée générale ou le droit aux dividendes.

Déterminer la valeur des parts sociales nécessite de prendre en compte plusieurs facteurs. Parmi ceux-ci, on retrouve la valeur de l'entreprise, le nombre de parts sociales existantes, et les résultats financiers de l'entreprise.

En règle générale, la valeur d'une part sociale est obtenue en divisant la valeur totale de l'entreprise par le nombre total de parts sociales. Cependant, cette valeur peut être ajustée en fonction de divers facteurs, comme la situation financière de l'entreprise ou les perspectives de croissance.

Le capital social de la SARL ?

Le capital social de la SARL est l'ensemble des apports réalisés par les associés lors de la création de la société. Ces apports peuvent être en numéraire (sommes d'argent), en nature (bien corporel ou incorporel), ou en industrie (connaissances techniques ou savoir-faire).

Chaque associé reçoit en échange des parts sociales qui représentent sa participation dans le capital de la SARL. Le montant du capital social doit être fixé librement lors de la constitution de la société. Il n'y a pas de minimum légal, sauf dans le cas de la SARL de famille dont le capital doit être au minimum de 1 euro.

La répartition du capital social a une influence directe sur les droits de vote et les dividendes des associés. Il est donc important de réfléchir à cette répartition lors de la création de la SARL.

En quoi consiste une cession de parts sociales ?

La cession de parts sociales consiste en un transfert de propriété des parts détenues par un associé, appelé le cédant, vers une autre personne, le cessionnaire. Cette opération peut avoir lieu entre associés d'une même société ou vers un tiers étranger à la société. Elle peut être effectuée à titre gratuit ou onéreux, c'est-à-dire en échange d'un prix. Un acte de cession est généralement établi pour formaliser cette opération.

Dans le cadre d'une SARL, certaines règles spécifiques sont à respecter, notamment la procédure d'agrément qui requiert le consentement de la majorité des associés pour valider la cession à un tiers. De plus, la cession doit être rendue opposable à la société et aux tiers en respectant certaines formalités, comme la notification du projet de cession à la société et aux associés, et l'enregistrement de la cession auprès de l'administration fiscale.

Comment initier une procédure d'agrément ? 

Pour initier une procédure d'agrément, l'associé souhaitant céder ses parts doit en premier lieu notifier son projet de cession à tous les autres associés et à la société. Cette notification peut être effectuée par lettre recommandée avec accusé de réception ou via un Commissaire de justice.

L'objectif est d'informer officiellement toutes les parties concernées de votre intention de céder vos parts à un tiers. Le projet de cession doit préciser le nombre de parts à céder, l'identité du futur acquéreur et le prix envisagé pour la cession.

Une fois la notification effectuée, la convocation de l'assemblée générale est généralement le prochain pas. C'est lors de cette assemblée que les associés vont voter pour ou contre l'agrément du cessionnaire.

Les différentes formalités (non-exhaustives) nécessaire à une cession en bonne et due forme

Quel document pour enregistrer une cession de parts sociales ?

Pour enregistrer une cession de parts sociales, le document nécessaire est l'acte de cession. Il doit être rédigé par écrit et constater la cession. Deux exemplaires de cet acte sont requis pour effectuer l'enregistrement auprès du Service des impôts des entreprises (SIE).

Si la cession n'est pas établie par écrit, une déclaration de cession doit être déposée au service des impôts dans le mois qui suit la réalisation de la cession.

En outre, l'acte de cession doit être enregistré dans le délai d'un mois à compter de la date de l'acte. L'enregistrement peut être effectué au Service des impôts du domicile de l'une des parties ou de la résidence du notaire si la cession est réalisée par ce dernier. 

Rédaction d'un projet de cession

Pour rédiger un projet de cession, plusieurs éléments sont à prendre en compte. En premier lieu, l'identification des parties : le cédant et le cessionnaire, avec leurs noms, prénoms, domiciles et, le cas échéant, leur statut au sein de la société.

Ensuite, le détail de la cession : le nombre de parts sociales cédées, leurs désignations précises et le prix de cession envisagé. Si un paiement échelonné est prévu, les modalités de paiement doivent être clairement stipulées.

Il est également nécessaire d'indiquer dans le projet les garanties de passif, c'est-à-dire les garanties que le cédant offre au cessionnaire pour couvrir d'éventuelles dettes non révélées au moment de la cession.

Enfin, la présence d'une clause d'agrément dans les statuts de la SARL doit être mentionnée, car elle peut conditionner la validité de la cession à l'approbation des autres associés.

Le projet de cession doit être notifié à la société et à chaque associé, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte d'un Commissaire de justice.

Notification par acte extra-judiciaire ou lettre recommandé 

Lorsqu'un associé envisage de céder ses parts à un tiers, il doit en notifier son intention à la société ainsi qu'à tous les associés. Cette notification est réalisée soit par acte extra-judiciaire, c'est-à-dire par l'intermédiaire d'un commissaire de justice (anciennement huissier), soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette démarche a pour objectif de faire connaître officiellement le projet de cession à toutes les parties concernées. Elle est donc cruciale pour la validité du processus de cession. La notification doit préciser les modalités de la cession, notamment le nombre de parts à céder et le prix envisagé.

Selon la loi, toute notification est considérée comme valide si elle est envoyée au dernier domicile connu de l'associé, à moins que ce dernier n'ait informé la société d'un changement d'adresse.

Enfin, il est à noter que cette notification peut également être effectuée par l'acquéreur des parts, et non seulement par le cédant.

Qui rédige l'acte de cession de parts sociales ?

Le cédant lui-même peut également rédiger cet acte, à condition de maîtriser les aspects juridiques et fiscaux liés à la cession de parts sociales, l'aide de professionel du droit est plausiblement nécessaire. Certains services en ligne offrent des modèles d'acte de cession prêts à l'emploit comme nous vous le proposons avec Document.fr. 

Nous proposons ici un modèle de formalités pour une cession de parts sociales à un tiers annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de correctement appréhender toutes les nombreuses étapes à une cession de parts sociales. 

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

  • Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
  • Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.
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