Attestation de dépôt d’un acte de cession de parts sociales par le gérant (SARL ou SNC)

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Quelles sont les formalités de la cession de parts sociales au sein d'une SARL ou SNC : cession au greffe, acte authentique ?

Pour être opposable, la cession de parts sociales doit être signifiée à la société d’une des manières suivantes :

  • Soit par huissier de justice ;
  • Soit par acceptation de la cession par la société par l’intermédiaire de son gérant dans un acte authentique ;
  • Soit par dépôt de l'acte de cession au siège de la société contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

Le gérant d’une société doit déposer l’original de l’acte de cession signé au siège social de la société. Il pourra alors produire et délivrer, notamment au cessionnaire, une attestation du dépôt de l’acte en question. Cette possibilité est expressément prévue au sein de l'article L.221-14 du Code de Commerce.

Une attestation de dépôt d’un acte de cession de parts remise par le gérant est nécessaire pour rendre la cession de parts sociales opposable à la société. Sinon, la cession doit lui être notifiée par signification d’huissier.


Que doit contenir une attestation de dépôt d'un acte de cession ?

La cession de parts sociales doit avant tout être constatée par écrit.

Une fois la cession de parts réalisée, pour que celle-ci soit opposable à la société dont des parts sont cédées, le gérant d’une société a le devoir de déposer l’acte au siège de la société et pourra produire une attestation de dépôt. Nous en proposons un modèle qu’il devra personnaliser et signer.

Toutefois, cette formalité de remise d’une attestation de dépôt d’un acte de cession de parts n’est pas suffisante pour que la cession soit opposable aux tiers. En effet, pour que ce soit le cas, il faut que les statuts modifiés soient publiés au Registre du Commerce et des Sociétés selon les dispositions des articles L223-17 et L.221-14 du Code de Commerce pour les SARL (sociétés à responsabilité limitée) et les SNC (sociétés en nom collectif).

Le formalisme de cette attestation, qui est essentiel, n’est pas strict. Il suffit que l’attestation soit rédigée et signée. Toutefois, il est important de donner l’identité du gérant et d’identifier la société avec précision, en désignant le montant de son capital social, l’adresse de son siège social et le numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

L’attestation doit être établie par écrit et doit être conforme au Code de Commerce. Elle doit surtout préciser le nombre de parts cédées.


Quels sont les documents nécessaires pour enregistrer une cession de parts sociales ?


Pour accomplir la procédure légale de cession de parts sociales, plusieurs documents et étapes sont habituellement nécessaires. Le premier document essentiel est le contrat de cession de parts, qui formalise les termes et conditions de la transaction entre le cédant (vendeur) et le cessionnaire (acheteur). Ce contrat doit spécifier le nombre de parts cédées, le montant de la vente, les modalités de paiement, et d'autres détails cruciaux.

Dans certains cas, une assemblée générale extraordinaire (AGE) peut être requise, en particulier si les statuts de la société ou la législation l'exigent. Lors de cette assemblée, les actionnaires votent sur la cession et les résolutions adoptées sont consignées dans un procès-verbal d'assemblée.

Un autre élément important concerne les notifications aux autres actionnaires. Si les statuts de la société accordent un droit de préemption aux actionnaires existants, une notification officielle doit être adressée pour leur donner la possibilité d'exercer ce droit.

Le processus d'enregistrement au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) est également crucial. Dans de nombreux pays, cela implique la soumission de documents tels que le contrat de cession, les résolutions d'assemblée et d'autres formulaires requis par les autorités compétentes.

Certaines cessions peuvent nécessiter des autorisations ou des approbations spécifiques conformément aux lois et aux statuts de la société. Ces approbations peuvent provenir d'organismes de régulation ou de créanciers.

Le cédant doit remettre au cessionnaire les certificats de propriété des parts cédées et autres documents prouvant la cession. Enfin, il peut être nécessaire de mettre à jour les statuts sociaux de la société pour refléter les changements de propriété suite à la cession de parts.


Quelles sont les obligations juridiques à la charge du cédant lors de la cession ?

Lorsqu'une cession de parts sociales est envisagée, le cédant (vendeur) se voit attribuer diverses obligations juridiques pour assurer la légalité et la conformité du processus. L'une de ces obligations fondamentales réside dans la fourniture d'une information exhaustive et précise au cessionnaire (acheteur) au sujet des parts sociales en question. Cette transmission de données doit inclure tous les détails pertinents concernant la société ainsi que les parts cédées, et doit englober toute information susceptible d'influer sur la décision du cessionnaire.

Le cédant a également la responsabilité de rédiger et de signer un contrat de cession de parts sociales. Ce document contractuel doit être soigneusement élaboré, détaillant clairement les modalités et conditions de la transaction. Parmi les éléments à spécifier figurent notamment le nombre précis de parts cédées, le montant convenu pour la vente, les modalités de paiement ainsi que d'autres dispositions essentielles.

En cas de prévision d'un droit de préemption en faveur des autres actionnaires, le cédant doit effectuer une notification formelle de son intention de céder les parts sociales. Cette notification donne aux autres actionnaires la possibilité de faire valoir leur droit de préemption le cas échéant.

Si les statuts de la société ou la législation requièrent l'approbation des actionnaires pour la cession de parts, le cédant peut être contraint de convoquer une assemblée générale extraordinaire. L'objectif est alors de soumettre la cession au vote des actionnaires.

La cession de parts peut également nécessiter l'obtention d'autorisations et d'approbations diverses, pouvant émaner de créanciers, d'organismes de régulation ou d'autres parties concernées.

Durant l'ensemble du processus, le cédant a l'obligation de veiller à la préservation des droits et intérêts du cessionnaire conformément aux termes du contrat de cession et aux réglementations légales en vigueur.

Enfin, il incombe au cédant de fournir tous les documents requis pour prouver la réalisation de la cession, notamment les certificats de propriété des parts sociales. En parallèle, il doit assurer une conformité scrupuleuse aux lois fiscales pertinentes, veillant à respecter toutes les obligations déclaratives et les paiements fiscaux requis.


Notre modèle d'attestation

Exemple d'attestation de dépôt d'un acte de cession de parts sociales par le gérant d'une société à télécharger

Vous trouverez au sein de ce document, un modèle d’attestation de dépôt d'un acte de cession de parts par le gérant d’une SARL que vous pourrez télécharger et compléter avec les informations nécessaires comme celles qui concernent le signataire, mais aussi celles qui concernent la société.

Ce document est personnalisable selon vos informations personnelles et vous permettra de n'oublier aucune information nécessaire à ce type d'attestation.

Cet exemple d’attestation de dépôt d'un acte de cession de parts par le gérant d'une SARL vous facilite la tâche si vous êtes justement le gérant d’une SARL et que vous vous retrouvez dans ce cas de figure. En effet, ce modèle vous permettra de n’oublier aucune information obligatoire ou de ne faire aucune erreur. L’attestation de dépôt d’un acte de cession de parts d’une SARL peut être utilisée telle quelle et complétée par le gérant.

Prévisualisation du document

Cette prévisualisation est à titre informative et ne prend pas en compte la mise en page de notre document. Seule la version téléchargeable de notre document est à jour et complète.

Attestation de dépôt d’un actede cession de parts sociales

(Le/La) soussigné(e) :

(Madame/Monsieur) (Nom et Prénom), demeurant au (adresse du représentant légal), exerçant les fonctions de gérant de la Société (préciser la forme : SARL ou SNC), dénommée (préciser la dénomination sociale).

Ladite Société a un capital social de (montant du capital social) Euros (€), dont le siège social se situe à (Ville) au (adresse), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de (Ville) sous le numéro (numéro d’immatriculation).

Atteste

Que (Nom et Prénom ou Dénomination sociale du cessionnaire), cessionnaire a déposé à ce jour au siège social, un exemplaire original de l’acte de cession de (nombre de parts cédées) de la Société (préciser la forme de la société) (dénomination sociale), signé le (date de signature) par acte (préciser : sous seing privé ou acte authentique signé par Maître (Nom et Prénom) exerçant la fonction (préciser)).

Ce dépôt est fait selon les dispositions légales prévues à l’article L.221-14 (et L.223-17 pour les SARL) du Code de Commerce, et de ce fait, la cession de parts sociales précitée est opposable à la Société (Dénomination sociale) à compter de ce jour, le (date).

Fait à (lieu), le (date)

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