Modèle d'offre de cession de parts sociales

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Ce document juridique à télécharger est un modèle type d’offre de cession de parts sociales conforme aux dispositions légales vous permettant de proposer une offre de cession de parts. Il est complet et peut être personnalisé en fonction de vos projets et de vos ambitions.

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Une proposition de cession et une acquisition de droits sociaux encadrées

La cession de parts sociales de sociétés par le cédant et les dispositions s'y appliquant vont dépendre de la qualité de l'acquéreur vis à vis de la société mais également de l'associé sortant, qu'il soti un tiers, un conjoint, descendant, ascendant ou encore un coassocié.

La cession entre associés (SNC, SARL, etc.)

La cession à un associé est en principe libre dans ce cas de figure, mais les statuts peuvent parfaitement prévoir une clause d'agrément dans une optique de conserver l'équilibre entre les différents associés déjà en place. L'agrément de l'ensemble des associés peut donc être requis, et en cas de refus d'agrément, il n'y aura pas de possibilité de cession.

Acheter des parts d'une entreprise en tant que tiers

Il nécessite le consentement de la majorité des associés déjà en place dans la société dans un souci de préservation du capital social et de sa répartition, et aucune clause ne saurait déroger à cette contrainte. Une procédure est alors de rigueur, le cédant devra notifier le projet à la société et surtout à chacun des associés, soit par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec accusé de réception. Suite à cela, une convocation des associés à une assemblée générale devra être effectuée par le gérant afin qu'elle délibère sur le projet de cession.

La majorité des associés doivent ensuite donner leur consentement pour l'entrée dans le capital social, après quoi l'agrément sera acquis pour le cédant, à moins qu'une majorité renforcée soit prévue par les statuts, à savoir que le cédant lui même peut prendre par au vote en sa qualité de coassocié. Dans le cadre de la règle générale, à défaut d'une réponse des associés et de la société dans un délai de trois mois à compter de la dernière notification du projet de cession de parts sociales de société, le consentement est tacitement donné par les associés. Suite à ces procédures, le cessionnaire devient associé, il conviendra enfin alors d'accomplir les formalités de publicité.

Si la procédure aboutit à un refus d'agrément, il doit être notifié à l'associé cédant. Si le cédant détenait ses parts depuis au moins deux ans, les associés doivent les lui racheter, soit par un tiers agréé soit par la société elle même, dans un délai de trois mois, sauf si le cédant y renonce.

Le cas de la cession aux conjoints ou héritiers

Elles sont libres en principe, mais les statuts peuvent déroger à cette règle, toujours par l'intermédiaire d'une clause d'agrément.

A savoir qu'en cas de décès du cédant, la société continue malgré tout et pour ne pas affecter le capital social, le cessionnaire de droit est l'héritier (conjoint ou descendant), les parts sont librement transmissible par voie de succession. Dans le cadre où un refus d'agrément de l'héritier cessionnaire lui a été signifié, il a tout de même droit à la valeur des droits sociaux dont il hérite.

A l'inverse, en cas d'associé marié sous le régime de la communauté, l'accord du conjoint sur la cession des parts est évidemment requis.

Qui signe l'acte de cession de titres ou parts sociales ?

La cession est obligatoirement signifiée par écrit au moyen d'un acte rédigé ou bien par le cédant par acte sous-seing privé, soit devant un notaire par acte authentique. L'acte devra alors être établi en autant d'exemplaires correspondant au nombre de parties, qu'il s'agisse du cédant, du cessionnaire voire des coassociés ou du conjoint. La notification de l'acte de cession à la société doit être faite par le dépôt au siège social d'un original de l'acte contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt. Enfin, la convocation d'une assemblée générale extraordinaire sera nécessaire pour faire valider les modifications statutaires liées à la cession.

Lorsque vous voulez céder vos parts sociales la loi requiert expressément de rédiger une offre cession de parts sociales. Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions soit à un autre actionnaire soit à un tiers. Ce contrat a également pour objectif d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des actions. Il est un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties.

Cette cession des parts sociales est encadrée par un formalisme très strict, l’acte devra être nécessairement écrit et la cession ne pourra se faire que si l’agrément des autres associés a été recueilli. En effet, les parts sociales dans les SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

Pour ce qui est de la cession de parts de sociétés civiles, l’article 1861 du Code civil prévoit qu’un agrément à la majorité des associés est nécessaire pour que la cession des parts sociales soit effective.

L’acte de cession de parts pourra également comporter des clauses additionnelles :

  • Une clause relative au prix de la cession peut être fixée, notamment en ce que celui-ci sera généralement provisoire compte tenu d’absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. On se basera dès lors provisoirement sur le dernier bilan établi ;

  • Une clause d’échelonnement du prix et notamment un complément de prix calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de critères ;

  • Une clause de réajustement du prix en cas de modification de certains paramètres.

Enfin, l’acte de cession de parts pourra comporter un certain nombre de garanties qui permettront d’inciter le possible acheteur à conclure ce contrat. Pourront ainsi intervenir une garantie des vices cachés, une garantie d’éviction ou encore une garantie d’actif et de passif (qui engage le vendeur à indemniser un acheteur si l’actif ou le passif diminue ou augmente à la suite de la cession d’une société, pour une cause antérieure à la cession).

Ce document juridique ainsi proposé au téléchargement, est un modèle d’offre de parts sociales à jour des dispositions légales, permettant de proposer à toute personne intéressée la cession de vos parts.

Afin de rédiger une offre de cession de parts sociales, il vous faudra respecter un certain formalisme.

Pour ce faire, vous pouvez télécharger le document juridique proposé ici, dans lequel les éléments suivants devront nécessairement apparaître :

  • L’identification des parts sociales avec leur nombre, le prix unitaire des titres souscrits, etc ;

  • La ville RCS, le numéro d’immatriculation au RCS ;

  • L’adresse du siège social, la dénomination de la société et son objet social ;

  • La durée de l’offre ;

  • Les conditions de la cession avec les modalités du transfert de propriété et toutes les possibilités qu’aura l’acquéreur vis-à-vis des dividendes mis en distribution postérieurement ;

  • Le prix de la cession et les modalités de paiement, généralement par tous moyens légaux de paiement ;

  • La déclaration par l’offrant de la désignation des parts sociales, ainsi que le fait que la société n’ait pas fait l’objet d’une procédure collective.

Lorsque le propriétaire de parts sociales souhaite sortir de la société dans laquelle il est associé ou lorsqu’il souhaite effectuer une plus-value sur sa cession de parts, il peut proposer une offre de cession à toute personne qui serait intéressée.

Cette offre devra respecter un certain formalisme, notamment en précisant le prix, les modalités de cession, les modalités de déclaration, etc.

L'enregistrement doit être fait auprès du service des impôts des entreprises, là, tout dépend de la forme de la société et de son objet social. S'il s'agit d'une SARL à prépondérance immobilière, les droits d'enregistrement vont s'élever à 5% du prix de la cession, et ce, sans possibilité d'abattement. Les droits d'enregistrement sont à la charge de l'acquéreur. La cession de parts ne sera effective qu'après l'accomplissement des formalités de publication et sera ensuite opposable aux tiers.