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Offre de cession de parts sociales

2,28 €

Description courte :

Ce document juridique est un modèle d’offre de cession de parts sociales conforme aux dispositions légales vous permettant de proposer une offre de cession de parts.


 

Nombre de pages : 1
2,28 €
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Signataire :

Simon De Charentenay
Openflow
+339 72 66 39 20
Legaltech créée en 2017

"Au cœur du droit 

Le fondateur d’Openflow Simon de Charentenay est Maître de conférences à l’Université de Montpellier et avocat. Au sein d’Openflow il a structuré une équipe de professionnels du droit issus de différentes filières (avocats, notaires, juristes, conseils en propriété industrielle) dont nombre exercent des responsabilités au sein des barreaux, enseignent dans les facultés de droit et interviennent dans de nombreux colloques.  Openflow s’appuie par ailleurs sur un solide réseau de cabinets d’avocats, universitaires et directions juridiques, tant en province qu’en région parisienne, lui permettant d’étendre ses capacités d’intervention dans les différentes branches du droit.   L'équipe Openflow de professionnels du droit vous propose des modèles de documents juridiques éprouvés et à jour des dernières réglementations en vigueur ainsi qu’un large panel de guides et fiches pratiques. Notre objectif est de vous apporter le bon éclairage sur les aspects juridiques de vos projets.   

Description

Lorsque vous voulez céder vos parts sociales la loi requiert expressément de rédiger une offre de parts sociales. Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions soit à un autre actionnaire soit à un tiers. Ce contrat permettra également d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des actions. Il est un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties. 

Cette cession des parts sociales est encadrée par un formalisme très strict, l’acte devra être nécessairement écrit et la cession ne pourra se faire que si l’agrément des autres associés a été recueilli, conformément à l’article L223-14 du Code de commerce spécifiant que « les parts sociales dans les SARL ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte ».

Pour ce qui est de la cession de parts de sociétés civiles, l’article 1861 du Code civil prévoit qu’un agrément à la majorité des associés est nécessaire pour que la cession des parts sociales soit effective.

L’acte de cession de parts pourra également comporter des clauses additionnelles : 

 

  • Une clause relative au prix de la cession peut être fixée, notamment en ce que celui-ci sera généralement provisoire compte tenu d’absence d’informations précises au sujet de la situation comptable de la société au moment de l’accord. On se basera dès lors provisoirement sur le dernier bilan établi. 
  • Une clause d’échelonnement du prix et notamment un complément de prix calculé en fonction de l’évolution d’un certain nombre de critères
  • Une clause de réajustement du prix en cas de modification de certains paramètres

 

Enfin, l’acte de cession de parts pourra comporter nombre de garanties qui permettront d’inciter le possible acheteur à conclure ce contrat. Pourront ainsi intervenir une garantie des vices cachés, une garantie d’éviction ou encore une garantie d’actif et de passif (qui engage le vendeur à indemniser un acheteur si l’actif ou le passif diminue ou augmente suite à la cession d’une société, pour une cause antérieure à la cession).

 

Ce document juridique est un modèle d’offre de parts sociales à jour des dispositions légales, permettant de proposer à toute personne intéressée la cession de vos parts. 

 

Pourquoi rédiger une offre de cession de parts sociales ?

Lorsque le propriétaire de parts sociales souhaite sortir de la société dans laquelle il est associé ou lorsqu’il souhaite effectuer une plus-value sur sa cession de parts, il peut proposer une offre de cession à toute personne qui serait intéressée.

Cette offre devra respecter un certain formalisme, dont notamment préciser le prix, les modalités de cession, les modalités de déclaration etc. 

Comment rédiger une offre de cession de parts sociales ?

Afin de rédiger une offre de cession de parts sociales, il vous faudra respecter un certain formalisme.

Pour ce faire, vous pouvez télécharger le document juridique suivant dans lequel les éléments suivants devront nécessairement apparaître :

  • L’identification des parts sociales avec leur nombre, le prix unitaire des titres souscrits ;
  • La ville RCS, le numéro d’immatriculation au RCS ;
  • L’adresse du siège social, la dénomination de la société et son objet social ;
  • La durée de l’offre ;
  • Les conditions de la cession avec les modalités du transfert de propriété et toutes les possibilités qu’aura l’acquéreur vis à vis des dividendes mis en distribution postérieurement ;
  • Le prix de la cession et les modalités de paiement, généralement par tous moyens légaux de paiement ;
  • La déclaration par l’offrant des parts sociales, ainsi que la société n’a pas fait l’objet d’une procédure collective.
Prévisualisation du document



OFFRE DE CESSION

Le soussigné :

[CIVILITE] [NOM/PRENOM],

Ci-après dénommé l'Offrant,

Lequel offre de céder à :

[CIVILITE] [NOM/PRENOM 2],

pendant la durée de la présente offre, les parts sociales ci-après identifiées.


IDENTIFICATION DES PARTS SOCIALES

Les droits sociaux, objet de la présente offre d'achat sont :
[NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX UNITAIRE TITRE SOUSCRIT] €, numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE], de la société civile dénommée [DENOMINATION] au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] €, divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX UNITAIRE TITRE SOUSCRIT] € chacune, (éventuellement : entièrement libérées).
Ladite société est immatriculée au R.C.S. de [VILLE RCS], sous le numéro [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS].
Son siège social est fixé à [ADRESSE SIEGE SOCIAL].
La société [DENOMINATION] a pour objet : [OBJET SOCIAL].

L'Offrant possède lesdites parts sociales pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport pur et simple à la société :
- de la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €,
- du bien désigné ci-après, évalué alors à [MONTANT] €,
désignation : [DESIGNATION].

Ledit apport a été réalisé à l'occasion de la constitution de la société (ou de l’augmentation de capital ...).

(ou :
L'Offrant possède lesdites parts sociales pour les avoir acquises de [CIVILITE] [NOM COMPLET1], aux termes d'un acte sous seing privé en date du [DATE], enregistré à [VILLE], moyennant le prix de [MONTANT 2] € payé comptant et quittancé à l'acte.)


DURÉE DE L'OFFRE

La présente offre de cession sera maintenue pendant une durée de [NOMBRE DE JOURS] jours, courant à compter de ce jour, sans possibilité d'être révoquée par l'Offrant pendant cette durée.
A l'expiration de ce délai, soit à la date du [DATE 1], la présente offre sera caduque de plein droit et ne pourra plus faire l'objet d'aucune acceptation.


MODALITÉS D'ACCEPTATION DE L'OFFRE

En cas d'acceptation de la présente offre, celle-ci doit être, à peine de nullité, notifiée à l'Offrant, pendant toute la durée de l'offre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (ou par simple lettre).
la présente offre est toutefois faite sous la condition suspensive de l'agrément de la cession par le gérant (ou les associés), conformément aux statuts de la société.
L'acceptation de l'offre, dans les formes convenues, rend parfaite la cession entre les parties, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive.
L'offrant s'engage à convenir avec l'acquéreur des parts sociales, dès réception de son acceptation, de la date et du lieu de signature de l'acte de cession.


CONDITIONS DE LA CESSION

La cession, si elle se réalise, aura lieu aux conditions ordinaires et de droit en pareille matière et notamment, celles suivantes :

- Le transfert de la propriété des parts sociales est différé au jour de la réitération de la cession par acte sous seing privé ou acte authentique.
L'entrée en jouissance s'effectuera à cette même date.
L'acquéreur sera subrogé à compter de ladite date dans tous les droits et obligations attachés à ces parts.

- L'acquéreur aura seul droit à l'intégralité des dividendes mis en distribution postérieurement à la date de l'acte de cession.

(éventuellement : Toutefois, l'acquéreur partagera prorata temporis avec le cédant les dividendes susceptibles d'être attribués aux dites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.

(ou :
Toutefois, l'Offrant conservera seul le droit aux dividendes susceptibles d'être attribués aux dites parts au titre de l'exercice en cours.)


PRIX

1 - Prix - La présente offre de cession est faite au prix de [MONTANT 3] €, soit [MONTANT 4] € par part sociale.

2 - Modalités de paiement - En cas d'acceptation de la présente offre de cession, l'intégralité du prix sera payable comptant par l'acquéreur, au jour de signature de l'acte de cession, par tous moyens légaux de paiement.


DECLARATION

L'Offrant déclare que les parts sociales, objet de la présente offre de cession sont libres de tout nantissement ou promesse de nantissement et qu'il n'a consenti à tous tiers aucun droit de nature à porter atteinte aux futurs droits de propriété et de jouissance de l'acquéreur.

Il déclare en outre que la société [DENOMINATION] n'est pas en cessation de paiements et n'a pas fait l'objet d'une procédure de règlement amiable des entreprises en difficultés ou de redressement et liquidation judiciaires.


Fait à [VILLE], le [DATE]


[SIGNATURE]