Convention de garantie de passif (cession d'un bloc de contrôle)
Ce document est garanti à jour
Accompagnement juridique
Format Word
modifiable
Rédigé et mis à jour par :
L'équipe juridique Legimedia
- Définition de la convention de garantie de passif
- Les parties prenantes d'une convention de garantie
- Le rôle du bloc de contrôle dans la convention
- Qu'est-ce qu'une clause de garantie de passif ?
- Rédaction d'une convention de garantie : étapes clés
- Interprétation stricte des stipulations de la convention
- Quelles sont sont les principales clauses d'une garantie d'actif-passif ?
- Modèle/exemple de garantie de passif
Prévisualisation du document
Accédez gratuitement à la prévisualisation de nos modèles de documents juridiques. Téléchargez des fichiers Word ou PDF, prêts à imprimer, pour simplifier vos démarches administratives et juridiques.
Cette prévisualisation est à titre informative et ne prend pas en compte la mise en page de notre document. Seule la version téléchargeable de notre document est à jour et complète.
La société (dénomination société cédante), société anonyme au capital de (montant du capital social de la société cédante) euros, dont le siège social est (siège social société cédante), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (société cédante) sous le numéro (numéro SIREN identification société cédante, représentée par (identité représentant société cédante)),
Commentaire : ‘‘si personnes physiques‘‘ est vrai, ajouter paragraphe suivant.
et/ou (nom), (prénom), demeurant à (adresse).
Commentaire : s’il y’a plusieurs garants, ajouter : ‘‘agissant solidairement à l’effet des présentes‘‘ au paragraphe suivant.
Ci-après dénommée "le Garant",
D’une part,
Et
La société (dénomination société cessionnaire), société anonyme au capital de (montant du capital social de la société cessionnaire) euros, dont le siège social est (siège social société cessionnaire), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (société cessionnaire) sous le numéro (numéro identification société cessionnaire), représentée par (identité représentant société cessionnaire),
Commentaire : ‘‘si personnes physiques‘‘ est vrai, ajouter paragraphe suivant.
et/ou (nom), (prénom), demeurant à (adresse).
Ci-après dénommée "le Bénéficiaire",
D’autre part,
Il a été préalablement exposé ce qui suit :
Le Bénéficiaire envisage d'acquérir (nombre d’actions cédées) titres des (nombre total actions société titres cédés) titres composant le capital de la société (dénomination société titres cédés)
Le Garant s’engage à fournir au Bénéficiaire les déclarations et les garanties décrites ci-dessous en cas de réalisation de cette acquisition :
Ceci exposé, il a été procédé aux déclarations et garanties objet des présentes :
ARTICLE 1 – Définitions
La société (dénomination société titres cédés), société anonyme au capital de (montant capital société titres cédés) Euros divisé en (nombre total actions société titres cédés) actions de (valeur nominale titres cédés) euros chacune, dont le siège social est (siège social société titres cédés), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (société titres cédés) sous le numéro (numéro société titres cédés) est désignée ci-après "la société".
Le bilan, le compte de résultat et l'annexe de la société sont désignés ci-après "les comptes".
Le (date arrêt comptes) est désigné ci-après "la date d'arrêté des comptes".
ARTICLE 2 - Les engagements et les promesses accordés par le Garant ainsi que les sûretés fournies
2-1- Capacité du Garant
Le Garant détenait en pleine propriété la totalité des actions composant le capital de la société et a le pouvoir, sans restriction, d'en transférer la pleine et entière propriété au Bénéficiaire.
La cession des actions de la société au profit du Bénéficiaire ne contrevient à aucune disposition statutaire, légale, réglementaire ou contractuelle, ni à aucune décision judiciaire, administrative, réglementaire, contractuelle, professionnelle ou arbitrale. En particulier, la cession des actions de la société par le Garant au Bénéficiaire ne contrevient à aucun engagement pris par le Garant, des sociétés contrôlées par lui, la société, et ne viole aucun droit d'aucun tiers.
Aucune des négociations relatives aux présentes et à la cession des actions ne peut donner lieu du fait du Garant, ou d'une société contrôlée directement ou indirectement par le Garant, à une réclamation à l'encontre de la société pour le paiement d'un quelconque courtage, commission, honoraire ou autre paiement similaire.
2-2- Bilans et comptes
Le bilan et le compte de résultats présentés dans l'annexe ont été préparés en utilisant les normes comptables en vigueur et les pratiques habituelles. Ces comptes reflètent avec précision tant le passif que l'actif de la société ainsi que ses résultats.
La garantie financière de passif et d'actif concerne les éléments qui apparaissent dans les comptes de la société qui ont été arrêtés à la date précisée ci-dessus.
Hormis des informations fournies dans les annexes, la société n'avait aucune autre obligation à la date de la clôture des comptes :
Aucune dette ou obligation légale, contractuelle, conditionnelle ou éventuelle découlant d'une transaction effectuée à la date de clôture des comptes ou antérieurement à celle-ci n'existe, et cela inclut toute dette ou obligation commerciale, fiscale, administrative ou de cotisation sociale.
La société n'a jamais reçu de soutien financier ou de concession d'abandon de dettes assortie de conditions qui pourraient entraîner un remboursement ultérieur en cas d'amélioration de sa situation.
De même, elle n'a jamais bénéficié de subventions ou primes soumises à des restrictions particulières. En outre, la société n'a jamais donné de garanties ou d'engagements hors bilan tels que des cautionnements, avals, lettres de crédit ou accréditifs.
2-3- Filiales
Commentaire : Si "La société a des filiales" n'est pas vrai, conserver le paragraphe suivant.
La société n'a ni filiale ni participation.
Commentaire : Si "La société a des filiales" est vrai, conserver le paragraphe suivant
La liste des filiales de la société figure en annexe.
La société ne détient nullement de participation dans une entité, organisation ou association qui pourrait induire une responsabilité illimitée, tant solidaire qu'individuelle.
2-4- Constitution et fonctionnement de la société
La création de la société a été effectuée de manière légale et a suivi les formalités requises pour une société anonyme. Les documents de constitution et de modification ont été enregistrés et diffusés selon les lois et règlements en vigueur.
Les statuts mis à jour sont joints en annexe.
2-6- Livres et registres sociaux
L'intégralité des originaux ou documents sociaux se trouve au siège social de la société. Les registres sociaux sont à jour et ont toujours été tenus en conformité avec la réglementation en vigueur.
Les registres et systèmes comptables de la société, y compris les logiciels informatiques, ne dépendent pas d'équipements qui ne sont pas la propriété ou sous le contrôle de la société, et les données et informations concernant la société sont enregistrées, archivées, conservées, exploitées directement par cette société. La société est en possession de l'ensemble des doubles, copies et autres documents dont les règles de prescription et, plus généralement, les règles de prudence et de bonne gestion en usage dans la profession supposent la possession.
2-7- Structure du capital
L'annexe contient une description du capital de la société ainsi que de sa répartition.
Les actions ne sont assorties d'aucune forme de garantie, de nantissement, d'engagement, de dettes ou de privilèges.
La société n'a pris aucune décision ni adopté aucune mesure en vue de l'émission d'actions supplémentaires ou de tout autre titre donnant droit à la souscription ou à l'attribution d'actions de la société.
Aucune part Bénéficiaire ou fondateur n'a été émise par la société.
Le Garant, n'a pas connaissance de l'existence d'un pacte d'actionnaires ou de toute autre convention qui pourrait altérer ou limiter les droits de l'acheteur.
Il n'existe aucun pacte d'actionnaires, convention de vote et plus généralement aucune convention susceptible de modifier ou réduire les droits de l'acquéreur.
2-8- Actifs
Tous les actifs présents dans les Comptes représentent la totalité des actifs de la société qui sont utilisés pour son fonctionnement et qui sont indispensables à sa continuité d'activité.
La société dispose de droits de propriété valables et transférables sur l'ensemble des biens et actifs, corporels ou incorporels, meubles ou immeubles, qui sont répertoriés dans l'inventaire au moment de la clôture des comptes, ainsi que sur tout nouvel actif acquis depuis cette date.
2-9- Biens meubles et corporels
La société est à ce jour propriétaire légitime sans contestation, restriction, ni réserve quelconque du matériel, du mobilier, de l'outillage, des installations, des équipements et autres éléments d'actif figurant dans les comptes de référence, à l'exception du matériel faisant l'objet des contrats de location et des contrats de crédit-bail mobilier figurant en annexe.
Tous ces matériels, mobiliers, outillages, installations et équipements figurent à l'actif des comptes de référence et ne font l'objet à la date de cession d'aucun nantissement, sûreté, clause de réserve de propriété, privilège ou autre droit au profit d'un tiers.
La société pourra valablement exercer à bonne date les options qu'elle détient aux termes des contrats de crédit-bail mobilier et la société a satisfait à toutes les clauses et conditions auxquelles elle est tenue au titre des contrats de crédit-bail mobilier.
Tous ces matériels, installations, outillages, équipements mobiliers et agencements sont en état normal d'entretien, propres aux usages auxquels ils sont destinés et affectés, conformes à toutes lois et à tous règlements applicables et suffisants pour les activités de la société telles qu'exercées à ce jour.
2-10- Baux
Commentaire : Si "La société est titulaire d'un bail commercial" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
2-10-1- Baux commerciaux
La société a loué des locaux conformément à un contrat de bail valide et légal, qui est clairement présenté dans une annexe qui n'a reçu aucune demande de résiliation, résolution ou congé. Elle a honoré toutes les obligations stipulées dans le bail, ce qui garantit son renouvellement sans aucun empêchement.
Elle n'a jamais accepté ni permis la sous-location ou toute autre activité qui pourrait restreindre les droits du locataire.
Commentaire : Si "La société détient des biens en crédit-bail mobilier" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Les contrats de crédit-bail et de location longue durée sont répertoriés dans une annexe.
Commentaire : Si "La société est titulaire d'un crédit-bail immobilier" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
2-10-2- Crédit-bail immobilier
Tous les contrats relatifs au crédit-bail et à la location de longue durée sont annexés.
2-11- Droits de propriété intellectuelle, industrielle, marques, brevets et licences
La société est titulaire de droits valables sur :
- la dénomination sociale, le nom commercial, l'enseigne, les marques et tous autres signes distinctifs qui lui sont nécessaires dans le cadre de son activité ;
- le savoir-faire, les brevets et tous autres droits de propriété industrielle qui lui sont nécessaires dans le cadre de son activité ;
- les droits au titre des dessins et modèles déposés et non déposés, les droits d'auteur et tous autres droits de propriété intellectuelle qui lui sont nécessaires dans le cadre de son activité ;
- les logiciels et tous autres droits liés à l'exploitation de systèmes informatiques qui lui sont nécessaires dans le cadre de son activité ;
- ou bénéficie de droits valables pour l'exploitation de ces droits, dont la liste figure en annexe, ci-après collectivement les « droits de propriété intellectuelle ».
Les contrats dont la liste figure en annexe sont les contrats existants relatifs aux droits visés ci-dessus. Ces contrats contiennent l'intégralité des stipulations relatives à leur objet.
Les droits de propriété intellectuelle dont la société est titulaire et qui peuvent être enregistrés au nom de la société, dans les pays où la société exerce son activité et pour l'ensemble des classes correspondant aux produits ou services que la société commercialise. Les formalités nécessaires au maintien en vigueur ou au renouvellement des droits résultant de ces enregistrements ont été effectuées. La société a payé tous les droits, taxes et annuités correspondants à ces enregistrements et formalités. Les droits de propriété intellectuelle ne font l'objet d'aucune déchéance ni risque de déchéance pour défaut d'exploitation.
Les droits de propriété intellectuelle dont la société est titulaire sont détenus exclusivement par cette société et ne font l'objet d'aucune sûreté, licence ou d'aucun autre droit consenti au profit de tiers.
La société n'utilise pas, et n'a pas besoin d'utiliser pour la bonne conduite de ses activités de droits de propriété intellectuelle des dispositions alternatives recouvrant et destiné à d’autres matières.
La société ne contrefait ni n'a contrefait de brevets, marques, noms commerciaux, dessins, droits d'auteurs détenus par des tiers. Il n'existe aucune procédure, action, réclamation en matière de contrefaçon en cours ou qui menace de l'être, à l'encontre de la société, ni aucun fait ou circonstance qui soit susceptible de constituer le fondement de telles réclamations.
Les contrats de travail des salariés de la société prévoient que la société concernée sera propriétaire de toutes créations ou inventions de ses salariés et ne dérogent pas aux dispositions du Code de la propriété intellectuelle à ce propos.
2-12- Créances
Les créances figurant dans les comptes de référence seront intégralement recouvrées pour leur valeur nette dans les comptes de référence dans un délai de 6 mois à compter du (date). Les créances de la société nées depuis le (date) seront recouvrées à hauteur de (pourcentage) % dans un délai de 6 mois à compter de la date de cession.
2-13- Dettes et emprunts
La liste des emprunts, de quelque nature que ce soit, conclus par la société en qualité d'emprunteur figure en annexe (à préciser). Le principal restant dû à la date des présentes pour l'ensemble des emprunts conclus par la société n'est pas supérieur à la somme de (montant) €.
La société n'a pas reçu de demande de remboursement concernant ses dettes payables à vue, ni de demande de remboursement anticipé concernant ses dettes à terme et n'a procédé à aucun remboursement anticipé de ses emprunts depuis le (date).
2-14- Transaction avec des parties intéressés
La société n'est actuellement partie à aucun contrat ni à aucune transaction ou arrangement avec le Garant, l'une quelconque des sociétés qu'il contrôle, directement ou indirectement, ni avec aucune autre personne morale dans laquelle le Garant occupe un poste de dirigeant ou détient un intérêt particulier, à l'exception de la convention de compte courant conclue par la société avec le Garant.
Commentaire : Si "La société possède des stocks" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
2-15- Stocks
A la date de l'arrêté du bilan, la société détenait légalement les marchandises répertoriées dans cette ligne du bilan. Leur valorisation correspondait au montant le plus bas entre la valeur nette de réalisation et le coût d'acquisition.
La société a réalisé un examen exhaustif de toutes les provisions relatives aux pertes de valeur, aux risques et aux charges, en accord avec les normes comptables et les conventions usuelles dans le domaine professionnel.
2-16- Contrats et engagements
Tous les contrats et engagements qui engagent de manière importante la société et dont les effets se prolongent après la transmission des actions, tels que les contrats commerciaux de distribution ou de toute autre nature, tous ces contrats sont en vigueur et ont été respectés par la société, il n'y a donc pas lieu de réclamer ou de résilier un quelconque contrat. La cession de contrôle ou de direction de la société n'entraînera pas de rupture ou de modification de ces contrats.
2-17- Personnel
La liste des membres du personnel permanent de la société ainsi que la description du statut, de la rémunération (y compris tout avantage en nature ou accessoires), de l'ancienneté et de l'âge de chacun d'eux est jointe en annexe (numéro). Le texte des accords d'intéressement, des accords de participation et de toutes conventions conclues entre le personnel ou ses représentants et la société figure en annexe (numéro).
La société a respecté l'intégralité de la législation et de la réglementation applicable en matière du droit du travail ainsi que l'ensemble de ses obligations vis-à-vis de ses salariés.
La société n'a conclu aucun accord de rémunération, accord d'entreprise, plan d'intéressement et d'achat ou souscription d'actions et n'a consenti aucun avantage social, en dehors des normes de sa branche d'activité.
La société n'a consenti aucun prêt à un de ses salariés ou mandataires sociaux. Aucun salarié de la société ne bénéficie d'avantages particuliers dérogeant aux dispositions générales des contrats applicables ou de clauses plus favorables que celles prévues par la réglementation ou la convention collective applicable. La société n'a consenti aucun contrat de travail, de prestation de service ou d'avantage particulier à l'un de ses administrateurs, au président du conseil d'administration ou au directeur général.
Tous salaires, commissions, autres rémunérations et remboursements de frais dus au Bénéficiaire desdits contrats et plus généralement à l'ensemble du personnel à la date de cession, ont été normalement et intégralement payés ou provisionnés.
La société n'a procédé à aucun licenciement collectif au cours des cinq dernières années ni à aucun licenciement personnel depuis le (date). Il n'existe à ce jour aucun trouble social ou menace de grève dans la société.
La société n'a pris aucun engagement écrit ou verbal d'augmentation individuelle ou générale des salaires ou de la rémunération des collaborateurs salariés ou des dirigeants, représentants ou agents de la société.
2-18- Contrats de travail
Figurent en annexe, les contrats de travail ou lettres d'embauche des salariés qui perçoivent une rémunération annuelle brute dépassant (montant) euros. Nous avons également inclus les informations relatives aux avantages complémentaires, tels que les plans de retraite, de prévoyance, d'assurances sociales, les plans d'intéressement ainsi que les primes associées à ces salariés de notre entreprise.
Cette annexe inclut une liste exhaustive et précise des employés de la société ainsi que de ses dirigeants, avec leurs appellations, responsabilités, rétributions, gratifications et avantages en nature annuels.
Fournit également des informations détaillées sur les primes et autres avantages accordés aux personnes mentionnées, y compris les montants, les périodicités et les durées. Elle contient également la liste des accords de non-concurrence conclus.
2-19- Convention Collective
Commentaire : Si "Existence d'institutions représentatives du personnel" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
La société relève de la convention collective de (convention collective titres cédés).
2-20- Institutions représentatives du personnel
(nombre délégués personnel) délégués du personnel ont été élus.
(nombre délégués syndicaux) délégués syndicaux ont été désignés.
La société a un comité d'entreprise.
La société a un comité d'hygiène et de sécurité.
Commentaire : Si "Un accord de participation existe dans l'entreprise" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Sont joints en annexe l'ensemble des accords de participations, d'intéressement et primes applicables à l'ensemble du personnel.
2-21- Assurances
En pièce jointe une liste des assurances en cours.
La société a valablement souscrit des polices d'assurance en vigueur auprès de sociétés d'assurances notoirement solvables pour couvrir ses biens et les risques devant ou étant habituellement couverts à des conditions normales dans sa branche d'activité.
La société est à jour du paiement de toutes primes, et a respecté toutes formalités et clauses contractuelles prévues par ces polices.
La société n'a subi aucun sinistre de nature à entraver ou ralentir la poursuite continue de ses activités normales.
A la connaissance du Garant, il ne s'est produit aucun événement de quelque nature que ce soit qui aurait pour conséquence de majorer significativement le montant des primes en vigueur à la date des présentes ou d'empêcher le bon renouvellement à échéance des polices d'assurance actuellement en vigueur.
2-22- Environnement
La société dispose des autorisations et a effectué les déclarations requises par les lois et règlements applicables, en matière d'environnement, d'hygiène et de sécurité, pour l'exercice de ses activités. Le Garant n'a pas connaissance de faits qui pourraient entraîner la remise en cause de ces autorisations.
La société a toujours respecté les dispositions visées ci-dessus et celles des lois environnementales. La société n'a pas reçu de réclamation et ne fait l'objet d'aucune enquête de la part d'une autorité publique ou d'un tiers pour non-respect des lois environnementales.
La société n'a pas diffusé dans l'air, l'eau ou le sol, de substances pouvant présenter des dommages pour la santé, la sécurité publique ou la protection de la nature et de l'environnement, et qui sont susceptibles, en raison de leur nature ou des quantités diffusées, de donner lieu à une réclamation d'une autorité publique ou d'un tiers. Les immeubles et terrains que la société utilise pour l'exercice de ses activités ne contiennent pas de substances dangereuses susceptibles, en raison de leur nature ou des quantités en présence, de donner lieu à une réclamation d'une autorité publique ou d'un tiers, ou de restreindre ou renchérir le développement des sites.
2-23- Litiges
La société n'est engagée, à la connaissance du Garant, ni menacée en France ou à l'étranger, d'aucun procès, recours, contentieux, réclamation, enquête administrative, arbitrage ou autre Et aucune procédure, réclamation de quelque nature que ce soit ou arbitrage ne sont sur le point d'être entamés par la société ou contre une personne dont les actes sont susceptibles d'engager la responsabilité de la société pour un montant supérieur à (somme) €, à l'exception de ce qui est précisé à l'annexe.
La société n'est pas, à la date de cession, susceptible de voir sa responsabilité pénale engagée en vertu d'une infraction prévue par la loi ou le règlement conformément aux dispositions de l'article 121-2 du nouveau Code pénal et aucune des peines prévues aux articles 131-37 à 131-49 du nouveau Code pénal n'a été prononcée contre la société.
2-24- Obligations fiscales, sociales, douanières et parafiscales
La société a déposé, en temps voulu et de manière exacte et complète, toutes les déclarations fiscales, sociales et parafiscales prévues par la législation et les règlements qui lui sont applicables. La société a payé dans les délais prévus par les textes législatifs et réglementaires en vigueur ou convenus avec l'administration, tous les impôts, taxes de quelque nature que ce soit, rappels d'impôts et de taxes, droits (en ce compris les droits d'enregistrement), précomptes, prélèvements sociaux ou parafiscaux et cotisations sociales dus par la société tant en principal qu'en intérêts (les « impôts »). La société a satisfait à ses obligations en matière de délai et forme de conservation de documents fiscaux et plus généralement, dispose de tous les documents appropriés afin de justifier de tout déficit, amortissement réputé différé, crédit d'impôt, avoir fiscal ou créance sur l'État et généralement de tout avantage fiscal dont la société a fait l'usage ou obtenu remboursement. La société n'a commis aucun acte et n'a réalisé aucune opération qui pourrait être contestée par les autorités fiscales ou sociales sur la base des lois et règlements tels qu'appliqués actuellement.
La société ne fait l'objet, pas plus qu'elle n'a fait l'objet ces trois dernières années d'un contrôle, d'une demande ou d'une investigation de la part des autorités fiscales, douanières, de sécurité sociale ou autres organismes analogues, à l'exception des contrôles indiqués en annexe. Aucune procédure liée à un contentieux fiscal, social ou parafiscal impliquant la société n'est actuellement en cours.
La société ne bénéficie pas de régimes fiscal ou social particuliers, en particulier de subvention ou d'aide publique, qui pourraient être remis en cause notamment par la cession des actions ou par tout acte antérieur à la date de cession, ni qui a pour effet d'imposer une obligation à la société.
La société n'avait, à la date de cession, aucune dette ou obligation autres que celles mentionnées dans ses livres comptables envers les autorités fiscales ou douanières ou les organismes sociaux.
2-25- Nantissements - Privilèges - Hypothèques
Les actifs et le fonds de commerce de la société ne sont grevés d'aucun nantissement, privilège, hypothèque ou droit au bénéfice de tiers.
2-26- Caractère complet des déclarations
La société et le Garant ont fourni au Bénéficiaire toutes les informations pertinentes sur la situation de l'entreprise, son fonctionnement et sa gestion. Aucune information susceptible de modifier la décision d'acquérir n'a été dissimulée.
2-27- Conduite des affaires depuis la date d'arrêté des comptes
- Entre la date de clôture des comptes et la signature de ce document, aucune distribution de bénéfices, aucun changement dans les statuts, ni aucune modification significative des conditions de fonctionnement de la société n'ont été effectués. Les activités de la société ont continué sans incident majeur et conformément aux pratiques antérieures.
- Il n'y a eu aucun changement significatif dans les effectifs ou les rémunérations du personnel ou des dirigeants existants, sauf les augmentations annuelles habituelles.
- Le Garant n'a pas connaissance de quelque chose qui pourrait négativement influencer la situation de la société ou l'intérêt du Bénéficiaire à acquérir les actions. Si ces déclarations sont inexactes, cela aura des conséquences pour les parties engagées et le Garant sera responsable.
2-28- Autres déclarations
Tous les faits et circonstances concernant la société, ses activités, ses affaires, ses contrats, ses biens, ses comptes et ses résultats, assez importants pour être révélés au Bénéficiaire ont été effectivement et intégralement révélés par écrit au Bénéficiaire.
Le Garant n'a pas omis d'attirer l'attention du Bénéficiaire sur des faits quelconques non entièrement révélés dans la présente garantie ou les annexes à celle-ci dont la nature est telle que le Garant devait raisonnablement s'attendre à ce qu'ils soient ou étaient de nature à avoir une incidence significative sur la décision d'un acheteur diligent d'acheter la totalité des actions de la société ou sur le prix offert par un tel acheteur pour lesdites actions.
ARTICLE 3 – Conséquences de l’inexactitudes des garanties et conséquences.
3-1- Montant de l'indemnisation
3-1-1- Libre négociabilité des droits cédés
La garantie de passif mise en place par la Société cédante est plafonnée à (montant) euros, qui correspond à la valeur du bloc de contrôle cédé.
Si les actions sont entravées par l'un des obstacles mentionnés précédemment, le Garant doit prendre en charge, sur demande du Bénéficiaire, les coûts nécessaires pour éliminer ces obstacles.
3-1-2- Indemnisation du Bénéficiaire
Si certains actifs ne sont pas retrouvés ou si les estimations inscrites à l'actif du bilan sont incorrectes, le Garant doit payer au Bénéficiaire une somme correspondant à la réduction de la valeur des actifs.
Les parties ont convenu que l'indemnisation sera composée d'une diminution de prix pour la partie du préjudice équivalant ou inférieure au coût d'achat, tandis que le montant dépassant cette somme sera compensé par une indemnisation contractuelle.
3-1-3- Durée de la garantie
La Garantie de Passif prend effet à compter de la Date de Réalisation de l'opération et court jusqu'à la fin de la période de prescription de l'article L. 110-4 du Code de commerce.
La garantie de passif s'applique pendant une durée de (nombre) années à compter de la date de la transaction.
3-1-4- Garantie de passif
La garantie de passif ne s'applique que si la Société cessionnaire notifiera à la Société cédante par lettre recommandée avec accusé de réception tout passif inconnu dans un délai de (nombre) mois à compter de la découverte du passif en question.
En cas de découverte d'un passif non enregistré ou d'un passif supplémentaire après la date de clôture des comptes, tels que des engagements de caution, de garantie ou d'aval assumés par la société, le Garant se doit de restituer à la société la somme correspondante, afin de couvrir toute déperdition financière subie par cette dernière.
Il est indiqué que si une augmentation du passif est compensée en partie ou en totalité par une augmentation de l'actif, alors une balance sera établie entre ces deux augmentations. Cela permettra que le Garant ne soit responsable que de l'appauvrissement net résultant, s'il y en a un. Cette balance sera révisée tous les trois mois.
S'agissant de la situation des passifs, il est mentionné que :
Les redressements qui permettent une déduction fiscale ultérieure ne seront pas remboursés à la Société tant que la déduction fiscale correspondant à une économie réelle peut être prise en compte au cours des trois exercices suivants l'avis de mise en recouvrement ou l'émission du rôle, et dans la limite du montant du redressement en principal.
Le Garant sera tenu responsable seulement si la société l'informe dans les 15 jours suivant sa prise de connaissance de vérifications ou réclamations des Administrations Fiscales qui pourraient entraîner une charge supplémentaire, et ce, à condition que le Garant ne soit plus actionnaire de la société.
Il est spécifié que cette garantie ne couvre pas les pertes fiscales et les achats différés considérés comme tels sur le plan fiscal au moment de la clôture des comptes.
3-1-5- Mise en jeu de la garantie
I) Indemnisation du Bénéficiaire
Le paiement de l'indemnisation accordée au Bénéficiaire conformément à l’article 3 vis ci-dessus doit être effectué au plus tard un mois après la réception de la notification de mise en demeure adressée par le Bénéficiaire.
II) Garantie de passif
Les sommes prévues pour les situations de reversement devront être réglées quinze jours avant la date de paiement obligatoire par la société.
Si un différend fiscal survient et que le paiement est suspendu, le remboursement sera retardé jusqu'à ce que la dette soit en mesure d'être réclamée par les services de recouvrement conformément aux lois en vigueur. Toutefois, cette suspension de paiement n'est possible que si le Garant procure les garanties adéquates auprès de l'administration fiscale.
Tous les frais liés au litige et les éventuelles garanties fournies seront inclus dans la garantie de passif.
III) Dispositions communes à l'indemnisation et à la garantie de passif
Si le Bénéficiaire souhaite se prévaloir de cette convention, il devra envoyer au Garant une lettre recommandée avec accusé de réception contenant une déclaration de mise en jeu de garantie ou une demande d'indemnisation. Cette lettre devra préciser la nature du risque survenu, expliquer les préjudices subis et décrire les mesures ou les recours envisagés pour minimiser les effets du risque ou l'éviter.
Le Garant a un délai de trente jours à compter de la présentation initiale de la déclaration pour accepter ou rejeter la demande de mise en jeu des garanties, en totalité ou en partie.
Si un rejet est envisagé, il doit être notifié par courrier recommandé avec accusé de réception, en expliquant les raisons du refus, et dans le respect du délai de trente jours.
Le présent contrat ne peut être cédé totalement ou partiellement par le Bénéficiaire sans l'accord préalable et écrit du Garant. Le Garant peut toutefois céder tout ou partie de ses droits sans l'accord préalable du Bénéficiaire.
En cas de cession du contrat par le Bénéficiaire sans l'accord préalable et écrit du Garant, la garantie est considérée comme nulle et non avenue.
Le Garant peut également résilier le contrat de garantie à tout moment après notification écrite au Bénéficiaire. La résiliation prendra effet trente jours après notification écrite, sans préjudice de son droit de poursuivre son activité pour les garanties émises avant la date de résiliation.
Si les parties se mettent d'accord pour entreprendre une voie de recours, le cessionnaire ne prendra en charge les frais que si le Garant a consigné ou fourni une caution d'un montant équivalent à la totalité des sommes litigieuses.
La société impliquée dans cette convention accepte que le conseil du groupe la représente dans tout litige concernant la caution pour lequel une consignation a été effectuée.
En cas de désaccord sur le montant facturé par le prestataire, celui-ci devra fournir une explication détaillée des frais engagés. Tant que le différend n'est pas résolu, le paiement devra être différé.
Dans le cas où une partie de la facture a été réclamée à tort ou si le paiement a été effectué en retard, un intérêt sera calculé depuis la date d'échéance jusqu'au jour du paiement effectif. Le taux d'intérêt applicable est de (valeur intérêt) % par an.
A titre de clause pénale ce taux de (valeur intérêt) % sera majoré de cinq pour cent l'an pour chaque mois supplémentaire de retard.
En cas de réduction de prix, le montant correspondant sera automatiquement déduit du solde impayé. Pour ce qui est de l'indemnisation due à la société, le Garant accorde aux acquéreurs l'autorisation irrévocable de verser directement les sommes dues dans la caisse de la Société, à hauteur de la part qui incombe au Garant.
Le Garant ne sera pas responsable des événements survenus avant la date de clôture des comptes, à moins qu'une demande ne soit formulée par lettre recommandée et expédiée avant la date d'expiration de la garantie de passif (date expiration garantie passif).
Cependant, la garantie passive ne s'applique plus une fois que la prescription fiscale pour les accords ou événements antérieurs à la date de clôture des comptes est atteinte.
Les personnes ayant droit du Garant seront responsables solidairement et indivisiblement, tout comme le Garant lui-même, de l'exécution complète des obligations contractuelles stipulées dans ce contrat.
Les quitus accordés aux responsables de la société ne modifieront pas les obligations consenties en vertu des présentes, ni ne dérogeront à celles-ci.
Cette présente n’exige aucune limite au montant de la garantie de passif et à l'indemnisation qui peut être accordée.
Commentaire : Si "La garantie de passif est assortie d'une garantie bancaire" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
La présente garantie est assortie d'une caution bancaire de (montant caution) euros.
Commentaire : Si "La garantie de passif bénéficie d'une franchise" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Le Garant ne sera pas tenu de verser d'indemnisation si le préjudice résultant de l'utilisation de cette garantie est inférieur à (montant franchise) euros à l'expiration du délai de garantie.
ARTICLE 4 – Dispositions générales
4-1 - Litiges
Commentaire : Si "Litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
En cas de litige relatif à l'interprétation ou à l'exécution des termes des présentes, les parties conviennent de recourir à la procédure d'arbitrage.
Commentaire : Si "Litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Chaque partie nomme un arbitre, qui ensemble choisissent un troisième arbitre pour former un tribunal avec un nombre impair de membres. Si les parties ne parviennent pas à un accord, le Président du Tribunal de commerce local peut être sollicité pour désigner le troisième arbitre via une ordonnance de référé.
Si la clause compromissoire oblige à soumettre les litiges à l'arbitrage, et que les arbitres statuent en tant qu'amiables compositeurs et en dernier ressort, alors l'arbitrage ne sera pas révoqué en cas de décès, d'empêchement, d'abstention ou de récusation d'un arbitre. Dans ce cas, un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce.
Il est important de souligner que les arbitres ne seront pas contraints de respecter les règles établies par les tribunaux, mais agiront en tant que médiateurs en dernier ressort. Pour ce faire, les parties devront accepter de renoncer à tout recours en appel.
Commentaire : Si "Litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, et "Les arbitres statuent en amiables compositeurs" est vrai, et "Les arbitres statuent en premier ressort" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Les arbitres ne seront pas contraints de respecter les normes établies par les cours de justice. Ils trancheront en tant que médiateurs et en première instance, tout en convenant avec les parties que la possibilité de faire appel n'est pas exclue.
Commentaire : Si "Litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, et "Les arbitres statuent en droit" est vrai, et "Les arbitres statuent en dernier ressort" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Les arbitres auront le pouvoir de prendre une décision définitive en conformité avec les règles en vigueur, tandis que les parties acceptent de renoncer à tout recours en appel.
Commentaire : Si "Litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, et "Les arbitres statuent en amiables compositeurs" est vrai, et "Les arbitres statuent en premier ressort" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
Les arbitres auront la responsabilité de prendre une décision juridique en première instance, mais les parties conviennent explicitement de ne pas abandonner leur droit de faire appel.
Commentaire : Si "Litiges soumis à l'arbitrage (clause compromissoire)" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
La décision arbitrale fixera les frais et les honoraires de l'arbitre ou des arbitres, en spécifiant quelle partie en sera responsable ou comment ils seront partagés entre elles.
Commentaire : Si "Litiges soumis au Tribunal de commerce" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
La présente clause n'empêche pas l'une des parties de prendre des mesures d'urgence, qui pourraient être soumises à l'autorité judiciaire.
4-2- Attribution de juridiction
Commentaire : Si "Litiges soumis au Tribunal de commerce" est vrai, conserver le paragraphe suivant.
En cas de litige concernant l'interprétation ou l'exécution de la présente convention, seule la Chambre de Commerce où la société est enregistrée sera compétente pour en juger.
4-3- Notifications
Il est impératif d'utiliser le mode d'envoi en lettre recommandée avec accusé de réception pour toute déclaration, notification, demande ou autre document requis conformément aux dispositions énoncées dans les présentes.
Les annexes numérotées de 1 à (nombres annexes) font partie intégrante de cette garantie.
Tout litige relatif à son interprétation ou à son exécution relèvera de la compétence exclusive des tribunaux de (ville).
Fait à (ville), le (date)
En deux exemplaires originaux
La Société cédante
La Société cessionnaire
Document garanti à jour
Ce document a été rédigé, puis est maintenu à jour par Juriste Legimedia :
L'équipe juridique Legimedia
Découvrez le modèle-type d'une convention de garantie de passif pour la cession d'un bloc de contrôle. Cette garantie est essentielle pour protéger le cessionnaire face à d'éventuelles insuffisances du passif révélées après la cession. En effet il vaut mieux prévenir que guérir.
Comprendre sa définition, savoir comment rédiger la clause de garantie et connaître le montant de l'indemnisation sont des éléments importants. Les principales clauses d'actif-passif seront également abordées pour vous offrir une vue complète de ce mécanisme.
Définition de la convention de garantie de passif
La convention de garantie de passif s'inscrit dans le cadre d'une transaction de cession d'entreprise, plus précisément lors de la cession d'un bloc de contrôle. Elle est mise en place pour protéger le repreneur ou l'acquéreur contre toute augmentation de passif, dont l'origine est antérieure à la cession. En d'autres termes, elle engage le cédant à prendre à sa charge tout ou partie des dettes sociales existantes avant la cession mais qui pourraient se révéler ultérieurement.
Cette convention est essentielle pour donner une certaine sécurité financière à l'acquéreur, en le protégeant contre les risques financiers inconnus au moment de la cession.
Les parties prenantes d'une convention de garantie
Dans une convention de garantie de passif, quatre acteurs principaux entrent en jeu.
-
Le cédant : il est généralement le propriétaire de l'entreprise ou le détenteur du bloc de contrôle cédé. Il s'engage à prendre en charge tout ou partie des dettes sociales existantes avant la cession mais qui se révèlent ultérieurement.
-
Le cessionnaire : c'est l'acheteur, qui acquiert le bloc de contrôle de l'entreprise. Il est protégé par la garantie du cédant contre tout passif inconnu au moment de la cession.
-
Les conseillers juridiques : ils assistent les deux parties dans la rédaction et l'application de la convention pour garantir que les intérêts de toutes les parties sont équitablement représentés.
-
Les auditeurs-comptables : ils ont un rôle crucial dans le processus, notamment en réalisant l'audit d'acquisition pour identifier et évaluer les risques potentiels avant la cession.
Ces acteurs peuvent être des personnes physiques ou morales. Leurs rôles et responsabilités varient en fonction des termes de la convention.
Le rôle du bloc de contrôle dans la convention
Le bloc de contrôle, représentant une part majoritaire du capital d'une entreprise, joue un rôle crucial dans la convention de garantie de passif. Sa cession entraîne en effet des risques financiers et de gouvernance d'entreprise significatifs pour l'acquéreur, notamment liés à l'apparition post-cession de dettes non déclarées ou sous-estimées.
Dans ce contexte, la convention de garantie de passif constitue une protection pour l'acquéreur, le cédant s'engageant à assumer tout ou partie de ces dettes. Le bloc de contrôle, en tant que "cœur" de la transaction, est donc au centre des préoccupations lors de la rédaction de la convention.
Il est essentiel de noter deux points clés :
- Le rôle du bloc de contrôle dans la convention est proportionnel à sa taille : une part majoritaire implique une protection plus conséquente pour l'acquéreur.
- Le cédant du bloc de contrôle est le principal garant dans la convention de garantie de passif. Il est donc primordial qu'il soit clairement identifié et ses obligations explicitement énoncées.
Qu'est-ce qu'une clause de garantie de passif ?
Une clause de garantie de passif est un élément intégral de la convention de garantie de passif. Elle précise les conditions dans lesquelles le cédant s'engage à indemniser le cessionnaire pour tout passif révélé après la cession et dont l'origine est antérieure à celle-ci. Cette clause permet de sécuriser la transaction en couvrant les risques liés à une éventuelle augmentation du passif post-cession, qu'il s'agisse de dettes non déclarées, de redressement fiscal ou de toute autre obligation financière. Elle est donc essentielle pour protéger le cessionnaire contre les aléas financiers et juridiques potentiels.
Principales clauses d'actif et de passif
Lors de la rédaction d'une convention de garantie de passif, plusieurs clauses d'actif et de passif entrent en jeu telles que :
-
La clause d'identification du garant : Elle précise qui, parmi les cédants, est responsable de la garantie de passif.
-
La clause de révision de prix : Cette clause protège l'acquéreur contre une perte de valeur des parts suite à l'apparition d'un passif ou la diminution de l'actif post-cession.
-
La clause de déclarations de conformité : Elle oblige le cédant à certifier la véracité des informations fournies lors de la cession.
-
La clause de durée de la garantie : Elle détermine la période pendant laquelle le cédant est tenu de prendre en charge les dettes révélées post-cession.
-
La clause de seuil de déclenchement : Elle fixe le montant à partir duquel la garantie de passif s'active.
Ces clauses doivent être rédigées avec précision pour éviter toute ambiguïté et garantir la sécurité financière de l'acquéreur.
Comment rédiger une clause de garantie de passif ?
Pour rédiger une clause de garantie de passif, plusieurs éléments sont à prendre en compte. Tout d'abord, elle doit clairement identifier le cédant comme le garant et le cessionnaire comme le bénéficiaire. Il est également crucial de détailler l'objectif de la garantie, c'est-à-dire les éventuels passifs qui pourraient être révélés après la cession.
La clause doit également préciser la durée de la garantie et le délai dans lequel le cessionnaire doit informer le cédant d'un passif éventuel. Il est aussi recommandé de fixer un seuil de déclenchement pour la garantie, soit un montant minimal de passif au-delà duquel la garantie s'applique.
Enfin, la clause doit prévoir les conséquences en cas de mise en jeu de la garantie, généralement une indemnisation du cessionnaire par le cédant. Ces éléments peuvent varier en fonction de la négociation entre les parties, il est donc important de les définir précisément pour éviter tout litige ultérieur.
L'importance du montant dans la clause de garantie
Le montant spécifié dans la clause de garantie a une importance cruciale dans la protection de l'acquéreur. Il est généralement fixé en fonction de deux critères : le montant plancher et le montant plafond.
Le montant plancher, aussi appelé seuil de déclenchement, est le montant minimum à partir duquel la garantie s’active. Il peut être calculé en pourcentage ou en valeur absolue du prix de cession. Il permet d'éviter que le cédant soit sollicité pour des montants mineurs.
Le montant plafond, quant à lui, représente le montant maximum que le cédant s'engage à indemniser en cas de survenance du passif nouveau. Il est souvent égal au prix de cession afin de limiter le risque financier pour le cédant.
Ces critères sont souvent sujets à négociation entre les parties et doivent être clairement définis dans le contrat pour éviter tout litige futur.
Rédaction d'une convention de garantie : étapes clés
La rédaction d'une convention de garantie de passif suit un processus précis. Voici les étapes clés à suivre :
-
Identification des parties : Il est crucial de déterminer qui sont le garant (le cédant) et le bénéficiaire (le cessionnaire).
-
Définition de l'objet de la garantie : Cela fait référence aux passifs qui peuvent apparaître après la cession. Il est important de les préciser.
-
Fixation de la durée de la garantie : C'est la période pendant laquelle le cédant est responsable des passifs révélés.
-
Détermination du seuil de déclenchement : Ce montant déclenche l'activation de la garantie.
-
Rédaction des conséquences en cas de mise en jeu de la garantie : Généralement, cela implique une indemnisation du cessionnaire par le cédant.
-
Négociation entre les parties : Les éléments ci-dessus peuvent varier en fonction de la négociation entre le cédant et le cessionnaire. La négociation est donc une étape cruciale du processus.
Ces étapes doivent être suivies avec rigueur pour garantir une convention efficace et sans ambiguïté.
Rôles et responsabilités du cédant
Le cédant, en tant que garant, a plusieurs responsabilités dans le cadre d'une convention de garantie de passif.
-
Il est tenu à une obligation de transparence et doit garantir l'exactitude de toutes les informations fournies au cessionnaire lors de la cession. Cela peut concerner divers aspects de l'entreprise, tels que sa constitution, ses activités, ses stocks, ses clients, ses fournisseurs, etc.
-
De plus, le cédant s'engage à prendre en charge le passif qui pourrait être révélé après la cession, mais dont l'origine est antérieure à celle-ci. Cela signifie qu'il peut être amené à payer plus que le prix qu'il a reçu lors de la vente si un passif non prévu survient.
-
Enfin, il est également crucial que le cédant s'engage à ne pas dissimuler une augmentation de passif liée aux titres qu'il cède. S'il est découvert qu'il a trompé le cessionnaire, ce dernier peut recourir à un juge pour obtenir réparation.
Pour éviter tout litige, il est essentiel que l'engagement du cédant soit clairement défini et précis.
Rôles et responsabilités du cessionnaire
Le cessionnaire, en tant que bénéficiaire de la garantie, a lui aussi des responsabilités spécifiques. Il doit d'abord s'assurer de la véracité des informations fournies par le cédant avant la cession. Cela peut impliquer des vérifications approfondies, souvent appelées due diligence, pour confirmer les détails fournis sur l'entreprise.
Il est également responsable de la détection et de la notification au cédant de tout passif supplémentaire découvert après la cession, pendant la période de garantie. Le cessionnaire doit être prêt à prouver l'existence et l'ampleur du passif révélé.
De plus, il est aussi tenu de minimiser le passif découvert, afin de ne pas augmenter inutilement les coûts pour le cédant. En cas de désaccord sur le passif à couvrir, le cessionnaire peut avoir à engager des procédures juridiques pour faire respecter la convention.
Enfin, le cessionnaire a également un rôle de négociation important dans l'élaboration de la convention, en particulier en ce qui concerne le montant du seuil de déclenchement et du plafond de la garantie.
Interprétation stricte des stipulations de la convention
L'interprétation stricte des stipulations de la convention de garantie de passif est une étape cruciale pour assurer la sécurité juridique des parties. Cette interprétation doit être aussi littérale que possible, en se basant sur le texte de la convention.
- Si une clause ne mentionne pas explicitement certaines conséquences, comme les conséquences fiscales d'une reprise de provision, par exemple, ces dernières ne seront pas prises en compte.
- En cas de contradiction entre deux clauses, une interprétation sera nécessaire pour déterminer quelle clause prévaut.
Il faut également noter que l'interprétation des stipulations de la convention peut varier en fonction de la jurisprudence, ce qui peut entraîner l'application de solutions différentes en fonction de chaque situation.
Quelles sont sont les principales clauses d'une garantie d'actif-passif ?
Ainsi, les principales clauses d'une garantie d'actif-passif varient en fonction du contexte, mais elles incluent généralement :
-
Clause de Déclaration : Le cédant doit déclarer l'état exact de l'actif et du passif de l'entreprise.
-
Clause de Prise en Charge : Le cédant s'engage à assumer tout ou partie des dettes existantes antérieurement à la cession.
-
Clause de Limitation : Cette clause définit le seuil de déclenchement et le plafond de la garantie.
-
Clause de Durée : Elle indique la période pendant laquelle la garantie est applicable.
-
Clause de Mise en Œuvre : Elle précise les conditions et les modalités de mise en œuvre de la garantie.
-
Clause d'Indemnisation : Elle stipule comment le cessionnaire sera compensé en cas d'activation de la garantie.
Chaque clause doit être rédigée de manière précise pour éviter toute ambiguïté.
Exemples concrets d'interprétations problématiques
L'interprétation erronée d'une convention de garantie de passif peut avoir de lourdes conséquences, comme l'illustrent les exemples suivants :
-
Manque de précision : Dans une affaire jugée par la Cour de cassation, l'ambiguïté des termes d'un article de convention de garantie d'actif et de passif a nécessité une interprétation souveraine par la cour, mettant en évidence l'importance d'une rédaction claire.
-
Violation d'une obligation d'information : Un autre cas a mis en lumière une violation de l'obligation d'information mise à la charge de la société cessionnaire, soulignant l'importance de la transparence dans le processus de cession.
-
Rédaction inadéquate de la clause de garantie de passif : Dans certains cas, une clause de garantie de passif mal rédigée a conduit à des litiges concernant l'augmentation du passif ou la diminution de l'actif.
Ces exemples montrent à quel point une interprétation précise est importante pour éviter des conséquences juridiques et financières potentiellement désastreuses.
Solutions pour éviter les erreurs d'interprétation
Une première solution pour éviter les erreurs d'interprétation est de veiller à une rédaction claire et précise de la convention. Chaque terme doit être défini sans ambiguïté, en évitant les formulations complexes ou techniques qui pourraient prêter à confusion.
De plus, il est essentiel de s'assurer que la convention est cohérente et complète. Cela signifie qu'aucun aspect important ne doit être négligé et que toutes les clauses doivent être en adéquation les unes avec les autres.
Il est également recommandé de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires, qui pourra apporter son expertise pour la rédaction de la convention et éviter toute erreur d'interprétation.
Enfin, il peut être judicieux de prévoir dans la convention un mécanisme de résolution des litiges, comme la médiation ou l'arbitrage, pour gérer efficacement tout différend qui pourrait survenir à l'avenir.
Modèle/exemple de garantie de passif
Le modèle COMOD de garantie de passif, plein annoté et téléchargeable que nous vous proposons est un outil ergonomique pour structurer votre convention de garantie lors d'une cession de bloc de contrôle. Ce modèle-type, adaptable en fonction des besoins des parties, donne un cadre clair et précis pour structurer l'accord pour toute parties non juristes.
Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :
- Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
- Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.
Sommaire
Article 1 - Définitions
Article 2 - Déclarations souscrites et garanties données par le garant
Article 3 - Conséquences de l'inexactitude des déclarations et garanties données par le garant
Article 4 - Dispositions générales
Modèles de documents dans la même thématique :
- Exemple d'acte de cession de parts sociales PDF
- Exemple de grille d'analyse de cession d'entreprise PDF personnalisable à télécharger
- Modèle de convention de garantie d'actif et de passif pour une cession de parts sociales
- Exemple de demande d'agrément du cessionnaire PDF à télécharger
- Exemple de rapport de gérance relatif à une cession de parts sociales gratuit à télécharger
- Modèle de notification de l'agrément au cédant de la cession de parts sociales Word gratuit à télécharger
- Modèle d'attestation de dépôt d’un acte de cession de parts sociales par le gérant (SARL ou SNC) Word personnalisable
- Modèle de procès-verbal constatant modification des statuts lors d'une cession Word gratuit
- Modèle d'acte de nantissement de parts sociales Word gratuit à télécharger
- Exemple de promesse de vente d’actions gratuit
- Modèle de promesse d'achat d'actions gratuit à télécharger
- Exemple d'acte de cession d’entreprise gratuit
- Modèle d'offre de reprise d’une entreprise gratuit à télécharger
- Modèle de protocole d’accord de cession d’entreprise Word