Modèle de convention de garantie de passif (cession d'un bloc de contrôle)

Description courte :

Ce document est un modèle de convention de garantie de passif (cession d'un bloc de contrôle) qu'il est possible de modifier ou bien d'ajuster en fonction des besoins sollicités par les parties au contrat, à savoir, le garant et le bénéficiaire.

Nombre de pages : 13
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Qu'est-ce qu'un bloc de contrôle ?

Lorsque l'on parle de "bloc de contrôle", il s'agit en réalité d'un ensemble de titres qui, dans la mesure où ils sont détenus par une personne physique ou morale, permettent à cette dernière d'assurer le contrôle de la société à laquelle il est question, et ce, d'un point de vu majoritaire en termes de capital ou bien de droit de vote.

En quoi consiste la cession d'un bloc de contrôle ?

Lorsqu'il est question de la cession d'un bloc de contrôle, cela sous-entend que deux parties ont, par convention de garantie, pris acte de la cession d'un bloc de contrôle. L'objectif de cette cession est, pour le bénéficiaire, d'acquérir un certain nombre de titres qui composent le capital social de la société à laquelle il est question.

Comment se présente le document ?

Le document portant acte de cession d'un bloc de contrôle se présente sous la forme d'un contrat établit entre deux parties avec d'un côté, la société cessionnaire dite "le garant", et de l'autre, la société cédante dite "le bénéficiaire". L'objectif de ce contrat est de matérialiser par écrit la relation contractuelle intervenue entre les deux sociétés afin de sécuriser leurs relations, et de prévenir les éventuels conflits résultat de l'établissement de ce contrat. Pour se faire, le modèle type de cession auquel il est question prévoit un ensemble de dispositions ordonnées sous forme de divers articles relatifs à :

  • La définition à apporter à la présente cession (il sera abordé par exemple en quoi consiste la cession d'un bloc de contrôle, le but étant dans un premier temps de définir les termes du contrat) ;
  • La déclaration souscrite ainsi que les garanties qui ont été données par le garant. Il s'agit entre autres : des bilans, comptes, filiales, de la constitution et /ou fonctionnement de la société, de la structure du capital des actifs corporels, des baux (baux commerciaux, crédit-bail mobilier ou immobilier), des droits de propriété (intellectuelle, industrielle, marques, brevets, licences), des actifs corporels des créances, des stocks, etc ;
  • Les conséquences résultant de l'inexactitude des déclarations et garanties ;
  • Les dispositions générales ;
  • Les annexes (bilans, comptes de résultat, statuts de la société, crédit-bail, etc).

Quel est l'utilité de ce document ?

Grâce à ce modèle de cession de bloc de contrôle (garantie de passif), les parties au contrat sont dotées d'un modèle d'accord pré-rempli qui leur est possible d'ajuster et de modifier à leur guise. En effet, au sein de ce modèle de convention, il figure :

  • L'ensemble des articles ci-dessus exposés ;
  • Les descriptions attachées à l'objet de l'article ;
  • Le tout, en permettant aux parties de personnaliser le contrat en ajustant les informations qui leur sont propres dans le cadre des zones réservées à cet effet.

Que contiennent les dispositions générales de la cession ?

Au sein du présent modèle de document proposé, il figure un article 4 relatif aux dispositions générales. Celles-ci portent sur les thématiques suivantes, à savoir :

  • L'intervention de la société ;
  • Les litiges pouvant survenir entre les deux parties au contrat ;
  • L'attribution de la juridiction compétente pour régler ce litige ;
  • La notification attachée aux diverses notifications, demandes, ou autres documents que les parties exigent.

Sommaire

  • Article 1 - Définitions
  • Article 2 - Déclarations souscrites et garanties données par le garant
  • Article 3 - Conséquences de l'inexactitude des déclarations et garanties données par le garant
  • Article 4 - Dispositions générales