Modèle de protocole d’accord pour une cession d’entreprise

Qu'est ce qu'un protocole d'accord pour une cession d'entreprise ?

La signature d’un protocole d’accord de cession d’entreprise vient formaliser la rencontre des volontés du cédant et du cessionnaire. Ce protocole peut être précédé par une lettre d’intention.

Si un tel document revêt une importance particulière, c’est qu’il est le fruit même de la négociation de la cession entre les parties. Ainsi, il va venir reprendre l’ensemble des éléments essentiels concernant la cession et les informations relatives à l’entreprise cédée. Ainsi on y retrouve classiquement le prix de la cession, le montant du capital social de la société cédée, ses effectifs, l’état des lieux concernant ses actifs ainsi que de nombreuses clauses relatives à la reprise des obligations de la société et de ses contrats. Outre ces éléments, le protocole s’accompagne nécessairement d’un certain nombre de pièces en annexe afin d’assurer une plus grande clarté pour les repreneurs.

Ce document se révèle être particulièrement complexe car il va agir comme un précurseur à la signature de l’acte de cession à proprement parler. Le protocole va notamment prévoir les délais dans lesquels vont être réalisées certaines investigations concernant la réalité des informations communiquées au repreneur portant par exemple sur l’état de la société, son business plan, ainsi que les contrats qu’elle a déjà signés précédemment.

Il convient de tenir compte du fait que le présent modèle est à adapter puisque celui-ci est l’exemple d’un protocole de cession d’entreprise entre deux cédants personnes physiques et une personne morale.

Vous trouverez au sein de ce document, un modèle de protocole d’accord de cession d’entreprise que vous pourrez télécharger et compléter avec les informations concernant le cédant, le cessionnaire et le protocole d’accord en lui-même.

Pourquoi rédiger un protocole d'accord de cession d'entreprise ?

La rédaction d’un protocole d’accord concernant la cession d’une entreprise répond à une situation bien précise. En effet, cette rédaction intervient dans une opération de cession d’une entreprise juste après la phase de négociation.

Cette phase de négociation est cruciale car c’est elle qui va permettre d’identifier les principaux éléments relatifs à la future cession. Le protocole d’accord vient, quant à lui, expliciter juridiquement le résultat de la phase de négociation et permet aux parties de s’entendre sur les modalités de la cession.

Si un tel protocole ne revêt, en principe, pas de forme particulière, il convient toutefois de le rédiger avec soin et précision, de par son utilité et la place qui est la sienne dans la procédure de cession de l’entreprise. En effet, précédant l’accord final de cession, le protocole va venir prévoir l’ensemble des éléments primordiaux issus des négociations. Ainsi, il va prévoir certaines obligations telles que la procédure de vérification des comptes de la société, la communication des diverses informations relatives à son capital ou encore le sort des contrats déjà signés.

Dès lors, au cours de la rédaction de ce document, il est nécessaire d’indiquer avec précision l’ensemble des éléments mentionnés, qui forment une liste non exhaustive, qui seront la base des obligations des parties, notamment les questions relatives au paiement du prix.

Outre cela, suivre ce modèle de rédaction de protocole d’accord de cession d’entreprise permet d’éviter un éventuel contentieux. Toutefois, ce modèle prévoit de recourir, en cas de litige, à des modes alternatifs de règlement des litiges. En effet, cet exemple prévoit l’arbitrage.

Ce document constitue le premier véritable accord contraignant entre les signataires. Ainsi, il s’agit de prendre la rédaction de ce type d’accord au sérieux car il va véritablement permettre de coucher par écrit les résultats des diverses négociations constituant le premier élément de la phase finale de la cession d’entreprise. 

Comment rédiger ce protocole ?

Étape cruciale des démarches de cession d’une entreprise, le protocole d’accord est un document complexe qui nécessite bien souvent l’assistance d’un expert juridique.

Le modèle proposé d’un protocole d’accord de cession d’entreprise peut être utilisé tel quel, mais adapté et complété par les parties.

Il doit être établi par écrit en plusieurs exemplaires selon le nombre de parties concernées (deux cédants en l’espèce et une société cessionnaire).

Ce document représentant réellement l’aboutissement de la période de négociation va venir identifier les éléments de la future transaction. Ainsi, il va falloir faire indiquer au sein de ce protocole d’accord certains éléments essentiels répondant notamment aux interrogations concernant l’identité du vendeur, l’identité du repreneur, la nature des activités exercées par la société, le capital dont dispose cette même société, le prix et selon quelles modalités a lieu cette vente ou encore le mode de règlement des litiges envisagés.

Ainsi, ce protocole d’accord de cession d’entreprise est un document chargé qui doit être appréhendé au cas par cas, chaque cession étant différente des autres. Le document proposé en l’espèce est un exemple qu’il conviendra toutefois d’adapter afin de répondre au mieux à vos besoins et aux caractéristiques de la cession que vous envisagez.