Protocole d’accord de cession d’entreprise

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Description courte :

Ce modèle de document à télécharger et à personnaliser concerne un protocole d’accord de cession d'entreprise. Ce dernier permet d'officialiser et formaliser la rencontre des volontés du cédant et du cessionnaire.

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Qu'est-ce qu'un protocole d'accord pour une cession d'entreprise en droit ?

La signature d’un protocole d’accord ou acte de cession d’entreprise vient formaliser la rencontre des volontés du cédant et du cessionnaire. Ce protocole peut être précédé par une lettre d’intention où le vendeur indique le prix de cession.

Si un tel document revêt une importance particulière, c’est qu’il est le fruit même de la négociation de la cession entre les parties. Ainsi, il va venir reprendre l’ensemble des points essentiels concernant la cession et les informations relatives à l’entreprise cédée. Ainsi on y retrouve classiquement le prix de la cession, le montant du capital social de la société cédée, ses effectifs, l’état des lieux concernant ses actifs ainsi que de nombreuses clauses relatives à la reprise des obligations de la société et de ses contrats. Outre ces éléments, le protocole s’accompagne nécessairement d’un certain nombre de pièces en annexe afin d’assurer une plus grande clarté pour les repreneurs.

Ce document se révèle être particulièrement complexe car il va agir comme un précurseur à la signature de l’acte de cession à proprement parler. Le protocole va notamment prévoir les délais dans lesquels vont être réalisées certaines investigations concernant la réalité des informations communiquées au repreneur portant par exemple sur l’état de la société, son business plan, ainsi que les contrats qu’elle a déjà signés précédemment.

Il convient de tenir compte du fait que le présent modèle est à adapter puisque celui-ci est l’exemple d’un protocole de cession d’entreprise entre deux cédants personnes physiques et une personne morale. Vous trouverez sur notre site également un modèle type de grille d'analyse de cession d'entreprise, ou encore un certificat de cession.

Vous trouverez au sein de ce document, un modèle de protocole d’accord de cession d’entreprise que vous pourrez télécharger et compléter avec les informations concernant le cédant, le cessionnaire et le protocole d’accord en lui-même.

Pourquoi signer un protocole d'accord de cession d'entreprise ?

La rédaction d’un protocole d’accord concernant la cession d’une entreprise répond à une situation bien précise. En effet, cette rédaction intervient dans une opération de cession d’une entreprise juste après la phase de négociation.

Cette phase de négociation est cruciale car c’est elle qui va permettre d’identifier les principaux éléments relatifs à la future cession. Le protocole d’accord vient, quant à lui, expliciter juridiquement le résultat de la phase de négociation et permet aux parties de s’entendre sur les modalités de la cession.

Si un tel protocole ne revêt, en principe, pas de forme particulière, il convient toutefois de le rédiger avec soin et précision, de par son utilité et la place qui est la sienne dans la procédure de cession de l’entreprise. En effet, précédant l’accord final de cession, le protocole va venir prévoir l’ensemble des éléments primordiaux issus des négociations. Ainsi, il va prévoir certaines obligations telles que la procédure de vérification des comptes de la société, la communication des diverses informations relatives à son capital ou encore le sort des contrats déjà signés.

Dès lors, au cours de la rédaction de ce document, il est nécessaire d’indiquer avec précision l’ensemble des éléments mentionnés ci-dessous, qui forment une liste non exhaustive, qui seront la base des obligations des parties, notamment les questions relatives au paiement du prix.

Outre cela, suivre ce modèle de rédaction de protocole d’accord de cession d’entreprise permet d’éviter un éventuel contentieux. Toutefois, ce modèle prévoit de recourir, en cas de litige, à des modes alternatifs de règlement des litiges. En effet, cet exemple prévoit l’arbitrage.

Ce document constitue le premier véritable accord contraignant entre les signataires. Ainsi, il s’agit de prendre la rédaction de ce type d’accord au sérieux car il va véritablement permettre de coucher par écrit les résultats des diverses négociations constituant le premier élément de la phase finale de la cession d’entreprise.

Comment écrire et rédiger ce protocole ?

Étape cruciale des démarches de cession d’une entreprise, le protocole d’accord est un document complexe qui nécessite bien souvent l’assistance d’un expert juridique. Le modèle proposé d’un protocole d’accord de cession d’entreprise peut être utilisé tel quel, mais adapté et complété par les parties.

Il doit être établi par écrit en plusieurs exemplaires selon le nombre de parties concernées (deux cédants en l’espèce et une société cessionnaire). Ce document représentant réellement l’aboutissement de la période de négociation va venir identifier les éléments de la future transaction.

Ainsi, il va falloir faire indiquer au sein de ce protocole d’accord certains éléments essentiels répondant notamment aux informations suivantes dont les interrogations concernant

  • L’identification des parties : identité du vendeur, l’identité du repreneur ;
  • La présentation de l'entreprise en elle même : nature des activités etc. ;
  • Le rachat de l'entreprise et les conditions de la reprise des contrats de travail ;
  • Le capital (capitaux propres) et l'état financier dont dispose cette même société ;
  • Le chiffre d'affaire ;
  • Le prix et selon quelles modalités a lieu la réalisation de cette vente ;
  • Le mode de résolution des conflits envisagés ;
  • Clause de non-concurrence ;
  • Possibilité de prévoir des conditions suspensives, telle l'obligation de l'accord d'un tiers à la cession tel qu'un partenaire de l'entreprise ou l'obtention d'un financement par l'acquéreur.

Exemple de protocole d'accord de cession d'entreprise à télécharger

Ainsi, ce protocole d’accord de cession d’entreprise est un document pré rempli qui doit être appréhendé au cas par cas, chaque cession étant différente des autres. Le modèle proposé en l’espèce est un exemple qu’il conviendra toutefois d’adapter afin de répondre au mieux à vos besoins et aux caractéristiques de la cession que vous envisagez.

Quelle différence avec le protocole d'accord d'exclusivité ?

A la différence du protocole d'accord de cession d'entreprise, ici il n'est uniquement ici question de l'exclusivité d'une relation contractuelle entre deux parties. Ainsi ce protocole prévoit les droits et obligations dont une clause d'exclusivité.

Sommaire

Article 1 - Définitions

Partie 1 - Cession de contrôle

Article 2 - Cession

Article 3 - Transfert de propriété - Jouissance

Article 4 - Prix et modalités de paiement

Article 5 - Comptabilité

Article 6 - Non-concurrence

Article 7 - Réalisation

Article 8 - Mandats sociaux

Partie 2 - Déclarations et garanties

Article 9 - Garantie générale contractuelle

Article 10 - Exactitude des déclarations

Article 11 - Bénéficiaire de la garantie

Partie 3 - Dispositions générales

Article 12 - Représentation

Article 13 - Confidentialité

Article 14 - Frais et charges

Article 15 - Nullité

Article 16 - Notification

Article 17 - Décès - Solidarité des Cédants

Article 18 - Contestations

Article 19 - Sanctions pour affirmation frauduleuse

Article 20 - Enregistrement

Article 21 - Liste des annexes

Annexes

Annexe 1 - Comptes de l'exercice clos au (date)

Annexe 2 - Bail commercial

Annexe 3 - Liste du personnel

Annexe 4 - Extrait Kbis

Annexe 5 - Contrats d'assurances

Annexe 6 - Documents de la société concernant la mise aux normes et à la conformité des installations électriques

Annexe 7 - État des inscriptions de privilèges et nantissements