Statuts de société anonyme (SA)

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Description courte :

Le présent modèle de document juridique dresse un exemple de trame à suivre dans le cadre de la rédaction des statuts de société anonyme (SA). Ce document est téléchargeable, et donne accès à un modèle d’acte constitutif d’une société anonyme intégrant un conseil d'administration, acte devant être rédigé lors de la création d'une SA.

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Le statut juridique de l'entreprise sous forme SA : caractéristiques, avantages et inconvénients

Un capital minimum à respecter

Une société anonyme (ou SA) est une société dont le capital social se compose d'actions. Ainsi, les membres qui la composent sont appelés les "actionnaires". La particularité de la société anonyme est que pour pouvoir être constituée, il lui est nécessaire de justifier d'un montant minimum de capital social fixé à 37 000 euros.

En ce qui concerne les actionnaires, leur nombre minimum est fixé à :

  • 2 lorsque la SA est non cotée ;
  • 7 lorsque la SA est cotée.

A savoir que tout actionnaire peut demander à la société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte, un compte qui est ouvert par la société. Ces actions sont cessibles, la cession s'opère à l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement.

Il convient de préciser que la signature des statuts doivent obligatoirement être précédée de la souscription de la totalité du capital social de la société anonyme. Enfin, un commissaire aux comptes doit nécessairement être désigné, étant précisé que celui-ci revêt la qualité de titulaire ou de suppléant. Cependant les associés peuvent ne pas nommer de commissaire aux comptes lorsque les biens avaient déjà été évalués auparavant.

Les actionnaires se réunissent au moins une fois par an en assemblée générale, et dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice social, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Les sociétés anonymes sont pourvues d'un conseil d'administration, lequel supervise la gestion de la société. Le conseil d'administration peut comprendre 3 à 18 membres qui ne seront pas obligatoirement des actionnaires de la société. Le conseil d'administration est représenté lors des assemblées générales par le président. En cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

Si le conseil d'administration détient le pouvoir exécutif dans la société, celui ci peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite évidemment de ceux qu'il détient réellement, légalement et de manière conventionnelle. Ce conseil agit au nom de la société dans les opérations courantes et pas en son nom propre.

Le conseil d'administration détermine les orientations et activités de la société, et s'assure de leur mise en œuvre optimale. Il s'intéressera donc de près à la bonne marche de celles ci.

Pour créer une société anonyme, il est impératif pour les fondateurs de cette dernière d'établir par écrit (et sous seing privé) l’acte constitutif de la société. Il arrive fréquemment que l'acte constitutif de SA soit qualifié de « contrat de société », intégrant de ce fait l'ensemble des règles relatives au fonctionnement de la société, accompagnées des modalités d’exercice des droits des actionnaires ainsi que des dirigeants.

Afin d'assurer la conformité de que statuts à l'égard de la réglementation du Code de commerce, les fondateurs se doivent de de comporter un certain nombre d’informations, dont notamment :

  • La forme et l’objet de l’entreprise ;
  • Sa dénomination sociale ;
  • Sa durée de vie ;
  • La durée des fonctions ;
  • Les conditions de quorum aux assemblées ; La distribution ou non de jetons de présence
  • Le cas échéant, l'identité des apporteurs en nature, personnes physiques ou morales ;
  • La composition du conseil d'administration ;
  • Le cas échéant, l'identité des bénéficiaires d'avantages particuliers ;
  • Le montant de son capital social ;
  • Sa valeur nominale de ses actions ;
  • L’adresse de son siège social ;
  • La nature des apports des actionnaires ;
  • Les dates d'ouverture et de clôture de chaque exercice social.
  • Les motifs justifiant une modification statutaire
  • Ainsi que toute autre information nécessaire comme la désignation des premiers administrateurs, des premiers commissaires aux comptes, une clause d’agrément règlementant la cession d’actions, etc.

Une fois la rédaction de ces statuts effectuée, il sera nécessaire de :

  • Procéder à leur signature de façon définitive ;
  • Désigner les organes de direction ;
  • Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légale ;
  • Déposer le dossier de constitution au centre de formalités des entreprises (CFE) ;

A titre informatif, la plupart des activités peut être exercée en SA, à l’exception toutefois de celles qui sont spécifiquement réservées à d’autres statuts juridiques.

En ce qui concerne le dépôt du dossier complet de demande d’immatriculation au centre de formalité des entreprises, il est important de souligner que ce dossier devra comprendre plusieurs éléments tels que :

  • Un formulaire M0 ;
  • Un exemplaire original des statuts de la SA ;
  • Une copie du titre d’occupation des locaux ;
  • Une attestation de parution de l’avis de constitution de la SA dans un journal d’annonces légales,
  • Etc.

Afin de rédiger un acte constitutif de société anonyme conforme au Code du commerce, il est fondamental de mentionner un certain nombre d’éléments nécessaires, tels que :

  • La rédaction et l’adoption des statuts ;
  • La désignation des premiers administrateurs composant le conseil d'administration et la désignation des premiers commissaires aux comptes ;
  • Les frais, publicités et pouvoirs des différents actionnaires ;
  • Les engagements pris et à prendre pour le compte de la société en formation ;
  • La précision que la société ne jouira de la personnalité morale qu’à compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
  • La précision de tous les actes accomplis avant la signature des présents statuts et l’engagement qui en résulte pour la société ; Les modalités de convocation en outre ;
  • Le dépôt de l’état dans les délais légaux au lieu du futur siège social, étant à la disposition de tous les futurs membres de la société ayant pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissant ;
  • La liste des pouvoirs donnés au mandataire et au porteur d’un original ;
  • Toute annexe intéressante ;
  • La mention du lieu de rédaction des statuts, de la date du courrier et du nombre d’exemplaires produits.

Modèle à télécharger ici au format Word ou PDF, toute modification possible (avec intégration du conseil d'administration)

Le document auquel il est question est un modèle-type d'acte constitutif de société anonyme (SA). Une fois le téléchargement du présent document réalisé, il demeure possible de le modifier et /ou de le personnaliser. Il donne accès à un modèle d’acte constitutif d’une société anonyme intégrant un conseil d'administration, acte devant être rédigé lors de la création d'une SA.

La rédaction des statuts d’une société anonyme permet aux fondateurs de cette dernière de procéder à sa création, et donc, de l’officialiser d'un point de vue formel.

Ces statuts sont essentiels car ils intègrent l’ensemble des normes et des règles de la société. Ils désignent notamment les commissaires aux comptes, ainsi que les premiers administrateurs composant le conseil d'administration. Les statuts permettent dans l'ensemble de rendre les conventions et convocations aux assemblées plus régulières et ponctuelles. En l'absence de mentions dans les statuts, les convocations peuvent ne pas être respectées à la lettre et les décisions d'AG n'auront pas la même force contraignante vis à vis des associés.

Pourront également faire l'objet de mentions les modalités relatives à la répartition des bénéfices entre les actionnaires, et la clause d’agrément permettant de réglementer la cession d’actions.

Les statuts ne suffisent cependant pas à couvrir l'intégralité des activités de la société tout au long de sa vie. Les rapports de gestion subsistent et doivent mentionner les différentes décisions qui ont été prises et qui affectent la vie de la société et en rapport avec son objet social ou des objets similaires, et plus particulièrement les actionnaires (participation dans d'autres sociétés, association en participation, groupement d'intérêt économique, location gérance, rachat de titres etc.) Le rapport de gestion est nécessairement établi par le conseil d'administration.

Le document auquel il est question s'établit sous la forme d'un acte constitutif de société anonyme. Ce document est téléchargeable et personnalisable. En effet, il est possible de le modifier de la manière suivante :

  • En insérant au sein des zones réservées à cet effet l'ensemble des éléments nécessaires à la personnalisation du document ;
  • En choisissant de retenir un ou plusieurs exemples de paragraphes déjà présents au sein du document ;
  • Et en ajoutant le cas échéant des dispositions supplémentaires à celles déjà existantes dans l'acte.

Sommaire

  • Chapitre 1 - Rédaction et adoption des statuts
  • Chapitre 2 - Désignation des premiers administrateurs composant le conseil d'administration
  • Chapitre 3 - Désignation des premiers commissaires aux comptes
  • Chapitre IV - Engagements pris et à prendre pour le compte de la société en formation, frais , publicité, pouvoirs