Statuts de Société Anonyme (SA)
Modèle : Statuts de Société Anonyme (SA)

Statuts de Société Anonyme (SA)

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Le présent modèle de document juridique dresse un exemple de trame à suivre dans le cadre de la rédaction des statuts de société anonyme (SA). Ce document est téléchargeable, et donne accès à un modèle d’acte constitutif d’une société anonyme intégrant un conseil d'administration, acte devant être rédigé lors de la création d'une SA.

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Qu'est-ce qu'une SA ?

La société anonyme ou SA est un type de société de capitaux à risques limités que l'on retrouve souvent dans les pays de tradition civiliste. Ce type de société permet de lever beaucoup de capital auprès d'investisseurs, faisant de la SA un type de société qui convient très bien aux grosses entreprises. Les droits sociaux de la SA se matérialisent sous la forme d'actions librement cessibles et éventuellement négociables en bourse. En général, la réglementation appliquée aux sociétés anonymes est plus rigoureuse et exhaustive par rapport à d'autres formes juridiques. Il n'y a pas de durée maximum à la vie d'une société anonyme. 

Quels sont les différents types de SA ?

Il existe plusieurs types de sociétés anonymes. En premier lieu, il y a la société anonyme avec conseil d'administration ou dite "SACA" qui est la plus répandue. Il y également la SA avec directoire et conseil de surveillance, la SA avec conseil de surveillance uniquement, la SA avec administrateur unique et enfin la SA simplifiée, plus adaptée aux petites entreprises. 

Caractéristiques

La principale caractéristique de la SA est la présence du conseil d'administration composé d'administrateurs élus par les actionnaires. C'est ce conseil d'administration qui prend les décisions pour l'entreprise et qui en assure la bonne gestion. De plus, une SA est constituée d'un capital social divisé en actions détenues par les actionnaires. Ce capital social peut être variable et peut être augmenté ou réduit selon les besoins de l'entreprise. En revanche, une SA est tenue de publier ses comptes annuels et de respecter certaines obligations de transparence et de communication financière.

Les actionnaires de la SA peuvent également établir un accord d'actionnaires pour mieux encadrer leurs relations, tout comme les actionnaires d'une SAS.

Avantage

Les actionnaires d'une SA ne sont responsables des dettes de la société qu'à concurrence de leur apport en capital. Leurs biens personnels ne sont pas engagés en cas de difficultés financières de l'entreprise. Un des autres avantages, c'est qu'une SA peut avoir un grand nombre d'actionnaires, ce qui permet une possibilité de financement plus large grâce à l'émission d'actions sur le marché. Enfin, une société anonyme est une entité juridiquement distincte de ses actionnaires, ce qui signifie qu'elle peut continuer à exister même en cas de changements dans la composition de l'actionnariat.

Comment modifier les statuts d'une SA ?

Pour modifier les statuts d'une société anonyme (SA), plusieurs étapes doivent être suivies : 

Il faut d'abord préparer la proposition de modification : identifiez les éléments spécifiques des statuts de la SA que vous souhaitez modifier. Cela peut inclure des dispositions relatives au capital social, à la gouvernance, aux droits des actionnaires, etc. Préparez la proposition de modification en détaillant les modifications spécifiques que vous souhaitez apporter.

Dans un second temps, il sera nécessaire de convoquer une assemblée générale extraordinaire : L'assemblée générale extraordinaire est compétente pour prendre les décisions de modification des statuts. Convoquez une assemblée générale extraordinaire en respectant les délais et les formalités prévus par la loi et les statuts de la SA. La convocation doit inclure l'ordre du jour détaillant les modifications proposées.

Une fois l'assemblée générale convoquée, celle-ci devra être tenue : Lors de l'assemblée générale extraordinaire, présentez la proposition de modification des statuts aux actionnaires. Expliquez les raisons et les effets des modifications proposées. Les actionnaires voteront sur les modifications, et elles seront adoptées si elles obtiennent le nombre de voix requis conformément à la législation et aux statuts.

Ensuite, modifiez les statuts : Une fois les modifications adoptées, il est nécessaire de formaliser les changements dans les statuts de la SA. Généralement, cela implique de rédiger un procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, mentionnant les résolutions adoptées, et de mettre à jour les statuts avec les nouvelles dispositions.

Quels documents déposer lors de la modification des statuts de son entreprise ? 

Les statuts modifiés doivent être déposés au greffe du Tribunal de Commerce compétent, conformément à la législation en vigueur. Certains documents supplémentaires, tels que le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire, peuvent également être requis. Il est nécessaire de respecter les délais et les formalités de dépôt requis.

Une fois les statuts modifiés, déposés et enregistrés, la modification devient opposable aux tiers. Il peut être nécessaire de publier un avis de modification dans un journal d'annonces légales, selon les exigences légales applicables.

Découvrez également : modèle de statuts de SARL et modèle de statuts d'EURL

Quel est le capital minimum requis pour créer une SA ?

Le capital social

Le capital social représente la totalité des investissements effectués par les actionnaires. Pour la constitution d'une SA, un montant minimal de 37 000 euros est requis. La moitié de cette somme doit être versée lors de la création de l'entreprise, tandis que le reste doit être réglé dans les 5 années suivantes, en une ou plusieurs fois, selon la décision prise par le directoire ou le conseil d'administration.

Les apports

Dans le cadre d'une SA, il existe deux types d'apports distincts :

Les apports en numéraire : Il s'agit d'investissements financiers effectués par les associés, qui sont ensuite incorporés au capital social. En contrepartie, ils reçoivent des titres ou des actions de la société. Ce type d'apport est le plus fréquent.

Les apports en nature : Ce sont des apports de biens matériels (tels que des bureaux, des ordinateurs, etc.) ou immatériels (comme des brevets, des fonds de commerce, des marques, etc.) réalisés par un actionnaire au profit de la SA.

Dans le cas des apports en nature, il est nécessaire de désigner un Commissaire aux Apports dont la responsabilité est d'évaluer les biens apportés et de fournir un rapport aux dirigeants de la société. Il est possible que les associés décident de ne pas nommer de Commissaire aux Comptes (CAC) si les biens ont déjà été évalués préalablement.

Il est important de noter que les apports en industrie (c'est-à-dire les apports sous forme de travail) ne sont pas autorisés dans le cadre d'une SA, car leur évaluation serait trop complexe.

Les parts sociales

Dans une société anonyme, les parts sociales sont appelées des actions. Ces actions représentent une part du capital social de la société et sont détenues par les actionnaires. Les actions d'une SA peuvent être des parts sociales nominatives ou au porteur. Les actions nominatives portent le nom de leur propriétaire, tandis que les actions au porteur sont librement négociables et peuvent être détenues de manière anonyme.

Les actions ont une valeur nominale qui est fixée lors de la création de la SA. Cette valeur nominale représente la valeur de chaque action et est utilisée pour calculer le montant du capital social.

En revanche, les actions d'une société anonyme sont généralement librement cessibles et transférables, sous réserve des éventuelles restrictions prévues par les statuts ou la législation en vigueur. La cessibilité des actions est due au fait que la SA peut continuer à exister même en cas de changement dans la composition de l'actionnariat. En revanche, les actions cessibles peuvent être soumises à des clauses d'agrément. 

Les actionnaires de la société peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. La fonction d'actionnaire ne possède pas de durée particulière, tant que l'actionnaire possède l'action. 

Lorsque les actions sont grevées d’usufruit, le droit de vote est exercé par l’usufruitier dans toutes les assemblées, qu’elles soient ordinaires ou extraordinaires. 

Qu'est-ce qu'un conseil d'administration ?

Définition

Un conseil d'administration est un organe de gouvernance d'une entreprise, dans votre cas, d'une SA. Il supervise la gestion de la société et s'assure du bon fonctionnement de la société. Ses membres doivent être au nombre de 3 minimum et de 18 maximum, et doivent être des personnes physiques. La mise en œuvre d'un conseil d'administration peut être ordinaire ou exceptionnelle. 

Rôle et fonction

Le conseil d'administration d'une entreprise a plusieurs rôles. En premier lieu, comme précisé ci-dessus, il doit veiller à ce que la société fonctionne correctement. C'est cet organe qui fixe la direction que va prendre l'activité de l'entreprise et qui, donc, va prendre les décisions stratégiques. Ce conseil est également là pour représenter les intérêts des actionnaires. La durée des fonctions d'administrateur doit être déterminée dans les statuts. 

Compétences

Afin de respecter les rôles et fonctions qu'ils occupent, les administrateurs ont l'obligation d'avoir des compétences clé. Ces compétences peuvent aller, par exemple de l'expertise sectorielle, à l'expérience en gestion d'entreprise, ou encore à des compétences juridiques et réglementaires. Les administrateurs se doivent également d'être au courant des dernières réglementations et textes de loi. 

Quel est le nombre d'associés minimum requis pour créer une SA ?

Les associés

Pour constituer une société anonyme (SA), le nombre minimum d'associés requis dépend de la situation spécifique. Dans le cas où la société serait cotée en bourse, un minimum de 7 associés est requis. Cependant, une ordonnance du 10 septembre 2015 a modifié cette exigence en permettant la création d'une SA avec seulement 2 associés, si la société n'est pas cotée en bourse. Aucune limite maximale n'a été établie quant au nombre d'associés. 

De plus, il est possible pour les mineurs, qu'ils soient émancipés ou non, d'être associés au sein d'une SA, car ils ne sont pas considérés comme des commerçants. Les majeurs sous protection peuvent également être associés d'une SA, sans aucune contrainte pour la sauvegarde de justice. Toutefois, dans le cas d'une tutelle, le tuteur doit effectuer les apports au nom du protégé, tandis que dans le cas d'une curatelle, l'accord du juge est requis, et le curateur doit souscrire les actions au nom du majeur protégé. De même, les personnes ayant fait l'objet d'une interdiction d'exercer une profession commerciale ou ayant un casier judiciaire peuvent être associées ou actionnaires d'une SA, à condition qu'elles n'occupent pas de poste de direction au sein de l'entreprise.

Les associés de la société peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. De plus, une limite d'âge peut être définie dans les statuts. 

En plus des statuts, un pacte d'associés peut aussi être établi afin de définir des spécificités

Notre modèle de statuts de SA

Le document dont il est question est un modèle de statuts type d'acte constitutif de société anonyme (SA), conforme aux dernières réglementations et texte de lois. Une fois le téléchargement du présent document réalisé, il demeure possible de le modifier et /ou de le personnaliser. Il donne accès à un modèle d’acte constitutif d’une société anonyme intégrant un conseil d'administration, acte devant être rédigé lors de la création d'une SA.

 

Sommaire

Article 1 - Forme de la société 

Article 2 - Objet

Article 3 - Dénomination

Article 4 - Siège social

Article 5 - Durée

Article 6 - Apports

Article 7 - Capital social

Article 8 - Avantages particuliers

Article 9 - Modification du capital social

Article 10 - Forme et libération des actions

Article 11 - Indivisibilité des actions – nue-propriété et usufruit

Article 12 - Droits et obligations attachées aux actions

Article 13 - Cession des actions

Article 14 - Agrément

Article 15 - Location d'action

Article 16 - Conseil d'administration

Article 17 - Organisation et délibération du conseil

Article 18 - Pouvoirs du conseil d'administration

Article 19 - Choix des modalités d'exercice et de la direction générale

Article 20 - Directeur général

Article 21 - Directeurs généraux délégués

Article 22 - Rémunération des administrateurs et de la direction générale

Article 23 - Convention entre la société et les dirigeants

Article 24 - Commissaire aux comptes

Article 25 - Principe des assemblées générales

Article 26 - Convocation et lieu de réunion des assemblées générales

Article 27 - Participation

Article 28 - Assemblée générale ordinaire

Article 29 - Assemblée générale extraordinaire

Article 30 - Information des actionnaires

Article 31 - Exercice social

Article 32 - Comptes annuels et résultats sociaux

Article 33 - Affectation et répartition du bénéfice

Article 34 - Paiement des dividendes - acomptes

Article 35 - Transformation

Article 36 - Dissolution et liquidation

Article 37 - Contestations

Article 38 - Engagements pour le compte de la société

Article 39 - Frais

Article 40 - Publicité

Article 41 - Annexe