Pacte d'associés

Pacte d’associés

Entre les soussignés :

Monsieur / Madame (nom et prénom ), (Date de naissance), (coordonnées)

Monsieur / Madame (nom et prénom), (Date de naissance), (coordonnées)

Il est préalablement rappelé

Que les soussignés ont constitué entre eux une société à responsabilité limitée dénommée (dénomination sociale de la société)

Que le capital de cette société est, au jour des présentes, réparti comme suit :

Madame/Monsieur (nom et prénom) à hauteur de (montant).

Madame/Monsieur (nom et prénom ).à hauteur de (montant).

Que les présentes ont pour objet de définir les modalités de détention et de gestion de leur participation dans cette Société,

Que les soussignés ont, en conséquence, arrêté ce qui suit, étant expressément entendu que toutes les dispositions objet des présentes forment un tout indissociable et qu'elles ne pourront, en aucun cas, faire l'objet d'une exécution partielle, de l'un quelconque des soussignés.

Les dispositions des présentes sont de rigueur, aucune d’entre elles ne peut être réputée de style ; chacune est une condition déterminante du consentement des signataires sans laquelle ils n’auraient pas contracté en conséquence les présentes ne pourront faire l’objet d’une exécution partielle par l’une ou l’autre des parties.

Il est convenu ce qui suit :

Première partie

Dispositions relatives au capital social

Article 1 : Droit de préemption réciproque

Les dispositions du présent article ont vocation à s’appliquer pour toute cession de participation composant le capital de la société (dénomination de la société), avec effet au jour des présentes.

Les signataires du présent pacte créent entre eux un droit de préemption réciproque portant sur leur participation respective, et s’interdisent donc de transmettre directement ou indirectement sous quelque forme que ce soit, et, notamment, par voie de cession, d’apport ou d’échange, au profit de toute personne physique ou morale signataire ou non du pacte, tout ou partie des titres de la société (dénomination de la société) dont ils sont ou seront propriétaires, sans en offrir préalablement la cession aux autres soussignés dans les conditions précisées ci-après.

Le présent droit de préemption porte sur les titres de la société (dénomination de la société) et sur tous ceux qui en seraient issus ou qui s’y substitueraient comme suite à des opérations de toute nature qui pourraient affecter lesdits titres. Il en serait ainsi, notamment, en cas de fusion, scission, apport partiel d’actif, échange, conversion, réduction de capital, ainsi que sur tous titres qui seraient attribués gratuitement à titre d’augmentation de capital.

Toute transmission de titres consentie au profit d’un tiers ou d’un associé ne peut être réalisée que si les signataires du pacte ont été préalablement invités à exercer leur droit préférentiel d’acquisition, dans les conditions suivantes :

1.1. Notification du projet de cession :

La transmission projetée par un signataire des présentes doit être notifiée par son auteur aux autres signataires (cette notification étant ci-après dénommée « notification initiale »), avec indication :

des noms, prénoms et domicile des bénéficiaires de la transmission,

du nombre de titres et du prix par titre retenu pour l’opération,

des conditions de paiement ainsi que de toutes conditions particulières dérogatoires du droit commun,

de toute justification sur la réalité de l’offre d’acquisition.

1.2. Mise en œuvre du droit de préemption :

Tout signataire du pacte voulant exercer son droit préférentiel d’acquisition doit, dans un délai de trente jours à compter de la réception de la notification, faire connaître à l’auteur du projet de transmission son intention de se porter acquéreur de la totalité des titres offerts.

En tout état de cause, la préemption devra porter sur l’ensemble des titres.

1.3. Prix de cession :

Les transmissions seront effectuées au prix fixé conformément à l’article 3 ci-dessous.

1.4. Absence de préemption :

En cas d’absence de préemption à l’issue des délais stipulés au présent article, comme dans le cas où la totalité des titres offerts ne serait pas préemptée, la préemption ne pourrait être exercée par l’autre signataire du pacte et la transmission primitivement envisagée pourrait librement intervenir.

Cette transmission devra être réalisée dans les quatre mois de l’expiration du délai de réponse des préempteurs. Passé ce délai, elle ne pourra être réalisée qu’après renouvellement de la procédure de préférence.

1.5. Dispositions diverses :

Toutes les notifications sont envoyées par lettre recommandée avec avis de réception. Les délais courent à compter de la réception des notifications.

Article 2 : Clause de sortie conjointe

Au cas où un ou plusieurs associés détenant ensemble dans la société une participation majoritaire envisageraient de céder cette participation dans la Société à un tiers, comme en cas de réalisation projetée de toute opération financière, et notamment de toute fusion, absorption, augmentation ou réduction de capital, qui aurait pour effet, immédiatement ou à terme, de transférer à un tiers la majorité du capital de la Société, les associés respectivement cédants majoritaires ou ayant voté favorablement à l’opération financière, s’engagent à permettre également à chacun des autres associés, s’ils le souhaitent, de céder leur propre participation dans la Société, ce dont ils se porteraient solidairement garants.

Le projet de cession ou l’opération financière projetée devront être notifiés à chacun des associés, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, 90 jours au moins avant la date prévue pour la réalisation, afin de leur permettre, le cas échéant, l’exercice de la faculté de sortie qui leur est conférée aux termes des présentes.

Cette notification devra préciser la nature de l’opération projetée, le nombre de titres concernés par celle-ci, leur prix ou leur valeur, telle que retenue dans le cadre de ladite opération, les conditions de paiement, l’identité précise et l’adresse des bénéficiaires de celle-ci et des personnes qui les contrôlent si nécessaire ainsi que toute autre condition ou modalité de la transaction.

Article 3 : Valeur des parts

La valeur des parts sociales de la Société (dénomination de la société) sera fixée annuellement, à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire, par les associés statuant à l’unanimité.

Le prix ainsi déterminé est fixé pour une durée comprise entre deux assemblées générales ordinaires annuelles.

À défaut d’accord, la valeur des parts sera déterminée à dire d’expert conformément à l’article 1843-4 du Code civil, l’expert étant désigné à l’initiative de la partie la plus diligente.

Deuxième partie

Dispositions relatives aux conditions d’exercice professionnel

Article 4 : Organisation de la gérance

4.1. Rémunération de la gérance

Chaque gérant percevra, tant pour l’exercice de son mandat de gérance qu’au titre de ses fonctions techniques, une rémunération identique dont le montant mensuel est fixé à la somme de (euros) minimum, sous réserve de ne pas porter atteinte à l’équilibre des comptes sociaux.

Cette clause s’appliquera tant que le capital demeurera réparti entre les associés de façon égalitaire et que tous les associés seront gérants de la Société.

Les soussignés s’engagent, chacun en ce qui le concerne, à confirmer à l’occasion de chaque assemblée générale dont l’ordre du jour serait, notamment, la fixation de la rémunération de la gérance, ce montant minimum,

Les gérants feront leur affaire personnelle des cotisations sociales obligatoires et facultatives liées à cette rémunération,

4.2. Révocation d’un gérant

Si la révocation d’un gérant intervient en l’absence de juste motif au sens de l’article l. 223-25 du Code de commerce, le gérant évincé percevra une indemnité équivalente au montant de la dernière rémunération brute annuelle, le cas échéant ramenée aux douze (12) derniers mois.

Il est précisé que les soussignés s’obligent, préalablement à toute décision de révocation d’un co-gérant, à informer celui-ci de la mesure envisagée à son encontre et à négocier avec lui de bonne foi sur les moyens à mettre en œuvre en vue du règlement amiable de leur différend, dans les conditions prévues aux présentes.

Les parties conviennent de définir le principe de cession de ses titres par tout soussigné en cas de révocation de celui-ci de ses fonctions de gérant.

En application de ce principe, les parties conviennent de définir :

D’une part, une promesse unilatérale de vente de ses titres aux autres associés par celui des soussignés qui aura cessé toutes fonctions au sein de la Société ;

D’autre part, un engagement unilatéral d’achat par les autres associés des titres de celui des soussignés qui aura cessé toutes fonctions au sein de la Société.

4.3. Promesse unilatérale de vente

4.3.1. Promesse de vente

Chacun des associés soussignés concède aux autres associés, chacun à proportion de sa participation au capital de la Société, la faculté d’acquérir ou de faire acquérir, pendant le temps et selon les modalités ci-après, la pleine propriété de ses titres en cas de révocation de son mandat de gérant au sein de la Société.

La présente promesse est irrévocable.

4.3.2. Durée de l’option d’achat

La présente option d’achat est consentie pour une durée de douze mois qui prendra cours au jour où la révocation sera devenue définitive.

Passé ce délai sans que l’intéressé ait reçu de la part des bénéficiaires de la présente promesse de cession la déclaration d’intention d’acquérir ou de faire acquérir les titres promis, la présente promesse de vente sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d’autre.

4.3.3. Modalités d’exercice de la promesse

L’exercice de la présente promesse devra, à défaut d’accord pour sa réalisation sur notification verbale, être notifié à l’intéressé avant le terme indiqué ci-dessus.

L’associé révoqué s’oblige à donner, dès la notification de la levée de l’option, tous concours et signatures nécessaires en vue de la réalisation de la cession.

Toutefois, la cession sera parfaite en vertu de la présente promesse et de la notification de la levée d’option, en sorte qu’en cas de défaillance de l’intéressé ou de ses héritiers et ayants-droits, il pourra être fait désigner en justice un mandataire avec mission de constater cette cession et de signer tous actes et pièces nécessaires pour rendre la cession opposable à la société.

4.3.4. Transfert de propriété - Entrée en jouissance

Le transfert de propriété et de jouissance des titres s’opérera au jour de signature des actes de cession.

4.3.5. Prix

La cession, si elle a lieu, sera réalisée moyennant un prix qui sera déterminé dans les conditions prévues à l’article 3 des présentes.

4.3.6. Modalités de paiement du prix

Le prix sera payable comptant le jour de la remise de toutes pièces et documents nécessaires pour opérer le transfert régulier de la propriété des titres cédés et rendre cette cession opposable à la Société. Dans le cas de révocation pour juste motif le prix sera payé en deux fois, pour moitié comptant au jour de la régularisation des cessions, l’autre moitié douze mois après la régularisation, sans intérêt.

4.3.7. Faculté de substitution

Les bénéficiaires de la présente promesse de vente auront la faculté de se substituer toute personne physique ou morale de leur choix dans le bénéfice de ladite promesse.

4.4. Engagement d’achat

4.4.1. Engagement d’achat

Les associés soussignés se consentent mutuellement, chacun à proportion de sa participation au capital de la Société, un engagement d’achat pendant le temps et selon les modalités ci-après, de la pleine propriété de ses titres en cas de révocation de l’un d’eux de son mandat de gérant.

La présente promesse est irrévocable.

4.4.2. Durée de l’engagement

Passé ce délai sans que les auteurs de la présente promesse d’achat aient reçu de la part de l’associé révoqué la déclaration d’intention de céder les titres objet de la présente promesse, celle-ci sera considérée comme caduque, sans indemnité de part ni d’autre.

4.4.3. Modalités d’exercice de la promesse

L’exercice de la présente promesse devra, à défaut d’accord pour sa réalisation sur notification verbale, être notifié aux associés avant le terme indiqué ci-dessus.

4.4.4. Transfert de propriété - Entrée en jouissance

Le transfert de propriété et de jouissance des titres s’opérera au jour de signature des actes de cession.

4.4.5. Prix

La cession, si elle a lieu, sera réalisée moyennant un prix qui sera déterminé dans les conditions prévues à l’article 3 des présentes.

4.4.6. Modalités de paiement du prix

Le prix sera payable comptant le jour de la remise de toutes pièces ou documents nécessaires pour opérer le transfert régulier de la propriété des titres cédés et rendre cette cession opposable à la Société. Dans le cas de révocation pour juste motif le prix sera payé en deux fois, pour moitié comptant au jour de la régularisation des cessions, l’autre moitié douze mois après la régularisation, sans intérêt.

4.4.7. Faculté de substitution

Les associés soussignés auront la faculté de se substituer toute personne physique ou morale de leur choix dans l’exécution de la présente promesse d’achat.

Article 5 : Assurances croisées

Les associés devront souscrire, chacun au bénéfice des autres, une assurance croisée « décès-invalidité ».

Dans cette hypothèse, en cas de réalisation du risque, les bénéficiaires disposeront d’un délai de six mois, soit pour trouver ou accepter un successeur à l’associé décédé ou invalide, soit pour se porter eux-mêmes acquéreurs des droits de leur associé, étant rappelé qu’à défaut au terme de ce délai, ils devront se porter obligatoirement eux-mêmes acquéreurs de ces droits.

Dès le versement de l’indemnité par la compagnie d’assurances aux associés restants, ces derniers reverseront à l’associé invalide ou aux ayants droit, à titre de garantie, la totalité du capital perçu.

Dans le cas où un successeur serait accepté dans le délai de six mois évoqués plus haut, les ayants droit de l’associé décédé ou invalide, indemnisés directement par le praticien successeur, devront reverser aux associés restants les fonds mis à leur disposition par ces derniers, les sommes ainsi prêtées ne pouvant être productives d’intérêts.

En aucun cas, le montant du reversement ne pourra être supérieur au montant de l’indemnité perçue.

Si après le délai de six mois prévus au deuxième paragraphe ci-dessus, les associés se portaient acquéreur des droits de l’associé décédé ou invalide, le capital assuré représenterait alors la valeur des droits cessibles liés à l’activité professionnelle de son auteur au jour de l’événement, à l’exclusion des droits, parts ou actions de société à prépondérance immobilière, ainsi que les droits d’enregistrement et les frais de formalités.

Dans les trois premiers mois de chaque année civile, les associés se réuniront pour évaluer les droits composant chaque cabinet et décideront d’un commun accord s’il y a lieu ou non de réviser le capital assuré. Ils consigneront leur décision sur le registre d’assemblées.

Troisième partie

Dispositions diverses

Article 6 : Transmission du pacte

Les présentes obligeront les héritiers, successeurs et ayants droit des soussignés.

En cas de transfert entre vifs, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales donnant vocation au capital de la société(nom de la société), les soussignés s’engagent à rapporter l’adhésion, expresse et par écrit, des bénéficiaires aux présentes.

La justification de cette adhésion devra être produite aux soussignés préalablement à la réalisation de l’opération envisagée.

Toute cession ou transmission réalisée en infraction avec les dispositions qui précèdent sera inopposable aux soussignés.

Article 7 : Conciliation

Les contestations auxquelles pourraient donner lieu l’interprétation ou l’exécution des présentes entre les associés seront d’abord soumises préalablement à toute action contentieuse et pour tentative de conciliation seulement à (organisme). En cas d’échec de cette tentative de conciliation, le litige sera soumis à la juridiction du tribunal compétent du siège social de la société.

À cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siège social et toutes assignations et significations sont valablement faites au domicile élu.

Article 8 : Notifications

Pour l’exécution des dispositions des présentes :

Toutes les notifications sont faites par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou par acte extrajudiciaire au domicile ou au siège social de la partie concernée, ou à toute adresse qui pourra être notifiée par chaque partie à l’autre ;

Les notifications peuvent également résulter d’une remise en mains propres et signature conjointe des parties ;

Les délais courent à compter de l’envoi des notifications (le cachet de la Poste faisant foi) ;

La computation des délais s’opère dans les conditions édictées par les articles 640 à 642 du Nouveau Code de Procédure Civile.

Article 9 : Frais

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par chacun des soussignés.

Article 10 : Élection de domicile

Pour l’exécution des présentes, les parties font élection de domicile en leurs demeures respectives indiquées en tête des présentes.

Article 11 : Déclaration sur l’honneur

Chaque signataire déclare sur l’honneur :

Que ses titres sont libres de tout acte ayant pour objet ou pour effet la cession de ses titres, notamment promesse, avant-contrat, contrat, ou simples pourparlers ;

Qu’il n’est pas engagé par ailleurs par tout acte contraignant portant sur sa participation actuelle ou future dans la société.

Il est expressément précisé que sont exclues du présent article les dispositions testamentaires, laissées à la discrétion des signataires, peu important qu’elles soient ou non contradictoires aux présentes.

Article 12 : durée - modification

Le présent pacte est conclu pour une durée égale à celle de la Société.

Il ne peut être modifié qu’à l’unanimité de ses signataires.

Fait à (lieu)

Le(date)

Sur neuf pages

En quatre exemplaires