Clause de préemption

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Le présent modèle de document juridique se dresse sous la forme d'un exemple de clause de préemption. Une fois le téléchargement effectué, il demeure possible pour les parties au contrat de modifier et de personnaliser la clause, et ce, en vu de l'insérer par la suite au sein des statuts ou dans un pacte d’associés.

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Le document auquel il est question se présente sous la forme d'un modèle-type de clause de préemption (à ne pas confondre avec le droit de préemption) qui est accordée aux associés d'une société, en vu de leur permettre d'acquérir des parts en priorité.

Une clause est une disposition particulière figurant au sein d'un acte à valeur juridique. Il convient pour les parties au contrat de respecter cette clause, puisque dans le cas contraire, la partie défaillante s'expose au paiement de dommages et intérêts.

Ainsi, par exemple dans le cadre d'une clause de non-concurrence, le non-respect de cette dernière par le salarié entraîne pour conséquence le fait que ce dernier ne pourra bénéficier de l'indemnité compensatrice, en sachant qu'il est également possible pour le juge d'ordonner le versement de dommages et intérêts auprès de son employeur.

La clause de préemption est une clause à insérer dans un pacte d’associés ou directement dans les statuts de la société afin de permettre aux associés de prévoir l’achat en priorité des actions ou parts sociales de la société lorsqu’une cession est envisagée.

Ainsi, la clause de préemption impose à l’associé qui souhaite céder ses titres de proposer en priorité de le céder à un cocontractant identifié avant d’envisager de le céder à tout autre personne tierce à la société.

De ce fait, la clause de préemption est présente dans la plupart des pactes d’associés. Elle permet de garantir qu’en cas de revente d’actions, les associés restant soient propriétaires pour le rachat et assure ainsi la stabilité de la propriété des actions au sein de la société.

L’associé souhaitant revendre ses actions doit envoyer un courrier recommandé avec accusé de réception à chaque associé, en y indiquant sa volonté de vendre ses biens, le nombre de parts et le prix. Ces derniers ont alors un délai à respecter afin de faire part de leur volonté d’accepter l’offre ou non en répondant par l’intermédiaire d’un recommandé avec accusé de réception.

La clause de préemption impose à l’associé qui souhaite céder ses titres de proposer en priorité de le céder à un cocontractant identifié avant d’envisager de le céder à tout autre personne. Cette clause doit donc contenir les éléments relatifs à la cession, les modalités de notification et la demande de réponse des associés concernés.

La notification qui se fait par courrier recommandé avec accusé de réception doit communiquer les informations relatives à l’objet de la cession, soit le détail des titres, ainsi que le prix, les modalités de paiement des titres et l’éventuel cocontractant à qui s’adresse la clause.

Cette clause qui invite à notifier l’offre de cession de titre doit également inviter la partie à laquelle elle s’adresse de répondre à cette offre. En effet, le ou les associés qui bénéficient de la clause doivent être informés :

  • du délai dans lequel leur réponse doit être effectuée, soit la notification adressée ;
  • du titre visé ;
  • du prix ;
  • des conditions et modalités de paiement ;
  • des modalités et suites au renoncement du destinataire de la clause.
  • dans l’éventualité où un délai est accordé aux associés, la répartition de la préférence doit également être détaillée.

La clause de préemption permet d’insérer par écrit le fait qu’en cas de vente des parts sociales une préférence doit s’effectuer dans la vente aux associés de la société. Il est donc primordial que cela soit effectué par écrit, de telle sorte que les conditions dans laquelle la cession est faite, le prix, les personnes concernées et toutes les conséquences de cette préférence soit actée et ne donne lieu à aucun doute ou à aucune remise en cause des statuts ou du contrat initialement prévus entre les associés dans l’accord sur la répartition des parts sociales.

Vous êtes associé dans une société ou vous êtes une société et souhaitez mettre en place une clause de préemption dans un pacte d’associé ou dans les statuts de votre société afin de vous assurer que la cession des titres de votre société sera proposée de prime abord à l’un de vos associés ?

Vous trouverez dans ce modèle de clause de préemption un écrit complet à personnaliser et à insérer directement dans votre pacte d’associés ou vos statuts. Ainsi, tout sera clair pour vous et vos associés, sans que le moindre détail ne soit oublié.

Le présent document à valeur juridique s'établit sous la forme d'un modèle-type de clause de préemption faisant intervenir un cédant et un acquéreur. Une fois le téléchargement de ce document accompli, il demeure possible pour les parties de modifier le contenu de la clause, l'objectif étant pour celles-ci de s'en approprier les termes.

Pour ce faire, il leur est possible :

  • D'insérer au sein des zones réservées à cet effet l'ensemble des éléments jugés comme étant nécessaires par les parties afin de personnaliser la clause ;
  • D'insérer de nouvelles dispositions afin de compléter celles déjà existantes.