Modèle à télécharger de clause d’agrément pour un contrat de cession d’actions

Qu'est-ce qu'un contrat de cession d'actions ?

Cet acte est rédigé afin que le vendeur informe sa société de son intention de céder ses actions soit à un autre actionnaire soit à un tiers. Ce contrat permettra également d’encadrer toutes les conditions de vente et d’achat des actions. Il est un élément essentiel pour garantir la sécurité juridique entre les parties. 

Les actions se cèdent en principe par une procédure simplifiée qui rend l’action négociable. Cette procédure, désormais majoritairement dématérialisée, prend la forme d’un compte titre ouvert dans la société dans lequel le nombre d’actions souscrites et leurs spécificités apparaissent au crédit du compte.  

Toutefois, avant d’effectuer une cession d’actions, il conviendra de regarder les statuts de la société qui peuvent prévoir des restrictions comme une clause d'agrément ou encore un droit de préemption. Dans pareil cas, il ne sera dès lors pas possible de céder les actions sauf si la majorité des associés accepte l’entrée d’un nouvel associé dans la société (en cas de clause d’agrément) ou sauf s’il existe un droit de préemption qui priorise les détenteurs de celui-ci lors d’une possible cession des actions. 

Ce document juridique est une clause d’agrément permettant justement de requérir l’accord majoritaire des associés afin que le nouvel associé soit accepté au sein de la société.

À savoir : ce document n'est pas à confondre avec une clause d'agrément de nantissement.

Comment rédiger une clause d’agrément à insérer dans un contrat de cession ? 

Afin de rédiger correctement une clause d’agrément au sein de votre contrat de cession d’actions, celle-ci devra garantir l’ensemble des éventualités qui peuvent se présenter.

Au sein du présent document, il convient de faire apparaitre les différents éléments suivants :

• L’objet de la clause d’agrément, à savoir que toute cession d’actions à titre gratuit ou onéreux doit préalablement être agréé dans les conditions précisées au sein de la clause ;
• Également tout transfert de propriété par voie de succession, de liquidation de régime matrimonial, de fusion, d’absorption ou de transmission universelle de patrimoine est soumis à agrément ;
• La précision que le projet de cession est notifié au président par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée, avec précision du nom, prénom, et de l'adresse du cessionnaire ;
• La saisine de l’assemblée des associés dans un délai de jours spécifiques ;
• En cas d’absence de connaissance de décision par la société, la validation implicite du projet de cession ;
• La possibilité pour la société de racheter les actions au prix de la cession et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant ;
• La possibilité de créer un comité d’agrément avec un montant minimal de pourcentage du capital social.

Pourquoi rédiger une clause d’agrément à insérer dans un contrat de cession ?

La rédaction d’une clause d’agrément au sein d’un contrat de cession d’actions permettra à l’ensemble des associés d’accepter l’entrée d’un nouvel associé à la suite d'une cession d’actions par un associé déjà présent au sein de la société.

Cela permet notamment de contrôler le sérieux de la personne en question, son implication et toute autre information utile pour la société.