Acte de cession de fonds de commerce

Le présent acte est conclu entre les soussignés :

Commentaire : La rédaction de l'acte définitif reprendra les éléments contenus dans la promesse de vente ainsi que le prix et les dispositions relatives au financement.

Commentaire : l’obtention de l'accord de l'époux du Cédant sera nécessaire si ce dernier est marié sous le régime de la communauté.

Commentaire : pour les personnes physiques

(Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

Commentaire : À ajouter si le fonds de commerce est détenu par des époux :

(Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), de nationalité (à préciser) et (Madame/Monsieur y) né(e) à (préciser le lieu), le (préciser la date), de nationalité (à préciser) demeurant à (à préciser).

Tous deux sont domiciliés à l'adresse suivante : (à préciser) et sont mariés sous le régime matrimonial de (à préciser).

Commentaire : pour les personnes morales

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désigné ci-après « le Cédant »



Commentaire : pour les personnes physiquesEt,

(Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

Commentaire : À ajouter si le fonds de commerce est acheté par des époux.

(Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), de nationalité (à préciser) et (Madame/Monsieur y) né(e) à (préciser le lieu), le (préciser la date), de nationalité (à préciser) demeurant à (à préciser).

Tous deux sont domiciliés à l'adresse suivante : (à préciser) et sont mariés sous le régime matrimonial de (à préciser).

Commentaire : pour les personnes morales

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désigné ci-après « le Cessionnaire »

Les parties ont convenu ce qui suit :

Article 1 – Objet

Le présent acte concerne la cession (préciser : en pleine propriété, usufruit ou nue-propriété) du fonds de commerce situé à l’adresse (préciser l’adresse) dont les caractéristiques sont les suivantes : (préciser toutes les caractéristiques essentielles du fonds de commerce).

Article 2 – Désignation du fonds de commerce vendu

Le présent acte de cession concerne le fonds de commerce exploité sous l'enseigne (Nom de l'Enseigne) situé à (Adresse du Fonds de commerce), comprenant notamment les éléments suivants : (Préciser les éléments en fonction de votre situation) :

Les droits attachés au bail commercial en cours portant sur les locaux d'exploitation du fonds de commerce.

L'ensemble de la clientèle attachée au fonds, comprenant les clients réguliers, les prospects, et les relations commerciales établies.

Tout l'équipement, mobilier, outillage, et matériel professionnel utilisé dans le cadre de l'exploitation du fonds de commerce.

Le stock de marchandises et de produits se trouvant dans les locaux du fonds de commerce au jour de la cession.

Tous les éléments corporels (tels que les agencements, les enseignes, etc.) et incorporels (tels que le nom commercial, les droits de propriété intellectuelle, etc.) constituant le fonds de commerce.

Article 3 – Entrée en vigueur

Le présent acte prévoit la cession du fonds de commerce et entre en vigueur à la date de la signature de la deuxième des parties le (date).

Article 4 – Transfert de propriété

Le transfert de propriété du fonds de commerce (préciser les modalités de transfert de propriété).

Article 5 – Prix

Le fonds de commerce concerné par le présent acte a été cédé pour un montant total de (montant) €.

Les éléments du fonds de commerce sont détaillés en Annexe 2 du présent acte.

Le détail du prix des éléments du fonds de commerce sont les suivants :

Le prix des éléments incorporels est de (montant) € ;

Le prix du matériel est de (montant) € ;

Les prix des marchandises sont de (montant) € ;

(Éventuellement : le prix des nantissements et des privilèges (à préciser) est d’un montant total de (montant) €, constitué par : (préciser le détail de ces nantissements ou privilèges)) ;

Article 6 – Modalités du paiement

Le montant mentionné à l’article 5 du présent acte devra être versé par (préciser le ou les moyens de paiement) selon les modalités suivantes : (préciser les modalités).

Commentaire : Le paiement du prix de la cession pourra être attribué au Séquestre, il faudra donc désigner la personne, et les formalités de dépôt du prix entre les mains de cette personne. Cette spécificité permet notamment la protection des créanciers du Cédant qui auront un droit d’opposition pendant un certain délai.

Commentaire : Dans l’hypothèse où le Cédant n’est pas propriétaire des locaux : Article 7 – Situation locative

Article 7.1 Droit au bail

Le présent acte de cession du fonds de commerce entraîne la cession du bail commercial.

Le bail commercial est conclu avec le bailleur (Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

Le prix du loyer a été fixé à (montant) € à payer (préciser : mensuellement, etc.). Il est d’une durée de (préciser la durée) et sera renouvelable le (date).

OU

Commentaire : Dans l’hypothèse où le Cédant est propriétaire des locaux

Article 7.1 Droit au bail commercial

Les biens immobiliers abritant l'exploitation du fonds de commerce à céder demeurent la propriété du Cédant. En cas de concrétisation des présentes conventions, le Cédant s'engage de manière irrévocable à octroyer au Cessionnaire, qui accepte, un bail commercial portant sur lesdits biens, aux conditions particulières suivantes :

(Préciser les conditions :)

Article 7.2 Cession du droit au bail

Le Cessionnaire pourra céder ce droit au bail. (Préciser les modalités, restrictions s’il y en a, etc.).

Article 8 – Précédent vendeur et ancien acte d’acquisition

Le précédant vendeur qui a cédé le fonds de commerce concerné par le présent acte au Cédant est : (préciser le précédent vendeur)

Commentaire : pour les personnes physiques

(Monsieur ou Madame X), né(e) le (date) à (lieu de naissance), demeurant au (indiquer l'adresse), de nationalité (à préciser).

Commentaire : pour les personnes morales

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Le précédent acte de cession avait été conclu le (date), pour une valeur totale de (montant) €. Cette cession a eu lieu (préciser : en pleine propriété, usufruit ou nue-propriété) et le détail des anciens prix de chaque élément sont les suivants :

Le prix des éléments incorporels est de (montant) € ;

Le prix du matériel est de (montant) € ;

Les prix des marchandises sont de (montant) € ;

Article 9 – Chiffre d’affaires

Conformément à l’article L. 141-2 du Code de commerce les parties impliquées dans la transaction s'engagent à étudier un document présentant les chiffres d'affaires mensuels réalisés entre la clôture du dernier exercice et le mois précédant celui de la vente.

Par ailleurs, sur une période de trois années à partir du moment où le Cessionnaire prend possession du fonds, le Cédant s'engage à mettre à sa disposition, sur demande, tous les livres de comptabilité qu'il a tenus durant les trois exercices comptables précédant celui de la vente.

Commentaire : Dans l’hypothèse ou des salariés sont liés au fonds : Article 10 – Contrats de travail

Le Cédant affirme qu'actuellement, le fonds cédé compte un total de (nombre de salariés) employés, dont la liste, les contrats de travails et les derniers bulletins de paie sont joints à ce document.

Le Cédant spécifie que la convention collective nationale applicable est celle de (désignation de la convention collective).

De plus, le Cédant atteste qu'aucune convention, qu'elle soit de portée générale ou particulière, dérogeant aux dispositions de la convention collective, n'a été conclue sans avoir été préalablement portée par écrit à la connaissance du Cessionnaire. Il confirme également que les régimes de retraite et de prévoyance auxquels le personnel est affilié sont ceux qui ont été communiqués au Cessionnaire.

Enfin, le Cédant déclare avoir informé les salariés de la présente cession conformément aux dispositions de l'article L. 141-23 à L. 141-28 du Code de commerce. Il précise qu'aucun salarié n'a soumis une offre de rachat.

Commentaire : Dans l’hypothèse où il n’y a pas de salariés liés au fonds

Le Cédant atteste qu'aucun salarié n'est associé au fonds.

Article 11 – Inscriptions de privilèges et nantissement

Commentaire : En l’absence de nantissement grevant le fonds de commerce préciser :

Le Cédant déclare de manière formelle que, à la date de la cession, le fonds de commerce n'est affecté d'aucun nantissement ou d’inscription de privilège. Par conséquent, aucune charge, garantie ou restriction n'est imposée sur le fonds de commerce cédé en faveur de tiers.

À cet égard, le Cédant atteste qu'aucune formalité supplémentaire concernant l'obtention d'un consentement ou la radiation d'un nantissement n'est requise. Le Cédant s'engage à garantir le Cessionnaire contre toute revendication ou charge ultérieure en liée à un éventuel nantissement.

Commentaire : en cas de présence d’un nantissement affectant le fonds de commerce préciser :

Le Cédant reconnaît et déclare que le fonds de commerce cédé est actuellement grevé d'un nantissement (modifier s’il s’agit de l’inscription d’un privilège) au profit de (Nom du Créancier Nanti), désigné ci-après comme le "Créancier Nanti".

Avant toute cession, le Cédant s'engage à obtenir le consentement écrit du Créancier Nanti pour la transmission du fonds de commerce. La cession ne pourra être effectuée sans un tel consentement.

En cas d'accord du Créancier Nanti pour la cession, le Cessionnaire accepte expressément de reconnaître et de maintenir les termes et conditions du nantissement existant, conformément aux dispositions du contrat initial avec le Créancier Nanti.

Le Cessionnaire s'engage à informer le Créancier Nanti de la cession dans les plus brefs délais, en fournissant tous les documents nécessaires et en collaborant activement pour faciliter la transition.

Article 12 – Situation du fonds général

Le Cédant atteste des éléments suivants :

Il est dûment immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) en vue de l'exploitation du fonds de commerce ;

Il détient la libre disposition et la pleine propriété du fonds de commerce cédé ainsi que de tous les éléments qui le composent, sans qu'aucun ne soit saisi, nanti, confisqué, ou susceptible de l'être, sous réserve des inscriptions de privilèges et nantissements évoquées au paragraphe précédent ;

Le fonds de commerce objet de la cession n'a pas fait l'objet d'une location-gérance, d'une gérance-mandat ou d'une gérance salariée en infraction des clauses du bail ou des dispositions légales, et n'a pas été confié en location-gérance, gérance-mandat ou gérance salariée ;

Il n'est pas susceptible de faire l'objet de poursuites pouvant entraîner une confiscation ou une mise des biens sous séquestre, et aucune interdiction judiciaire, administrative ou autre n'empêche l'exploitation du fonds ou sa cession ;

Le fonds de commerce ne présente aucun défaut ni vice caché susceptible de le rendre impropre à son exploitation ;

Le fichier de la clientèle est régulièrement mis à jour ;

Tout le matériel est en bon état de fonctionnement ;

Tout le mobilier est en bon état d'usage ;

Les installations attachées au fonds sont en bon état de marche, régulièrement installées et conformes aux normes et réglementations d'hygiène, de sécurité et de salubrité en vigueur, et les locaux sont, à sa connaissance, conformes aux normes de sécurité et d'hygiène en vigueur ;

Aucun élément composant le fonds cédé n'a été prêté, loué, déposé par un tiers, à titre onéreux ou gracieux, ni ne fait l'objet d'une clause de réserve de propriété ;

Rien dans la situation du fonds de commerce ou la capacité juridique du Cédant ne constitue un obstacle à la libre transmission de ce fonds ;

Le fonds n'a jamais fait l'objet d'une procédure de préemption ou d'expropriation, ni d'aucune procédure préalable à l'exercice de telles prérogatives ;

Le présent fonds n'a fait l'objet d'aucune promesse, et le Cédant dispose de toute capacité et tous pouvoirs pour procéder à son aliénation ;

Il n'est pas en état de cessation des paiements, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Article 13 – Obligations des parties

Les parties s’engagent à respecter les dispositions prévues par le présent acte de cession de fonds de commerce.

Les parties s’engagent à effectuer tous les actes nécessaires à la cession de fonds de commerce et à la publicité du présent acte.

13.1 Obligations du Cédant

Le Cédant s’engage à avoir tenu informé le Cessionnaire de tous les documents attestant de la comptabilité du fonds de commerce au cours des trois derniers exercices comptables.

Le Cédant s’engage à délivrer le fonds de commerce conformément aux dispositions prévues par le présent acte. Le Cédant doit permettre au Cessionnaire une jouissance paisible du fonds de commerce.

Le Cédant garantit le Cessionnaire contre toute éviction ou vices cachés concernant le fonds de commerce.

13.2 Obligations du Cessionnaire

Le Cessionnaire s’engage à recevoir livraison du fonds de commerce et à l’utiliser selon la destination prévue par les parties.

Le Cessionnaire s’engage à payer toutes les charges, loyers et les prix, dont le prix de cession, le bail commercial, les charges afférentes et selon les modalités prévues par le présent acte.

Le Cessionnaire s’engage à contracter les assurances nécessaires pour prévenir de tout évènement pouvant détruire ou altérer le fonds de commerce.

Commentaire : Le jour de la cession du fonds de commerce, le paiement du prix de vente n'est pas effectué immédiatement au Cédant. Initialement, le montant de la somme est placé sous séquestre par un tiers de manière provisoire. Ainsi, le séquestre du fonds de commerce se matérialise par le blocage temporaire du montant de la cession.Article 14 – Séquestre du prix de vente

Jusqu'à ce qu'il soit légalement disponible, il est convenu entre les parties que la totalité du prix de cession sera déposée entre les mains de (Nom et Adresse du Séquestre), agissant en tant que séquestre (ci-après dénommé le « séquestre »). Ce montant sera placé sous la responsabilité du séquestre dans le but de sécuriser le Cessionnaire vis-à-vis des créanciers du Cédant.

Les honoraires du séquestre sont à la charge du Cédant.

Commentaire : Le séquestre peut être un Notaire, un Avocat, une banque ou encore la Caisse des Dépôts.

Conformément à la Législation en vigueur le transfert du montant au Cédant, ne pourra être versé qu’après l'expiration des délais d'opposition de solidarité fiscale et de toute éventuelle surenchère. Le Cédant devra fournir au Cessionnaire les justificatifs suivants :

La radiation des inscriptions qui pourraient grever le fonds, ou une attestation du créancier inscrit certifiant le règlement complet de la dette, comprenant le principal, les intérêts, et les éventuels accessoires ;

La mainlevée des oppositions éventuellement effectuées conformément aux délais et aux formes prévus par la loi ;

La justification du paiement de toutes dettes fiscales réclamées pendant la période de solidarité, attestée par la délivrance d'un quitus fiscal.

Ces conditions visent à garantir que le Cessionnaire ne fasse l'objet d'aucune poursuite de la part des créanciers du Cédant et ne subisse aucun trouble dans la continuité de son exploitation. Tous les pouvoirs nécessaires sont d'ores et déjà conférés au séquestre à cette fin.Haut du formulaire

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Article 15 – Résolution

Dans le cas où le Cessionnaire ne paye pas le prix prévu à l’article, le Cédant pourra demander la résolution de la cession du fonds de commerce et ainsi la cession n’aura plus lieu entre les parties.

Article 16 – Clause de non-concurrence

Dans le cadre de la présente cession, le Cédant s’engage à ne pas s’établir à proximité de l’emplacement et dans une zone géographique de (préciser le nombre de mètres, km etc.) autour du fonds de commerce et pour une durée de (préciser la durée).

Le Cédant s’engage à ne pas détourner la clientèle cédée avec le fonds de commerce au Cessionnaire, et ce, de quelque manière que ce soit.

En contrepartie de cette obligation de non-concurrence, le Cessionnaire s'engage à verser au Cédant une indemnité compensatoire mensuelle de (indiquer le montant de l'indemnité) durant toute la période de non-concurrence.

La présente clause de non-concurrence ne s'applique pas dans les cas suivants : (préciser les exceptions éventuelles, par exemple : "si le Cédant obtient l'autorisation écrite du Cessionnaire", "en cas de force majeure", etc…).

Article 17 – Formalité d’enregistrement

Le présent accord devra être enregistré dans les quinze jours suivant la date de la présente transaction auprès de la recette des impôts du lieu où est situé le fonds cédé. Les droits d'enregistrement, calculés au taux actuel, se montent à la somme de (préciser) euros, et seront assumés par le Cessionnaire.

Le Cessionnaire sera également tenu de procéder à la publication de l’acte de cession dans le Journal d'annonces légales dans les 15 jours suivant la finalisation de l'acte, ainsi que de la faire paraître au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc) en adressant la demande au Greffe du Tribunal de commerce.

Article 18 – Loi applicable et Litiges

La Loi applicable au présent acte est la Loi française.

Lorsqu’un litige survient, les parties au présent acte chercheront en premier lieu un accord amiable.

A défaut d’accord et pour toute contestation des parties au présent acte, les parties donneront compétence au Tribunal de Commerce de (indiquer la ville).

Article 19 – Élection du domicile

Pour l'exécution du présent contrat, les parties font respectivement élection de leur domicile en leurs sièges sociaux ou adresses indiquées à la première page.

Toute modification de domicile devra être signifiée par les parties par lettre recommandée avec accusé de réception afin que cela lui soit opposable.

Fait à (Ville), le (date), en (nombre) exemplaires originaux.

Le Cédant Le Cessionnaire

Annexe 1– Documents de présentation des précédents exercices et chiffres d’affaires

À insérer ici les documents indiquant :

Les chiffres d’affaires réalisés entre la date de la clôture du dernier exercice comptable et le mois précédent la cession du fonds de commerce ;

Les trois derniers exercices comptables.

Annexe 2 – Éléments du fonds de commerce

A préciser ici tous les éléments du fonds de commerce et insérer tout document en attestant lorsqu’il est nécessaire :

Les éléments incorporels ;

La clientèle ;

Le droit au bail ;

Les signes distinctifs (nom commercial, enseigne, etc.) ;

Les licences et autorisations administratives ;

Etc.

Les éléments corporels ;

Les inscriptions des privilèges et/ou nantissements du fonds de commerce.

Annexe 3 – Contrat de bail commercial

Insérer la copie du bail commercial.

Annexe 4 – Contrat de dépôt de séquestre

Dans le cas où il a été désigné un Séquestre pour prendre le prix de la cession pendant un certain délai.

Annexe 5 – Liste des salariés

La liste des employés doit inclure les informations suivantes : nom, prénom, numéro de sécurité sociale, poste, coefficient, date de début d'emploi, type de contrat et sa durée, rémunération annuelle brute, ainsi que tout avantage particulier.