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Promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce

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Description courte :

Ce document juridique est une promesse synallagmatique de vente permettant aux parties de donner leur consentement au contrat définitif de vente.
Nombre de pages : 20
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Signataire :

Cédric DUBUCQ
BRUZZO DUBUCQ - Avocats conseils
Site Web
04 86 91 14 96
Droit commercial, droit des sociétés, droit des entreprises en difficulté, contentieux des affaires
PRESENTATION Le cabinet d'avocats BRUZZO DUBUCQ, situé au coeur de la ville d'Aix en Provence, mais également à Paris et Marseille, est spécialisé dans les domaines du droit commercial, droit des sociétés, droit des entreprises en difficultés et contentieux des affaires. Le cabinet propose également aux entreprises d'externaliser leur service juridique, et développe à cet égard un partenariat avec les entreprise, qui prend en charge l'intégralité des problématiques juridiques qui se posent, notamment aux PME/TPE. Sur ces bases, le cabinet a souhaité renforcer ses compétences et ses capacités d'intervention en droit social, au contentieux familial et patrimonial, et au droit pénal des affaires. UN CABINET D'AVOCATS A TAILLE HUMAINE Maîtres Philippe Bruzzo et Cédric Dubucq ont choisi de créer un cabinet d'avocats à Aix en Provence de taille humaine, fidèle à sa culture et à son exigence de qualité. Grâce aux compétences de ses membres, le cabinet est capable de vous fournir des conseils juridiques pertinents, et une assistance professionnelle adaptée, rapide et efficace. UNE APPROCHE CLIENT PERSONNALISEE La scission entre les affaires contentieuses et celles précontentieuses n'existe pas réellement. Cette organisation du cabinet facilite la fluidité de travail dans ses différents domaines de compétences et lui permet ainsi d'accompagner ses clients tout au long de leurs projets, quelles qu'en soient la nature et l'évolution. Les intérêts de nos clients dans la négociation préalable à toute action contentieuse sont étudiés soigneusement et pris en considération dans une approche personnalisée et optimale, afin de tenter de parvenir à un accord amiable. Les avocats du cabinet à Aix en Provence interviennent devant toutes les juridictions nationales et devant les institutions arbitrales. UN RESEAU D'AVOCATS Le cabinet s'appuie sur un solide réseau de correspondants tant en Province qu'en région Parisienne et est également souvent sollicités par les cabinets extérieurs pour Postuler devant les juridictions du ressort de la Cour d'appel. Les avocats membres du cabinet sont par ailleurs acteurs du monde juridique et endossent des responsabilités au sein du Conseil de l'Ordre des avocats d'Aix en Provence, participent aux enseignements dispensés par et l'Institut de Droit des Affaires à la Faculté de droit de l'Université Aix-Marseille et interviennent dans de nombreux colloques. Enfin, le cabinet pratique une politique de facturation transparente et respectueuse des intérêts du client, où le résultat obtenu par le cabinet est un des paramètres principaux pris en considération.

Description

La promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce permet aux parties de donner du temps pour accomplir nombre de formalités et démarches nécessaires à la cession et d’engager les parties entre elles. Cette promesse peut prendre de multiples formes, notamment celle unilatérale, celle synallagmatique et celle d’un pacte de préférence. 

Ce document juridique vous propose un modèle de promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce, étant un engagement réciproque de chacune des deux parties concernées, l’une promettant de vendre le fonds de commerce, l’autre promettant de l’acheter.  

La promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce devra comporter un nombre de clauses obligatoires, notamment celles relatives au prix et aux conditions essentielles de la vente. 

Les articles L141-1 et suivants du Code de commerce prévoit les mentions obligatoires dont devra revêtir la promesse, cette dernière étant dispensée d’enregistrement, par application de l’article 1589-2 du Code civil.   

Également, devront figurer le nom du précédent vendeur, la date et la nature de l’acte d’acquisition, le chiffre d’affaires réalisé durant les trois exercices comptables précédents, les bénéfices commerciaux, l’état des privilèges et nantissement grevant le fonds, le bail, la date du bail, sa durée, le nom et l’adresse du bailleur. 

S’il s’avère que ces informations sont inexactes, l’acheteur pourra obtenir une réduction du prix de la cession du fonds. L’omission de ces énonciations entraînera la nullité de l’acte de vente. 

La promesse de cession de fonds de commerce est le plus souvent conclue sous condition suspensive, par exemple que l’acheteur obtienne un prêt permettant de financer tout ou partie du prix de vente : dans cette hypothèse, l’exécution du contrat sera suspendue jusqu’à la réalisation de la condition. Si la condition suspensive prévue dans le contrat ne se réalise pas le contrat deviendra alors caduc et les parties seront libérées.

Pourquoi rédiger une promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce ?

La promesse synallagmatique de vente est la convention par laquelle les parties donnent leur consentement au contrat définitif de vente, mais prévoient qu'une formalité légale ou conventionnelle supplémentaire devra être accomplie pour que la vente produise ses effets, la promesse sera alors conclue sous condition suspensive pour que l’acte final soit réitéré.

Comment rédiger une promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce ?

Afin de rédiger une promesse synallagmatique de cession de fonds de commerce valable, il conviendra de respecter les dispositions du Code de commerce et notamment ses articles L141-1 et suivants.  

Téléchargez ce document juridique dans lequel les éléments suivants devront nécessairement apparaître : 

  • Le nom des parties (promettant et bénéficiaire), la forme juridique des sociétés en question, leur capital, le lieu de leur siège social, leur immatriculation au RCS ; 

  • Un préambule rappelant les activités des sociétés, l’objet social de celles-ci, leur situation (si elles ont rencontré des difficultés économiques ou non, la présence de procédures collectives ou non) ; 

  • L’objet du contrat, à savoir la conclusion d’une promesse synallagmatique de vente sous condition suspensive énoncées au sein de la promesse, le promettant s’engageant à vendre le fonds et le bénéficiaire s’engageant dès lors à acquérir le ou les fonds de commerce ; 

  • La désignation spécifique des fonds de commerce, leur adresse et leur nom ainsi que l’activité y étant afférée, leurs caractéristiques (éléments incorporels, éléments corporels, éléments exclus) ; 

  • La date de réitération permettant aux parties de conclure la cession définitivement ; 

  • Les conditions de la vente en cas de réitération envers le promettant, s’engageant à délivrer la jouissance paisible et la pleine propriété effective sur le fonds de commerce, son obligation de justifier au bénéficiaire de la déclaration dans le délai imparti du paiement de l’impôt résultant de la vente, de garantir l’exactitude des énonciations concernant l’origine de la propriété, de supporter tout frais éventuel ; 

  • Le transfert des contrats de travail des salariés au bénéficiaire ; 

  • Les conditions de la vente envers le bénéficiaire qui devra notamment s’acquitter des taxes et impôts de toute nature à partir de sa prise de possession, de s’acquitter des loyers et charges, de souscrire à un contrat d’assurance contre les risques de responsabilité professionnelle et autres et enfin de continuer les contrats de travail du personnel employé par le promettant ; 

  • Le prix de la cession et ses modalités de fixation avec possibilité de ventilation ; 

  • Les modalités de règlement du prix de cession, la possibilité d’un paiement par compensation ; 

  • Nombre de déclarations nécessaires, notamment celles que les parties sont de nationalité française, qu’ils ne sont pas en tutelle, curatelle ou sauvegarde de justice ; 

  • Les déclarations du promettant s’étant informé des incidences fiscales de la vente du fonds, déclarant que le local n’est pas détenu en copropriété, qu’il exploite la surface en parfaite conformité avec la réglementation applicable, qu’il a seul la propriété entière et exclusive du droit au bail etc. ; 

  • Les déclarations relatives à la situation du fonds engageant directement le promettant ; 

  • La précision du montant des loyers et le montant du dépôt de garantie ;   

  • La liste des possibles créanciers et des possibles dettes au moment de la conclusion de la cession.

Sommaire

Sommaire  

1. Promesse synallagmatique de vente 
2. Désignation des Fonds de commerce 
3. Date de réitération 
4. Conditions de la vente en cas de réitération 
5. Prix 
6. Séquestre 
7. Déclarations 
8. Conditions suspensives 
9. Frais et honoraires 
10. Enregistrement 
11. Réitération 
12. Formalités 
13. Divers

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