Modèle d'une promesse unilatérale de cession de parts sociales

Qu’est-ce qu’une promesse unilatérale de cession ?

La promesse unilaterale de cession de parts sociales permet à un associé de vendre ses parts sociales afin de quitter la société. La cession peut être opérée au bénéfice d'un tiers ou au bénéfice d'un proche ou à un associé.

Dans le premier cas, il sera nécessaire d'engager une procédure d'agrément afin d'obtenir le consentement de la majorité des associés. Dans la seconde situation, il n'y a pas lieu de procéder à l'agrément, la cession est considérée comme « libre ». Toutefois, les statuts peuvent prévoir une clause dite « clause d'agrément ».

Par ailleurs, il convient de distinguer la cession de parts sociales de la cession d'actions. Bien qu'il s'agisse d'un titre de propriété, selon la nature/la forme juridique de la société, ledit titre diffère. Autrement dit, pour une société par action (SA, SAS), il s'agit d'actions tandis que pour une société commerciale (ex ; SARL), il s'agit de parts sociales.

A noter que dans le cadre d'une procédure de cession de parts sociales, si l'associé est marié sous le régime de la communauté et dans l'hypothèse où lesdites parts entrent dans la communauté, le consentement préalable du conjoint est nécessaire. Il convient dès lors de mentionner dans la promesse, l'accord du conjoint.

Que doit contenir la promesse unilatérale de cession ?

La promesse unilaterale de cession de parts sociales doit comporter plusieurs informations :

Dans un premier temps, la promesse de cession doit identifier de manière précise les parties (le promettant et le bénéficiaire) ainsi que l'objet du contrat.

La promesse engage le promettant mais le bénéficiaire ne prend aucun engagement d'acquérir.

Les parts sociales cédées doivent être détaillées notamment quant au nombre, et au prix unitaire de chaque part.

Le promettant précise l'origine de propriété des parts sociales (lors de la constitution de la société, acquises par acte sous seing privé, etc).

La promesse unilatérale peut prévoir une durée pendant laquelle cette dernière est consentie ainsi que son échéance. Une clause de levée de l'option est également insérée dans la promesse afin de permettre au bénéficiaire de réaliser la cession.

La promesse de cession mentionne également les obligations du promettant ainsi que les charges et conditions (ordinaires et suspensives) pour la réalisation de la cession.

Le prix de la cession constitue une clause indispensable dans la promesse unilaterale, elle peut être accompagnée d'une clause d'indemnité d'immobilisation.

Le promettant doit déclarer que les parts cédées sont libres de tout nantissement, privilège, surêtés, etc.

Ce document est-il obligatoire ?

Dans le cadre d'une procédure de cession de parts sociales, la cession doit être formalisée par écrit, c'est-à-dire par acte sous seing privé ou par acte notarié. Il paraît dès lors nécessaire de constater par écrit également la promesse unilatérale de cession de parts sociales.

À quoi sert ce document ?

Ce document permet de bénéficier d'un modèle type de promesse unilatérale de parts sociales et de préparer sur de bonnes bases la cession desdites parts sociales. Le modèle à télécharger est personnalisable en fonction du bénéficiaire et du nombre de parts sociales cédées.