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Promesse unilatérale de cession

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Modèle de promesse unilatérale de cession de parts sociales entre un promettant et un bénéficiaire
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Modèle de promesse unilatérale de cession de parts sociales entre un promettant et un bénéficiaire

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PROMESSE UNILATERALE DE CESSION DE PARTS SOCIALES


La présente promesse unilatérale de cession de parts sociales est établie entre :

1 - [CIVILITE] [NOM/PRENOM],

Ci-après dénommé "Le Promettant"(1)


2 - [CIVILITE] [NOM/PRENOM 2],

Ci-après dénommé "Le Bénéficiaire "(1)


Les parties aux présentes ont convenu et arrêté ce qui suit :


EXPOSE

Suivant acte sous seing privé en date du [DATE], enregistré à [VILLE], bordereau [BORDEREAU ENREGISTREMENT], [CIVILITE] [NOM DES ASSOCIES], ont constitué entre eux une société civile dénommée [DENOMINATION], au capital de [MONTANT DU CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE] €, divisé en [NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX UNITAIRE TITRE SOUSCRIT] € chacune, numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE] (éventuellement : entièrement libérées).
Le siège social de ladite société est fixé à [ADRESSE SIEGE SOCIAL].
La société [DENOMINATION] est immatriculée au R.C.S. de [VILLE RCS], sous le numéro [NUMERO D’IMMATRICULATION AU RCS].
Elle a pour objet social : [OBJET SOCIAL].
Le gérant actuel de ladite société est : [CIVILITE] [NOM DU GERANT]

Ceci exposé, il a été convenu entre les parties ce qui suit:


I. - OBJET DU CONTRAT

Le Promettant promet de céder au Bénéficiaire, qui accepte, les parts sociales ci-après identifiées, sous les conditions ci-après relatées.
Le Bénéficiaire accepte la faculté qui lui est offerte mais ne prend, quant à présent, aucun engagement d'acquérir.


II. - IDENTIFICATION DES PARTS SOCIALES CEDEES

Les droits sociaux, objet de la présente promesse de cession sont :
[NOMBRE DE PARTS SOCIALES] parts de [PRIX UNITAIRE TITRE SOUSCRIT] € chacune, numérotées de [NOMBRE] à [NOMBRE], de la Société [DENOMINATION] susdésignée.


III. - ORIGINE DE PROPRIETE

Le Promettant possède lesdites parts sociales pour lui avoir été attribuées en contrepartie de son apport pur et simple à la société :
- de la somme de [MONTANT APPORT NUMERAIRE] €,
- du bien désigné ci-après, évalué alors à [MONTANT] €,
désignation : [DESIGNATION].

Ledit apport a été réalisé à l'occasion de la constitution de la société. (ou de l’augmentation de capital ...)

(ou :
Le Promettant possède lesdites parts sociales pour les avoir acquises de [CIVILITE] [NOM COMPLET1], aux termes d'un acte sous seing privé en date du [DATE 1], enregistré à [VILLE], moyennant le prix de [MONTANT 2] € payé comptant et quittancé à l'acte.)


IV. - DUREE

La présente promesse de cession de parts sociales est consentie pour une durée de [NOMBRE DE JOURS] jours, courant à compter de ce jour et qui expirera le [DATE D' ECHEANCE].
A défaut de la levée de l'option par le Bénéficiaire dans les conditions et selon les modalités ci-après, le Bénéficiaire sera déchu de plein droit du bénéfice de la promesse à cette date, sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure de la part du Promettant.


V. - LEVEE DE L'OPTION

Si le Bénéficiaire souhaite réaliser la cession, il pourra lever l'option en notifiant au Promettant son intention d'acquérir, pendant la durée du contrat, soit jusqu'au [DATE 2] inclusivement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou acte extrajudiciaire, à peine de nullité de ladite levée d'option.

La levée de l'option dans les formes et délai convenus rend la cession parfaite et définitive entre les parties, sous réserve de réalisation des conditions suspensives ci-après relatées.
Le transfert de propriété des parts sociales, objet de la présente promesse, s'exécutera au jour de la réitération de la cession par acte sous seing privé ou acte authentique.
Les parties s'obligent à faire constater la réalisation de la cession par acte sous seing privé ou acte authentique, au plus tard [NOMBRE DE JOURS] jours après la levée de l'option, sous réserve de réalisation des conditions suspensives contractuelles.


VI. - CHARGES ET CONDITIONS

1 - Conditions ordinaires - La présente promesse de cession est consentie sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière et notamment, si la cession se réalise, sous celles suivantes :

- Le transfert de propriété et de jouissance des parts sociales est différé au jour de la réitération de la cession par acte sous seing privé ou acte authentique.
Le Bénéficiaire sera subrogé à compter de ladite date dans tous les droits et obligations attachés à ces parts.

- Le Bénéficiaire aura seul droit à l'intégralité des dividendes mis en distribution postérieurement à la date de l'acte de cession.

(éventuellement : Toutefois, le Bénéficiaire partagera prorata temporis avec le Promettant les dividendes susceptibles d'être attribués auxdites parts au titre des résultats de l'exercice en cours.)

(ou :
Toutefois, le Cédant conservera seul le droit aux dividendes susceptibles d'être attribués auxdites parts au titre de l'exercice en cours.)


2 - Conditions suspensives -

1°) La cession des droits sociaux, objet de la présente promesse, sera soumise à l'agrément des associés (ou du gérant) en vertu des dispositions de l'article 1861 du Code civil (2) et de l'article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts de la société ci-après littéralement reproduit :
[DESIGNATION]

En conséquence, le Promettant devra justifier dudit agrément dans les conditions relatées ci-avant.
A défaut d'agrément, chacune des parties reprendra sa pleine liberté, sans indemnité de part ni d'autre.

(ou, si la cession n'est pas soumise à agrément, :
Conformément à l'article [ARTICLE APPLICABLE] des statuts, cette cession n'est soumise à aucun agrément)

2°) (S'il y a lieu) : Le Bénéficiaire déclare qu'il a l'intention, pour financer l'acquisition des parts sociales, de recourir à un prêt bancaire.
En conséquence, la présente promesse de cession est consentie et acceptée sous la condition suspensive de l'obtention par le Bénéficiaire du prêt bancaire qu'il se propose de contracter dans les conditions suivantes:

([NOM DE LA BANQUE], [MONTANT DU PRÊT] €, [TAUX]).

Le Bénéficiaire s'oblige à effectuer toutes les démarches nécessaires à l'obtention du prêt et, notamment, à déposer le dossier relatif au prêt dans le délai de [NOMBRE DE JOURS] jours à compter de la signature des présentes et à en justifier, à première demande du Promettant, faute de quoi ce dernier pourrait invoquer la caducité de ces accords.
La condition suspensive ci-dessus sera considérée comme réalisée au moyen de l'envoi par l'établissement prêteur de l'offre de prêt.
Si ladite condition suspensive n'était pas réalisée dans le délai de [NOMBRE DE JOURS] jours à compter des présentes, chacune des parties reprendrait sa pleine liberté, sans indemnité de part ni d'autre, sauf si le Bénéficiaire renonce expressément au bénéfice de ladite condition suspensive.

3°) La présente promesse de cession est consentie et acceptée sous la condition suspensive de la délivrance par le greffe du tribunal de commerce de [VILLE TRIBUNAL COMMERCE] d'un état ne révélant l'existence :
- d'aucune sûreté, nantissement ou autre droit quelconque pouvant faire obstacle à la cession ;
- d'aucune procédure collective à l'encontre de la société [DENOMINATION].


VII. - OBLIGATIONS DU PROMETTANT

1 - Le Promettant oblige par les présentes, solidairement et indivisiblement entre eux, ses héritiers et ayants cause, fussent-ils mineurs ou autrement incapables.

2 - Il s'oblige à ne pas céder les parts sociales susdésignées, pendant toute la durée de la présente promesse, sauf renonciation expresse du Bénéficiaire aux droits qui en sont issus.
Il ne concédera sur lesdites parts sociales aucun droit susceptible d'en diminuer la valeur ou d'en compromettre la jouissance.

3 - Il s'engage, jusqu'à la date de signature de l'acte de cession, à communiquer au Bénéficiaire tout document ou toute information émanant de la gérance et relatif à la vie ou à l'activité de la société.
Il s'interdit de prendre toute décision qui ne serait pas conforme à l'intérêt du Bénéficiaire.
Il communique ce jour au Bénéficiaire, qui le reconnaît, copie du dernier procès-verbal de l'assemblée ordinaire (ou extraordinaire) des associés, en date du [DATE REUNION].


VIII. - PRIX

La cession, si elle se réalise, aura lieu moyennant le prix principal de [MONTANT 3] €, soit [PRIX UNITAIRE TITRE SOUSCRIT] € par part sociale.
Ce prix sera payable comptant au jour de la signature de l'acte constatant la cession.


IX. - INDEMNITE D'IMMOBILISATION

Le Bénéficiaire verse à l'instant même au Promettant, qui le reconnaît et lui en consent bonne et valable quittance d'autant, la somme de [MONTANT 4] €, à titre d'indemnité d'immobilisation.

(éventuellement : clause de séquestre. V. Formule "Séquestre" y relative)

En cas de levée de l'option par le Bénéficiaire dans les formes et délai convenus, cette somme s'imputera à due concurrence sur le prix de cession des parts sociales.

En cas de non réalisation d'une des conditions suspensives pendant la durée du présent contrat, ladite somme sera restituée intégralement au Bénéficiaire, sans retenue ni indemnité, dans le délai de [NOMBRE DE JOURS] jours à compter de la date de non réalisation de la condition suspensive.
Elle restera acquise de plein droit au Promettant, au cas où toutes les conditions suspensives étant réalisées avant l'expiration de la présente promesse de vente, le Bénéficiaire n'aurait pas levé l'option dans les formes et le délai convenus.


X. - CESSION -SUBSTITUTION

La présente promesse est consentie "intuitu personae".
Les parties ne peuvent céder tout ou partie des droits issus des présentes, ni se substituer à titre onéreux toute personne physique ou morale.

(ou :
La réalisation définitive de la cession pourra avoir lieu au profit du Bénéficiaire ou de toute autre personne physique ou morale qu'il lui plaira de se substituer.
Dans ce cas, le Bénéficiaire restera tenu solidairement avec le substitué quant au paiement du prix et des frais et quant à l'exécution des obligations nées du présent contrat.
Le Bénéficiaire s'oblige à informer par écrit le Promettant de l'usage de ladite clause, dans le délai de [] jours à compter de la substitution.)


XI. - DÉCLARATION

Le Promettant déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement, privilège, sûretés, sont exemptes de tous droits et ne font l'objet d'aucune procédure susceptible de faire obstacle à la future cession ou de réduire les droits du Bénéficiaire.

.


XII. - FRAIS

Les frais et droits des présentes et ceux qui en seront la conséquence seront supportés par le Bénéficiaire qui s'y oblige.


Fait à [VILLE],

Le [DATE]

En [NBRE EXEMPLAIRE] originaux

[SIGNATURE]


(1) L'article 1832-2 du Code civil dispose :
Un époux ne peut, sous la sanction prévue à l'article 1427, employer des biens communs pour faire un apport à une société ou acquérir des parts sociales non négociables sans que son conjoint en ait été averti et sans qu'il en soit justifié dans l'acte. La qualité d'associé est reconnue à celui des deux époux qui fait l'apport ou réalise l'acquisition. La qualité d'associé est également reconnue, pour la moitié des parts souscrites ou acquises, au conjoint qui a notifié à la société son intention d'être personnellement associé. Lorsqu'il notifie son intention lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux. Si cette notification est postérieure à l'apport ou à l'acquisition, les clauses d'agrément prévues à cet effet par les statuts sont opposables au conjoint ; lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Les dispositions du présent article ne sont applicables que dans les sociétés dont les parts ne sont pas négociables et seulement jusqu'à la dissolution de la communauté.

(2) L'article 1861 du Code civil dispose :
Les parts sociales ne peuvent être cédées qu'avec l'agrément de tous les associés. Les statuts peuvent toutefois convenir que cet agrément sera obtenu à une majorité qu'ils déterminent, ou qu'il peut être accordé par les gérants. Ils peuvent aussi dispenser d'agrément les cessions consenties à des associés ou au conjoint de l'un d'eux. Sauf dispositions contraires des statuts, ne sont pas soumises à agrément les cessions consenties à des ascendants ou descendants du cédant. Le projet de cession est notifié, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés. Il n'est notifié qu'à la société quand les statuts prévoient que l'agrément peut être accordé par les gérants. Lorsque deux époux sont simultanément membres d'une société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant.