Contrat de vente international de marchandises (version longue)

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désigné ci-après « le Vendeur »

Et,

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Désigné ci-après « l’Acheteur »

Ci-après : “les Parties”

Article 1 - Objet du contrat

Le présent contrat prévoit les modalités par lesquelles le Vendeur vend à L’Acheteur, qui l’accepte, les marchandises dont la description est détaillée à l’article 2 du présent contrat.

Article 2 - Description des marchandises

Sous réserve des conditions convenues dans ce contrat, le Vendeur livre les Marchandises suivantes (ci-après : “les Marchandises”) à l’acheteur :

(Quantité des marchandises avec unité de mesure)

Livraison par tranche de (quantité)

Commentaire : si le contrat comprend une clause de tolérance conserver le paragraphe suivant.

Le pourcentage de tolérance est d’environ (pourcentage) %

Commentaire : si une inspection est nécessaire et acceptée par les parties conserver le paragraphe suivant.

L’inspection des marchandises sera opérée par (nom de l’organisme chargé de l’inspection) au regard des marchandises (qualité et quantité) , à (lieu inspection), le (date inspection).

Les marchandises seront emballées et conditionnées avec (matériau/environnement) par (quantités lots) lots.

Article 3 - Livraison

3.1

L’Incoterm ® (type d’Incoterm) édictée par la Chambre de commerce internationale (ICC) est applicable au contrat.

3.2

La livraison a lieu à (lieu de livraison), sous (délai de livraison)

OU

le (date de livraison) par le transporteur (nom transporteur), domicilié à (adresse transporteur).

Article 4 - Prix

Le prix total est de (montant) (devise), par unité, le prix est de (montant) (devise)

Commentaire : précisez le montant en chiffre et en lettre.

Commentaire : S’il est nécessaire de mentionner la méthode pour la détermination du prix, conserver le paragraphe suivant

Le prix fut déterminé selon l’estimation de (à préciser).

Article 5 - Conditions de paiement

Les moyens de paiement se feront par (type de paiement), avec le compte bancaire (détails compte bancaire si paiement via banque) du Vendeur. La date de paiement est le (date de paiement).

Commentaire : si les Parties choisissent des modalités de paiement plus spécifiques conserver la modalité correspondante dans le paragraphe suivant.

Paiement d’avance (préciser les mentions)

Paiement par encaissement documentaire (préciser les mentions)

Paiement par crédit documentaire irrévocable (préciser les mentions)

Paiement assorti d’une garantie bancaire (préciser les mentions)

Article - 6 Documents

Le vendeur met à la disposition de l’Acheteur les documents suivants :

Commentaire : conserver les documents correspondants et le cas échéant le nombre d’exemplaires à fournir.

Facture commerciale

Documents de transport

Bordereau d’expédition

Documents d’assurance

Certificat d’origine

Certificat d’inspection

Documents douaniers

Le Vendeur met en outre à la disposition de l’Acheteur les documents mentionnés dans l’Incoterm de l’ICC choisies par les Parties en vertu de l’article 2 du présent contrat.

Article 7 - Inexécution de paiement au-delà de la date convenue par l’Acheteur

Si l’Acheteur ne paie pas le prix à la date convenue, le Vendeur fixe à l’Acheteur un délai de (durée) pour le paiement. Si l’Acheteur ne paie pas le prix à l’expiration du délai supplémentaire, le Vendeur peut déclarer le présent contrat résolu conformément à l’article 11 du présent contrat.

Commentaire : si les Parties s’accordent sur un dédommagement via intérêt moratoire, conserver le paragraphe suivant.

Si l’Acheteur ne paie pas le prix à la date convenue, le Vendeur peut sans préjudice de ses autres droits, exiger des intérêts moratoires sur le montant restant dû (pour la période antérieure et postérieure au jugement) au taux de (pourcentage) % par an.

Commentaire : Les Parties doivent considérer le fait que dans certains systèmes juridiques, le paiement d’intérêts est illégal ou est soumis à un taux légal maximum, ou bien, que sont prévus des intérêts moratoires légaux.

Article 8 - Inexécution de livraison des marchandises par le vendeur

Si le Vendeur ne livre pas les Marchandises à la date convenue par les Parties, l’Acheteur fixe au Vendeur un délai supplémentaire de (durée) pour la livraison. Dans le cas où le vendeur ne livre pas les marchandises à l’expiration du délai additionnel, l’Acheteur est en capacité de de déclarer le présent contrat résolut en vertu de l’article 11 du présent contrat.

Article 9 - Défaut de conformité

L’examen des marchandises se fait le plus rapidement possible par l’Acheteur et il doit notifier au vendeur tout défaut de conformité des marchandises, en précisant la nature du défaut de conformité, dans un délai de (durée) après découverte.

L’Acheteur n’a pas plus le droit de se fonder sur un défaut de conformité s’il omet d’informer le Vendeur dans un délai de (durée) à compter de la date à laquelle les Marchandises ont été remises à l’Acheteur.

Commentaire : Si les parties se sont entendus sur d’autres modalités au regard d’un défaut de conformité, l’acheteur peut choisir parmi les demandes suivantes et conserver le paragraphe le plus adéquat.

L’Acheteur dans le cas de non-conformité des marchandises décide de :

Demander, sans aucun frais supplémentaires pour l’Acheteur, la livraison de la quantité manquante :

OU

Demander le remplacement des marchandises défectueuses par des marchandises conformes sans aucun frais supplémentaires ;

OU

Demander la réparation des marchandises sans aucun frais supplémentaires pour l’acheteur ;

OU

Demander une réduction de prix proportionnelle à la différence entre la valeur qu'avait la marchandise effectivement livrée à la date de livraison et la valeur qu'aurait eue la marchandise objet du contrat à la même date.

OU

Déclarer le présent contrat résolu en vertu de l’article 11 du présent contrat.

Dans tous les cas, l’Acheteur est en droit de réclamer des dommages-intérêts.

Article 10 - Expertise

10.1

Si l’Acheteur est insatisfait de la qualité des produits livrés ou à livrer, il se doit d’informer le livreur de son insatisfaction dès que possible ou dans un délai de (nombre de jours) suivant la livraison des marchandises.

10.2

L’Acheteur subséquemment s’adresse à (nom de l’organisme) pour la désignation d’un expert. Dans le cas où aucun organisme n’a été déterminé par les parties, alors l’Acheteur décide de la nomination d’un expert le plus tôt possible. Tout expert nominé se doit d’être indépendant des parties.

10.3

L’expert examine la non-conformité des Marchandises et soumet ses observations et conclusions aux Parties.

10.4

L’expert peut en conséquence inspecter la totalité des marchandises et réaliser tout essai nécessaire en sa discrétion.

10.5

La communication des conclusions par (moyen de communication). Le rapport final lie les Parties sauf si dans un délai de (nombre de jours) à compter de la réception, il est contesté par une des Parties et enclenche une procédure conforme à la procédure conclue dans le présent contrat.

Article 11 - Transfert de propriété

11.1

Le Vendeur livrera les marchandises décrites à l’article 2 du présent contrat à l'Acheteur, libres de tout droit ou réclamation de tiers.

11.2

Dans le cas où les Marchandises sont soumises à un droit ou une réclamation de tiers, l’Acheteur notifie le Vendeur dudit droit ou de ladite réclamation et demande dès lors que que d’autres Marchandises exemptes de tout droit ou réclamation de tiers lui soient livrées par le vendeur sans frais ajoutés pour le vendeur.

11.3

Dans le cas où le Vendeur répond à une demande faite telle que prévue à l’article 11.2 et si l’Acheteur a toutefois subi un préjudice, l’Acheteur peut demander des dommages et intérêts.

11.4

L ‘Acheteur perd son droit de résilier son contrat s’il oublie d’informer le Vendeur comme prévu à l’article 11.2 dans un délai (nombre de jours).

Article 12 - Résolution du contrat

12.1

Il y’a violation du contrat lorsqu’une partie n’exécute pas ses obligations nées du présent contrat, y compris lorsque l’exécution est défectueuse, partielle ou tardive.

Par ailleurs, il y’a contravention essentielle au présent contrat lorsque :

Le strict respect des obligations spécifiques de chaque partie qui n'ont pas été exécutées est une partie essentielle du présent contrat ;

Le défaut de paiement prive le créancier substantiellement de ce qu'il pouvait raisonnablement espérer en vertu du contrat conclu entre les parties ;

Dans le cas d’une violation du contrat conformément au sens de l’article 10 du présent contrat, la partie lésée notifie à l’autre partie un délai supplémentaire (durée) pour exécuter le contrat. Durant ce délai additionnel, la partie lésée peut suspendre l’exécution de ses obligations réciproques et demander des dommages-intérêts, mais ne peut résilier le contrat. Si l’autre partie n’exécute pas son obligation dans le délai additionnel, la partie lésée peut déclarer le présent contrat résolu.

En cas de contravention essentielle conformément aux dispositions de l’article 11, la partie lésée peut résilier sans fixer de délai additionnel pour l’exécution du contrat par l’autre partie.

Une résiliation du contrat n’est admise que si elle est notifiée à l’autre partie.

12.2

La résiliation du contrat libère à l’avenir les deux Parties de leurs obligations sous réserve des possibles dommages et intérêts qui peuvent être dus.

Article 13 - Restitutions

Dans le cas d’une résolution du contrat, les Parties peuvent demander la restitution de ce qu’elle a fourni à condition que la restitution soit réciproque et simultanée.

Article 14 -Dommages et intérêts

14.1

L’inexécution du contrat donne à la Partie lésée un droit à réparation, qui peut être exclusif ou conjoint avec une autre réclamation, entendu qu’il n’y ait pas de force majeure couvrant l’inexécution.

14.2

Sauf résiliation du présent contrat, en cas de manquement de l'une des Parties, les dommages seront égaux aux pertes, y compris le manque à gagner, subies par l'autre partie.

14.3

Cette indemnisation ne pourra excéder les dommages qui étaient prévisibles au moment de la conclusion du présent contrat, compte tenu des faits et facteurs dont la partie défaillante connaissait à ce moment-là ou aurait dû connaître comme conséquence possible du manquement.

Article 16 - Atténuation du préjudice

16.1

Une partie alléguant une violation du présent CONTRAT doit prendre les mesures qu'elle juge appropriées dans les circonstances pour limiter ses pertes, y compris la perte de profits, résultant de la violation.

16.2

À défaut de ces démarches, la partie défaillante pourra réclamer une réduction des dommages et intérêts à hauteur du montant du préjudice qui aurait pu être évité.

Article 17 - Force Majeure

17.1

Est admis par « force majeure » un conflit, une situation d’urgence, un accident, un incendie, une inondation, un tremblement de terre, une tempête, une grève ou tout autre évènement dont la partie incapable prouve qu’il échappait à son contrôle et qu’il ne pouvait raisonnablement tenir compte de la situation au moment de la conclusion du contrat, ou dont les conséquences ne pouvaient être alertées ou surmontées.

17.2

Une partie ne viole pas le contrat quand elle est empêchée par la force majeure et elle n’est responsable envers l’autre partie du retard d’exécution ou de l’inexécution de ses obligations émanant du contrat quand le retard ou l’inexécution est dû à la force majeure notifié à l’autre partie en vertu de l’article 12.3. Subséquemment, le délai d’exécution de l’obligation est prorogé sous réserve de l’article 12.4

17.3

La partie empêchée informe, dans un délai raisonnable, l’autre partie du fait des circonstances de la force majeure et de leurs conséquences sur ces capacités à remplir ses obligations.

17.4

Si l’exécution par une partie de ses obligations émanant du contrat est impossible ou retardée à cause de la force majeure, sur une période de plus de (durée), il est alors possible à l’autre partie de demander une résolution du contrat en donnant un préavis écrit à la partie empêchée par cette même force majeure.

Article 18 - Clause d’intégralité

Le contrat admet un accord un accord total entre les Parties. Les parties n’ont pas conclu le contrat en se fondant sur des engagements ou garanties qui ne sont pas clairement énoncés dans le contrat.

Commentaire : si le contrat remplace tout accord antérieur, ajouter le paragraphe suivant :

Le contrat remplace tout accord/(entente) antérieur(e).

Toute modification future du contrat n’est possible que par un accord écrit des parties.

Commentaire : si le contrat peut être modifiée par un accord électronique, conserver le paragraphe suivant :

Toute modification future du contrat n’est possible que par un accord écrit des parties pouvant être fait par voie électronique.

Article 19 - Notifications

Toute nouvelle notification propre au présent contrat doit être constitué par voie écrite (ou électronique le cas échéant) et envoyée à l’adresse de l’autre partie de manière telle de prouver la bonne réception de ladite notification.

Article 20 - Effet des clauses inapplicables ou nulles

20.1

Si une disposition du présent contrat est déclarée invalide ou inapplicable, en tout ou en partie, par un tribunal ou une autre autorité compétente, le contrat mettra fin aux dispositions visées et à toute disposition partiellement invalide, à moins que l'on puisse en déduire que les Parties n’auraient pas conclu le présent contrat en l’absence de la clause jugée nulle et non avenue. Dans ce cas le contrat sera déclaré nul et non avenu.

20.2

Les parties feront des efforts raisonnables pour remplacer toute disposition jugée invalide par une disposition respectueuse du droit applicable et plus proche des souhaits initiaux des parties.

Article 21 - Loi applicable et litiges

21.1

Tout différend ou réclamation émanant du présent contrat au regard de son interprétation, son exécution, sa violation, sa conclusion, sa résiliation ou sa nullité sera tranché par voie d’arbitrage, conformément au règlement d’arbitrage de (institution d’arbitrage) par (nombre des arbitres) nommé en vertu du règlement. L’arbitrage aura lieu à (lieu arbitrage) dans la langue (langue).

21.2

Toute question émanant du contrat qui ne soit pas réglée par les stipulations présentes dans le contrat sont réglés par la Convention des Nations Unies sur les Vente Internationale de Marchandises (CVIM).

Les questions non traitées par le CVIM, sont réglées par les Principes UNIDROIT relatifs aux contrats du commerce international.

Les questions non traitées par les principes UNIDROIT sont réglées par (droit national du pays convenu par les parties).

Fait à (Ville), le (date), en (nombre) exemplaires originaux.

Le Vendeur L’Acheteur