Statuts de Société Civile Coopérative de Construction (SCCC)

L’an (préciser l’année en cours),

Le (date),

À (adresse du siège sociale), au siège de la société civile professionnelle ci-après dénommée,

Les associés soussignés ont établi ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile coopérative de construction à capital variable.

I – Caractéristiques de la société

Article 1 – Identification des parties – Déclarations

Les parties des présentes sont désignés ci-dessous :

(Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et Prénom), né à (lieu de naissance), le (date de naissance), de profession (préciser la profession), demeurant au (préciser l’adresse complète), de nationalité (préciser la nationalité), dont la situation familiale est la suivante : (préciser : marié, pacsés, célibataire) (le cas échéant si marié/pacsé : préciser la ville et la date du mariage ou du pacs et le Nom et Prénom de l’époux(se) ou partenaire).

(Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et Prénom), né à (lieu de naissance), le (date de naissance), de profession (préciser la profession), demeurant au (préciser l’adresse complète), de nationalité (préciser la nationalité), dont la situation familiale est la suivante : (préciser : marié, pacsés, célibataire) (le cas échéant si marié/pacsé : préciser la ville et la date du mariage ou du pacs et le Nom et Prénom de l’époux(se) ou partenaire).

(Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et Prénom), né à (lieu de naissance), le (date de naissance), de profession (préciser la profession), demeurant au (préciser l’adresse complète), de nationalité (préciser la nationalité), dont la situation familiale est la suivante : (préciser : marié, pacsés, célibataire) (le cas échéant si marié/pacsé : préciser la ville et la date du mariage ou du pacs et le Nom et Prénom de l’époux(se) ou partenaire).

Etc.

Lesquels confirment l'exactitude des indications les concernant telles qu'elles figurent en tête du présent acte.

Les parties déclarent en outre :

- Être de nationalité française et résider habituellement en France ;

- Ne pas et n'avoir jamais été en état de faillite, règlement judiciaire, liquidation des biens, redressement ou liquidation judiciaires ou cessation de paiement ;

- Ne pas se trouver dans une situation ou soumis à une mesure quelconque de nature à restreindre leur capacité ou leur pouvoir ;

- Ne pas tomber sous le coup des interdictions prévues par les articles L. 241-3 et L. 241-4 du Code de la construction et de l’habitation ;

- Avoir averti, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil pour ceux mariés sous le régime communautaire, leur conjoint ainsi qu'il résulte de la réponse, faite par ces derniers, annexée au présent acte.

Article 2 – Forme

Il est formé par les présentes, entre les propriétaires des parts ci-après crées et celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile coopérative de construction, à capital et personnel variables, en vue de l'attribution de l'immeuble construit à ses associés par fractions divises, qui sera régie par :

- Les articles 1832 et suivants du Code civil et par les décrets pris pour leur application,

- Le titre II de la loi n. 71-579 du 16 juillet 1971, modifiée par la loi n. 72-649 du 11 juillet 1972, et par le décret n. 72-1237 du 29 décembre 1972 dont les dispositions ont été reprises sous les articles L. 213-1 à L. 213-15 et R. 213-1 à R. 213-17 du Code de la construction et de l'habitation.

Cette société se prévaudra des dispositions de l'article 1655 ter du Code général des impôts.

Article 3 – Dénomination

La dénomination de la société est : "Société civile coopérative de construction (préciser la dénomination), à capital et à personnel variables".

S'il advient que la dénomination ne comprenne plus le mot coopératif ou de coopérative dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale devra être accompagnée des mots "Société coopérative de construction", sous peine des sanctions prévues par l'article 22 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée précitée portant statut de la coopération.

Cette dénomination pourra être modifiée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Article 4 – Objet

La société a pour objet :

- L'acquisition d'un terrain à bâtir sis à (adresse), figurant au cadastre rénové de ladite commune, sous le numéro (nombre), ainsi que tous immeubles et droits susceptibles de constituer des accessoires ou annexes dudit terrain;

- L'aménagement et la construction sur ce terrain, d'un immeuble collectif à usage d'habitation et à usage professionnel et d'habitation au sens et selon les normes des articles L. 242-1 et R. 213-4 du Code de la construction et de l'habitation et de toutes annexes ou dépendances, constituant un programme de construction (éventuellement : réalisé en une ou plusieurs tranches) ;

Commentaire : Dans l'hypothèse où la composition du ou des immeubles à construire est définitivement connue, inclure la description du ou des immeubles.

- La réduction, au bénéfice des associés et par l'effort commun de ceux-ci, du prix de revient de cette opération;

- La division dudit immeuble par lots et l'attribution de ces derniers en propriété aux associés, jusqu’à leur attribution en jouissance ;

- La gestion et l'entretien de l'immeuble jusqu'à la mise en place de la copropriété ;

- L'obtention de toutes ouvertures de crédit et prêts ;

- Et généralement toutes opérations quelconques, mobilières, immobilières ou financières, se rapportant directement ou indirectement à l'objet social et susceptibles d'en faciliter la réalisation, dès lors qu'elles conservent un caractère civil et ne sont pas contraires aux dispositions des articles L. 213-1 et suivants du Code de la construction et de l'habitation.

Article 5 – Siège social

Le siège social est fixé à (adresse du siège social), lieu où la société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, et dans une autre localité en vertu de la délibération de l'assemblée extraordinaire des associés.

Article 6 – Durée

La durée de la société est fixée à (durée de la société) ans à compter de son immatriculation.

La société pourra être prorogée ou dissoute par anticipation, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

Un an au moins avant l'expiration de la société, une assemblée générale extraordinaire des associés devra être réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation, en application de l'article 1844-6 du Code civil.

A défaut et après une mise en demeure adressée à la gérance et demeurée sans effet, tout associé peut demander au président du tribunal de grande instance du lieu du siège, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.

La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés ; elle continue entre le ou les associés survivants, et les héritiers ou représentants du ou des associés prédécédés, sans qu'il soit besoin de recourir à la procédure d'agrément prévue à l'article 14 des présents statuts.

De même, elle n'est pas dissoute par l'incapacité civile, la déconfiture, le redressement ou la liquidation judiciaires ou la faillite personnelle d'un ou plusieurs associés.

Commentaire : À noter que la durée maximale d’une société est de 99 ans. À l’arrivée de ce terme, les associés pourront décider de proroger ou non cette durée.

II – Apports – Capital social – Parts

Article 7 – Apports – Capital initial

Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :

Par (Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et Prénom) la somme en numéraire de (montant de l’apport en numéraire) Euros(€).

Par (Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et Prénom) la somme en numéraire de (montant de l’apport en numéraire) Euros (€).

Par (Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et Prénom) la somme en numéraire de (montant de l’apport en numéraire) Euros (€).

Total des apports (préciser le montant total des apports) Euros(€).

Le capital de fondation est fixé à (montant du capital social de la société) Euros(€).

Le capital social est divisé en (nombre de parts sociales) parts de (prix de chaque parts sociales) Euros (€) chacune, portant les numéros (nombre) à (nombre), lesquelles ont été souscrites et attribuées à :

(Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et Prénom 1)

A concurrence de (nombre de parts sociales détenues par 1) parts, numérotées de (nombre) à (nombre) représentant la somme de (montant 1) Euros (€).

(Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et Prénom 2)

A concurrence de (nombre de parts sociales détenues par 2) numérotées de (nombre) à (nombre) représentant la somme de (montant 2) Euros (€) ;

(Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et Prénom 3)

A concurrence de (nombre de parts sociales détenues par 3) parts, numérotées de (nombre) à (nombre) représentant la somme de (montant 3) Euros (€).

Lesdites parts ont été libérées intégralement ce jour même, ainsi que le reconnaissent expressément et réciproquement les associés fondateurs ci-dessus désignés.

Article 8 – Variation du capital social – Capital social statutaire – Capital social effectif

1° Le capital social statutaire est variable.

Il devra être augmenté par l'émission de parts nouvelles, à souscrire en numéraire, d'un montant nominal égal à celles ci-dessus créées et, d'un nombre tel, que chacune d'elles entre dans la composition d'un groupe de parts, dans les conditions prévues à l'article 10 des présents statuts.

L'augmentation du capital, son montant et ses conditions sont fixés par l'assemblée générale extraordinaire des associés en fonction de la composition de l'immeuble social.

Le capital statutaire, tel qu'il aura été fixé pourra être réduit par décision de l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers au moins du nombre des associés, dans l'hypothèse d'une réduction du programme de construction réalisé par tranches à condition que cette réduction ne porte que sur des parts non souscrites.

Le capital statutaire sera également réduit dans le cas, prévu à l'article 40 des présents statuts, du retrait individuel d'un associé avec attribution des fractions, d'immeubles lui revenant ; le retrait entraînant de plein droit l'annulation des parts et la réduction corrélative du capital social, celle-ci sera constatée par la gérance qui apportera aux statuts les modifications nécessaires.

2° Le capital social effectif représente la fraction du capital social statutaire, fixé comme ci-dessus relaté, qui est effectivement souscrite par les associés à tout moment de la vie sociale.

Le capital social effectif est variable.

Il augmente par suite des souscriptions nouvelles ; il diminue à la suite des démissions ou d'exclusions.

En hausse, le montant du capital effectif ne peut dépasser celui du capital statutaire, fixé en application de l'article 7 et du présent article.

En baisse, il ne peut descendre en dessous du quart du capital le plus élevé atteint depuis la constitution de la société (art. 13, loi du 10 septembre 1947 modifiée).

Article 9 – Parts

1° Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présentes, des actes modificatifs des présents statuts et des actes de souscription, de cessions ou de mutations ultérieurement et régulièrement consentis, constatés et s'il y a lieu, publiés.

2° Tout associé peut demander à la gérance la délivrance d'un certificat attestant sa souscription et sa qualité d'associé.

Ce certificat n'est pas un titre nominatif et sera barré de la mention "non négociable". Les droits des associés résultent exclusivement des présents statuts.

3° Les parts sont indivisibles à l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'une même part sont tenus pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter par l'un d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés ; à défaut de notification, par acte extra-judiciaire, à la société de la désignation de ce représentant, l'usufruitier est réputé jouer seul ce rôle vis-à-vis de la société ; toutefois, en cas de vote dans une assemblée générale extraordinaire ou spéciale, le concours du nu-propriétaire est indispensable.

4° Les parts sont intégralement libérables à la souscription, sous réserve des dispositions de l'article L. 213-9 du Code de la construction et de l'habitation.

Dans le cas où l'application de ce texte aurait empêché la libération des parts au moment de leur souscription, les associés doivent libérer à première demande de la gérance et au plus tard quinze jours après réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

5° Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux décisions prises régulièrement par les organes de la société.

6° En aucun cas, les héritiers, représentants, créanciers, ayants cause ou ayants droit d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit requérir l'apposition des scellés sur les biens, documents ou valeurs de la société, en demander la licitation ou le partage autre que le partage partiel en cas de retrait, dans les conditions prévues aux présents statuts, ni s'immiscer en aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des associés.

Article 10 – Constitution des groupes de parts – Affectation aux lots

L'assemblée générale extraordinaire des associés qui procédera à l'augmentation du capital statutaire conformément à l'article 8 des présents statuts répartira la totalité des parts de ce capital, souscrites et à souscrire, en autant de groupes indivisibles que de lots de l'état descriptif de division de l'immeuble, qui sera adopté par la même assemblée générale extraordinaire des associés, ainsi qu'il est dit à l'article 22 ci-dessous ; à chaque groupe de parts sera affecté un lot de l'état descriptif de division.

Il sera dressé un tableau établissant la composition des groupes de parts et l'affectation à chacun d'eux des lots de l'état descriptif de division.

Article 11 – Droits des groupes de parts

La propriété d'un groupe de parts confère à son titulaire :

1° Le droit de se faire attribuer la pleine propriété des fractions d'immeubles divises et indivises composant le lot affecté à ce groupe ;

Cette attribution pourra avoir lieu en cas de retrait individuel ou lors de la dissolution de la société, comme il est dit ci-après, au titre X ;

2° Jusqu'à cette attribution, le droit à la jouissance desdites fractions d'immeubles ; cette jouissance s'exercera conformément aux règles posées par le règlement prévu à l'article 22 des présents statuts.

Article 12 – Cession des parts

1° Conformément à l'article L. 213-11 du Code de la construction et de l'habitation, les parts ne peuvent faire l'objet d'aucune cession volontaire entre vifs à titre onéreux pendant l'opération de construction et jusqu'à l'achèvement de celle-ci dûment constaté dans les conditions prévues à l'article 16 des présents statuts.

2° Sans préjudice de l'application de la règle ci-dessus, les cessions volontaires entre vifs à titre onéreux de parts sont soumises à l'agrément de la gérance, dans les conditions du Code civil, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 et des présents statuts.

Le projet de cession est notifié avec la demande d'agrément à la société par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans les quinze jours de celle-ci, la gérance statue sur la demande d'agrément. A défaut de réponse par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans le délai d'un mois de la notification faite au gérant et si aucune offre d'achat n'a été faite au cédant, l'agrément de la cession est réputé acquis.

L'agrément des cessions est subordonné au versement par le cédant des sommes qu'il pourrait devoir à la société à quelque titre que ce soit.

L'agrément peut également être donné par la gérance lors de son intervention à l'acte de cession de parts.

La donation est soumise aux mêmes règles d'agrément que la cession.

La mutation par décès n'est pas soumise à ces règles.

Sous réserve s'il y a lieu de l'agrément susrelaté, la cession de parts sera réalisée par acte sous seing privé ou par acte notarié.

Elle sera opposable à la société soit par son acceptation par la gérance dans l'acte authentique, soit par sa signification faite à la société par acte d'huissier de justice, par application de l'article 1690 du Code civil.

La cession sera opposable aux tiers qu'après accomplissent des formalités de publicité prévues à l'article 52 du décret du 3 juillet 1978, dont le cédant ou le cessionnaire devra faire son affaire personnelle.

Le cessionnaire n'est tenu des dettes du cédant à l'égard de la société à la date de la cession que dans la mesure où cela résulte des obligations figurant dans l'acte de cession.

Le cédant n'est dégagé de ses obligations à l'égard de la société que dans la mesure où celle-ci y a expressément consenti.

Article 13 – Responsabilité des associés

1° A l'égard des tiers les associés sont tenus des dettes et engagements sociaux, conformément à l'article 1857 du Code civil.

2° Dans leurs rapports respectifs, les associés seront tenus des dettes et engagements sociaux dans la proportion o- ils doivent souscrire aux appels de fonds.

III – Admission – Démission – Exclusion des associés

Article 14 – Admission

Toute admission d'associé est soumise à l'agrément de la gérance. Celle-ci examinera la candidature et se prononcera sans avoir à justifier sa décision.

Article 15 – Démission

1°En dehors de la période de construction

Avant le commencement des travaux et après l'achèvement de l'opération de construction, dûment constaté par l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues à l'article 16 ci-après, la démission présentée par un associé doit être acceptée par la gérance qui ne peut la refuser que dans l'hypothèse où elle ferait descendre le capital social au-dessous du minimum indiqué à l'article 8 des présents statuts.

En vue d'obtenir, cette autorisation, l'associé adresse sa demande de démission à la gérance par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans un délai d'un mois de la réception de cette demande, celle-ci est censée être acceptée.

2°Pendant l'opération de construction

A partir du commencement des travaux jusqu'à l'achèvement de l'opération de construction, la démission d'un associé est subordonnée à l'autorisation de l'assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l'article 18 des présents statuts.

En vue d'obtenir cette autorisation, l'associé adresse sa demande de démission à la gérance par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'assemblée générale doit être convoquée par la gérance dans un délai d'un mois (ou tout autre délai non supérieur à trois mois) à partir de la réception de cette demande par la société. Faute de réunion de l'assemblée générale, l'associé peut convoquer lui-même cette assemblée.

Si l'associé démissionnaire présente un candidat solvable, et acceptant de prendre sa place, cette autorisation ne peut être refusée que pour un motif sérieux et légitime. L'assemblée générale n'est pas tenue d'accepter comme associé la personne proposée par le démissionnaire et peut accepter sa démission en agréant une autre personne sans avoir à motiver sa décision.

La décision de l'assemblée est notifiée sans délai à l'associé démissionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de refus injustifié, la démission peut être autorisée par le tribunal saisi dans le délai d'un mois à compter de la notification du refus.

Article 16 – Constatation de l'achèvement de l'immeuble

Pour l'application de l'article 15 ci-dessus, l'assemblée générale appelée à constater l'achèvement de l'opération de construction vérifie l'exécution des ouvrages et l'installation des éléments d'équipement qui sont indispensables à l'utilisation, conformément à sa destination, de l'immeuble social. Elle ne prend pas en considération les défauts de conformité avec les prévisions statutaires lorsqu'ils n'ont pas un caractère substantiel, ni les malfaçons qui ne rendent pas les ouvrages ou éléments ci-dessus visés impropres à leur utilisation.

Article 17 – Exclusion

L'exclusion d'un associé peut être prononcée par l'assemblée générale pour un motif sérieux et légitime, spécialement s'il ne se soumet pas aux décisions de la société régulièrement prises, ou s'il ne remplit pas l'une quelconque des obligations résultant pour lui des présents statuts.

L'assemblée générale statue dans les conditions prévues à l'article 18 ci-après; sa décision est notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'associé exclu qui peut, dans un délai d'un mois à compter du jour où il a reçu cette notification, intenter un recours devant le tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble; le jugement de ce tribunal sera exécutoire par provision.

Article 18 – Vote sur une démission ou une exclusion

Dans les assemblées statuant sur une démission ou une exclusion, chaque associé dispose, par dérogation à l'article 9 de la loi du 10 septembre 1947 modifiée, d'un nombre de voix proportionnel au prix de revient de son lot par rapport au prix de l'ensemble, selon la répartition qui aura été retenue par l'assemblée générale extraordinaire prévue à l'article 22 des présents statuts.

Article 19 – Parts de l'associé démissionnaire ou exclu

L'acceptation de la démission ou de l'exclusion entraîne l'annulation des parts de l'associé démissionnaire ou exclu et la réduction du capital.

La gérance a tous pouvoirs pour, en vue d'une nouvelle souscription, créer de nouvelles parts, les affecter aux groupes correspondants et mettre les indications du tableau de l'article 44 en conformité avec la numérotation des nouvelles parts.

Article 20 – Remboursement à l'associé démissionnaire ou exclu

L'acceptation de la démission ou l'exclusion entraîne le remboursement des sommes versées par l'associé démissionnaire ou exclu sous réserve des frais et charges occasionnés à la société du fait de la démission ou de l'exclusion.

Commentaire : Ajouter éventuellement le paragraphe suivant :

Ces frais seront évalués forfaitairement à (préciser le taux) % du prix de revient prévisionnel des lots auxquels l'associé démissionnaire ou exclu avait vocation. Au cas où ledit associé est immédiatement remplacé, comme au cas où le nouvel associé présenté par l'associé démissionnaire est refusé sans motif valable et légitime, le montant des frais retenus sera de (préciser le taux) % (maximum 2 % du prix de revient desdits lots.

Le remboursement des sommes dues par la société à l'associé démissionnaire ou exclu s'effectue dès que cet associé a été remplacé et que le nouvel associé à versé les sommes nécessaires à ce remboursement. Même si l'associé démissionnaire ou exclu n'est pas remplacé, le remboursement ne peut être reporté à plus de six mois après l'assemblée générale acceptant la démission ou prononçant l'exclusion.

Article 21 – Obligations des autres associés

En cas de démission ou d'exclusion d'un associé, les autres associés sont tenus, jusqu'à son remplacement, de toutes ses obligations à l'égard de la société dans la proportion où ils sont tenus aux appels de fonds.

IV –Édification de l’immeuble social – Financement

Article 22– Construction

L'édification de l'immeuble social sera exécutée selon les règles de l'art.

1° Avant le commencement des travaux et conformément à l'article L. 213-7 du Code de la construction et de l'habitation, l'assemblée générale extraordinaire des associés devra avoir approuvé le programme de construction, sa division éventuelle en tranches et spécialement :

- Les plans et devis descriptifs et estimatifs de la construction ;

- L'état descriptif de division de l'immeuble et le règlement de copropriété de l'immeuble prévus à l'article L. 212-2 du Code de la construction et de l'habitation ;

- La constitution des groupes de parts et leur affectation aux différents lots devant composer l'immeuble social ;

- La détermination de la valeur de chaque lot par rapport à sa valeur de l'ensemble de l'immeuble, base de la répartition du prix de revient et des appels de fonds ;

- Le projet de contrat de promotion immobilière ou l'écrit prévu à l'article L. 213-6 du Code de la construction et de l'habitation ;

- L'échelonnement des versements imposés aux associés ;

Et d'une manière générale, tout ce qui constitue les conditions techniques et financières d'exécution des travaux.

2° En vue dela bonne information des associés participant à l'assemblée générale visée en 1°, et conformément à l'article R. 213-10 du Code de la construction et de l'habitation, dix jours au moins avant cette assemblée générale, chaque associé devra avoir reçu de la gérance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en plus de l'ordre du jour et de la convocation, les documents lui permettant d'apprécier le bien-fondé des propositions de répartition du prix faites par la gérance de la société.

Ces documents indiquent la consistance et les caractéristiques techniques du ou des immeubles compris dans le programme, la surface des pièces et locaux avec leur destination, le prix de revient estimé du programme, les moyens et les conditions de financement et les dates prévues pour le commencement et l'achèvement des travaux.

Sont également notifiés aux associés les projets d'état descriptif de division, de règlement, de tableau d'affectation des lots aux groupes de parts et du contrat de promotion immobilière ou de l'écrit prévu à l'article L. 213-6 du Code de la construction et de l'habitation.

La notification des documents susvisés est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le procès-verbal de délibération de l'assemblée est signé par le président et le secrétaire. Il indique le résultat de chaque vote. Il est annexé aux statuts de la société.

3° La réduction éventuelle du programme de construction préalablement défini pourra être décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associées, mais dans le cas seulement où ce programme doit être réalisé par tranches et à condition que cette réduction ne porte que sur des lots non souscrits ; la même assemblée décide de la réduction du capital qui en découle.

4° La société ne pourra entreprendre le programme (ou chaque tranche du programme), conformément à l'article L. 213-4 du Code de la construction et de l'habitation, que si le nombre des associés est au moins égal à 20 % du nombre total de logements et de locaux à usage commercial ou professionnel du programme (ou de la tranche considérée) et si le financement de la construction des lots non souscrits compris dans l'ensemble du programme, ainsi que leur souscription, sont garantis dans les conditions fixées par les articles R. 213-5 et suivants du Code de la construction et de l'habitation.

La construction d'un appartement (ou : d'un pavillon) témoin n'est pas considérée comme entraînant l'application des conditions susrelatées.

Article 23 – Modalités de financement

L'ensemble des dépenses entraînées par l'opération de construction seront financées au moyen :

- Des apports en espèces servant à former le capital social;

- Et des appels de fonds auxquels les associés seront tenus de souscrire, ainsi qu'il est dit à l'article 24 ci-dessous.

Toutefois, afin de diminuer l'effort financier des associés, la société pourra contracter, auprès de tous établissements de crédit, les emprunts qui seront jugés utiles par la gérance ; elle pourra aussi obtenir des tiers tous crédits de démarrage et de relais nécessaires pour assumer la continuité du paiement des travaux dans l'attente des versements à provenir des emprunts ou des engagements des associés.

La société, conformément à l'article L. 213-9 du Code de la construction et de l’habitation, ne pourra exiger ni accepter des associés, sous quelque forme que ce soit aucun versement ou remise autres que ceux nécessaire au paiement des études techniques et financières du programme et à l'achat du terrain avant que l'assemblée générale extraordinaire ait pris les décisions prévues à l'article 22 ci-dessus.

Article 24 – Appels de fonds

Tout associé est tenu, conformément à l'article L. 213-10 du Code de la construction et de l'habitation, de contribuer aux appels de fonds nécessités par la construction de l'immeuble social proportionnellement à la valeur de son lot par rapport à la valeur de l'ensemble, telle que cette proportion aura été fixée par l'assemblée générale extraordinaire prévue à l'article 22 des présents statuts.

Le montant des prêts obtenus par la société viendra en diminution des appels de fonds à la charge des associés dans les proportions indiquées par les organismes prêteurs. En contrepartie, les bénéficiaires supporteront, dans les mêmes proportions le remboursement de ces prêts et le paiement de tous les intérêts, commissions, accessoires et frais de toute nature. Les sommes dues pourront faire l'objet d'appels de fonds au sens du présent article.

Commentaire : dans l'hypothèse où l'on veut autoriser la société à se porter caution hypothécaire des associés, en application de l'article L. 213-9 du Code de la construction et de l'habitation ajouter :

La gérance est autorisée à constituer la société caution hypothécaire à la garantie des emprunts contractés par les associés pour leur permettre de satisfaire aux appels de fonds.

L'engagement de la société, dans ce cas, est et doit rester strictement limité aux fractions divises et indivises d'immeuble ; auxquelles le bénéficiaire du crédit a vocation en propriété, en vertu des groupes de parts qu'il possède.

Article 25– Défaillance d'un associé

Conformément à l'article L. 213-10 du Code de la construction et de l'habitation, si un associé ne satisfait pas à ses obligations, il ne peut prétendre ni entrer en jouissance de la fraction d'immeuble à laquelle il a vocation, ni obtenir l'attribution en propriété de ladite fraction ; de plus, un mois après une mise en demeure par acte extrajudiciaire resté sans effet, privant de plein droit l'associé défaillant de son droit de jouissance, la mise en vente publique de ses parts peut être autorisée par l'assemblée générale.

Celle-ci convoquée par la gérance, ou en cas d'inaction de celle-ci, par tout associé, décide la mise en vente et fixe la mise à prix. Elle statue sur première convocation à la majorité des deux tiers du capital social et sur deuxième convocation à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés. Pour le calcul de ces majorités, il n'est pas tenu compte des parts détenues par les associés à l'encontre desquels la mise en vente est à l'ordre du jour de l'assemblée.

Cette mise en vente est notifiée à tous les associés, y compris à l'associé défaillant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et publiée dans un des journaux d'annonces légales du lieu du siège social.

La notification et l'insertion légales doivent indiquer les conditions de la vente publique : montant de la mise à prix, nom et adresse de l'officier public chargé de rédiger le cahier des charges et de procéder à la vente, lieu, jour et heure de la vente, formalité requise pour enchérir.

La vente peut avoir lieu dix jours après l'envoi de cette lettre recommandée. Il y est procédé en une seule fois, pour le compte et au risque de l'associé défaillant et, faute d'acquéreur au prix fixé par l'assemblée générale, la mise à prix peut être baissée indéfiniment.

Par le fait de l'adjudication, l'associé défaillant dépossédé de ses parts, et, si besoin est, son expulsion peut être décidée par simple ordonnance de référé.

Le produit de l'adjudication est affecté par privilège au paiement des sommes dont est redevable, à l'égard de la société, l'associé défaillant, qui reste tenu des appels de fonds mis en recouvrement antérieurement à la vente. Ce privilège l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant.

Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable ni à la société, ni à l'adjudicataire des parts.

V – Jouissance – Gestion et Entretien de l’immeuble

Article 26 – Jouissance

Une fois achevée la construction de l'immeuble social, chaque associé entrera en jouissance du ou des lots auxquels il a vocation en vertu de l'article 11 des présents statuts. Cette jouissance s'exercera dans le respect de toutes les règles posées par le règlement visé à l'article 22 des présents statuts.

Ce règlement est destiné à servir de règlement de copropriété, dès qu'un seul lot de l'immeuble cessera d'appartenir à la société ; jusque-là, la gérance remplira les fonctions dévolues au syndic par le règlement.

Article 27 – Paiement des charges

Les associés sont tenus de participer aux charges entraînées par les services collectifs et les éléments d'équipement commun, ainsi que celles relatives à la conservation, à l'entretien et à l'administration des parties communes, dans les conditions fixées par le règlement. Les dispositions de l'article 25 des présents statuts sont applicables à l'associé qui ne s'acquitte pas des charges lui incombant.

La participation des associés aux charges est susceptible toutefois de subir des modifications dans le cas prévu par l'article L. 212-6, quatrième alinéa, du Code de la construction et de l'habitation.

Article 28 – Point de départ de la contribution aux charges

La terminaison des travaux incombant à la société est constatée par un procès-verbal dressé par l'architecte ayant eu la direction, la surveillance et le contrôle desdits travaux et en présence de la gérance ou de ses délégués.

Ce procès-verbal est notifié à chaque associé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Une copie certifiée par la gérance en est jointe à la notification.

Toutes les charges de la société, sans aucune exception, qui auront couru du jour de la formation de la société au jour de la délivrance du procès-verbal de finition sont assimilées aux dépenses de construction et font masse avec elles.

Toutefois, les frais, agios et intérêts des emprunts sont, à titre de charge du droit de jouissance, supportés par les associés ayant vocation à l'attribution des locaux pour lesquels ces emprunts ont été contractés.

Le point de départ de la participation de chacun aux charges visées à l'article précédent est fixé au jour du procès-verbal de finition précité.

A partir de ce jour, l'associé est conventionnellement considéré comme étant en possession de son droit de jouissance et ce, bien que du fait des travaux et aménagements à faire par lui-même, s'il en existe, le local ne soit pas encore effectivement habitable.

La gérance pourra toujours autoriser les associés à occuper les locaux avant l'établissement du procès-verbal de finition. Les associés qui useraient de cette autorisation auraient alors à supporter seuls, jusqu'au jour dudit procès-verbal, les charges communes occasionnées par leur occupation anticipée.

Les associés prendront les locaux à la jouissance desquels ils auront vocation dans l'état où ils se trouveront lors de la terminaison des travaux incombant à la société, à charge pour eux de satisfaire, à leur frais, risques et périls, à l'obligation qu'ils pourront avoir pris d'exécuter personnellement certains travaux ou aménagements.

Ils ne pourront exiger de la société l'exécution d'aucun travail, ni aucune fourniture quelconque non prévus au devis approuvé par l'assemblée générale extraordinaire des associés prévus à l'article 22 des présents statuts.

VI – Administration de la société

Article 29 – Désignation et révocation du ou des gérants

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, choisis ou non parmi les associés, nommés pour six ans au plus (art. 6, loi du 10 septembre 1947 modifié) par l'assemblée générale ordinaire.

Une assemblée générale sera réunie nécessairement en vue de procéder à la nomination du premier gérant ; cette assemblée pourra être tenue sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

Le ou les gérants seront révoqués par l'assemblée générale ordinaire.

Le ou les gérants seront également révocables par voie de justice pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Tout gérant, révoqué sans motif légitime, a droit à des dommages-intérêts.

La révocation du ou des gérants n'entraîne pas la dissolution de la société.

Article 30 – Pouvoir du ou des gérants

Le gérant ou, s'ils sont plusieurs, chacun des gérants, agissant ensemble ou séparément, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et faire ou autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet, à l'exception de ceux expressément réservés aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des associés.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi que ces tiers en ont eu connaissance.

Le gérant a notamment les pouvoirs suivants, dont l'énumération n'est pas limitative, mais purement énonciative :

1° Il administre les biens de la société et la représente vis-à-vis des tiers et de toutes administrations dans toutes les circonstances et pour tous règlements quelconques ;

2° Il fait ou fait faire toute étude pour la définition du programme de construction, fait dresser tous plans et devis, établit tous plans financiers et de financement, tous projets de contrat de promotion, effectue toutes demandes auprès de toutes administrations et tous établissements de crédits ;

3° Il établit ou fait établir tout projet d'état descriptif de division, de règlement de copropriété, et de détermination de la valeur de chaque lot par rapport à la valeur de l'ensemble en vue de fixer la base de répartition des appels de fonds ;

4° Il soumet sans retard à l'assemblée générale toutes les questions qui sont de sa compétence ; spécialement avant le commencement des travaux, il soumet à l'assemblée générale extraordinaire le programme de construction, avec tous les éléments, énumérés à l'article 22 des présents statuts, qu'elle doit approuver ;

5° Il exécute toutes les décisions de l'assemblée générale, signe tous les actes et accomplit toutes les formalités qui en sont la conséquence ;

6° Il réalise, moyennant le prix et sous les charges et conditions qu'il juge convenable, l'acquisition du terrain nécessaire à l'édification de l'immeuble social ;

7° Il décide aussi, avec tous autres qu'il appartiendra, la création de toutes voies, espaces, et services communs, établit tous cahiers des charges, consent, accepte et résilie tous contrats, baux ou locations pour la durée et aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenables, acquiert et cède toutes mitoyennetés, consent et accepte toutes conventions de servitudes actives ou passives, tous contrats de cours communes et autres conventions de voisinage ;

8° Il signe tous contrats d'études préliminaires, ainsi que tout contrat de promotion dont le projet aura été approuvé par l'assemblée générale ; il en surveille fidèlement l'exécution ;

9° S'il accepte que les opérations constitutives de la promotion immobilière lui soient confiées, il signe avec le mandataire désigné par l'assemblée générale des associés le contrat prévu à l'article L. 213-6 du Code de la construction et de l'habitation ;

10° Il fixe, émet et fait souscrire tous les appels de fond nécessités, soit par la construction, soit par le remboursement d'emprunts, soit par la gestion et l'entretien de l'immeuble social. Il ne peut, en aucun cas, détourner de leur affectation spéciale les fonds provenant des appels de fonds ; il en est particulièrement ainsi des sommes destinées à rembourser les emprunts hypothécaires ou leurs annuités au fur et à mesure de leurs échéances ;

11° Il autorise l'admission de tous nouveaux associés et la cession de parts dans les cas prévus aux statuts et engage toutes les procédures d'exclusion d'un associé ou de mise en vente forcée de ses parts ;

12° Il contracte tous emprunts pour l'édification de l'immeuble social, sous quelque forme que ce soit, et notamment sous forme d'ouvertures de crédit, auprès de tous organismes, en une ou plusieurs fois, pour le montant, la durée et les charges et les conditions qu'il jugera convenables, et prend tous engagement comme conséquence de tous crédits d'aval ou promesse d'aval, le tout sans limitation de sommes ;

Il confère, à la sûreté de ces opérations, toutes garanties hypothécaires et autres ;

Commentaire : (Éventuellement : Il consent, au nom de la société, tous cautionnement hypothécaire au profit des associés, dans les conditions prévues à l'article 24 des présents statuts).

13° Il contracte toutes assurances contre tous risques, signe toutes polices, règle tous sinistres, encaisse toutes indemnités ;

Au titre de l'assurance-crédit, et sauf décisions contraires de l'assemblée générale extraordinaire, il peut contracter toutes assurances-groupes contre le décès des associés en vue de sauvegarder le remboursement des prêts à la construction ;

14° Il fait ouvrir à la société dans toutes banques ou établissements de crédit, ainsi qu'auprès des administrations des chèques postaux, tout compte de dépôts, tout compte courants, et crée tous chèques, ordres de virements et effets quelconques pour le fonctionnement de ces comptes;

15° Il encaisse toutes sommes dues à la société et paie toutes celles qu'elle peut devoir ; il débat, règle et arrête tous comptes avec tous créanciers et débiteurs, donne ou retire toutes quittances et décharges ;

16° Il signe et accepte tous billets, traites, endos et effets de commerce ;

17° Il consent tous acquiescement et désistements de tous privilèges, hypothèques, ou autres droits, ainsi que toutes antériorités et subrogations et toute mainlevées d'inscriptions, saisies, oppositions et empêchements, le tout avant ou après paiement ;

18° Il représente la société en justice et exerce toutes actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, produit à tous ordres et contributions, comme à toutes faillites, redressements ou liquidations judiciaires, accepte tous règlements, reçoit tous dividendes ou collations ;

19° Il fait ou autorise tous traités, transactions et compromis ;

20° Il arrête les états de situations, les inventaires, les comptes, il statue sur toutes propositions à soumettre à l'assemblée générale des associés, arrête l'ordre du jour et fait les convocations ;

21° Il consent l'attribution de tous lots de copropriété à titre de retrait individuel aux associés, arrête l'ordre du jour et fait les convocations ;

22° Il exerce les fonctions dévolues au syndic par le règlement de copropriété, tant que l'entier immeuble appartient à la société ;

23° Enfin, il statue d'une façon générale sur tous les intérêts qui rentrent dans l'administration de la société.

Article 31 – Exercice des fonctions du gérant

Le ou les gérants devront consacrer à l'exercice de leurs mandats tout le temps nécessaire à la bonne marche des affaires sociales, sans qu'il leur soit interdit de s'occuper d'autres affaires, même similaires, et de s'y intéresser.

Il pourra se démettre de ses fonctions, à condition d'en informer, avec un préavis d'un mois, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit les autres associés, s'il est gérant unique, soit les autres gérants, s'ils sont plusieurs.

La gérance est rémunérée. Le montant de sa rémunération est fixé par l'assemblée générale. L'assemblée générale peut décider que cette rémunération sera proportionnelle au prix de revient total de l'ensemble immobilier. En ce cas, l'assemblée générale fixera, pour une durée n'excédant pas cinq ans (art. 15, loi du 10 septembre 1947 modifiée), le maximum de rémunération annuelle.

Le gérant ne contracte, en sa qualité de gérant et à raison de sa gestion, aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la société, et n'est responsable que de l'exécution de son mandat. Mais, s'il a la qualité d'associé, il est tenu des dettes sociales en cette qualité.

Dans le cas où il assure les opérations constitutives de la promotion immobilière, sa responsabilité s'apprécie, quant à ces opérations, conformément à l'article 1831-1 du Code civil.

Article 32 – Décès, incapacité ou démission d'un gérant

En cas de décès, d'incapacité légale ou de démission du gérant ou de l'un d'eux, s'ils sont plusieurs, les associés seront d'urgence convoqués en assemblée à la diligence des gérants demeurés en fonction, ou, à défaut, d'un des associés, à l'effet de pourvoir à son remplacement.

VII – Assemblées générales

Article 33 – Dispositions communes aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires

Les convocations aux assemblées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à tous les associés indiquant l'ordre du jour de l'assemblée et postée dix jours francs au moins avant la réunion. L'assemblée peut toujours se réunir sur convocation verbale sans délai, si tous les associés sont présents ou représentés, sauf dans le cas de l'assemblée générale extraordinaire statuant sur les objets prévus à l'article 22 des présents statuts.

Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre associé porteur d'un pouvoir dont la forme est arrêtée par le ou les gérants.

La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour.

L'assemblée est réunie au siège social ou au domicile du gérant, ou de l'un des gérants s'ils sont plusieurs.

Elle est présidée par le gérant ou le plus âgée des gérants; il est constitué un bureau comprenant outre le président deux scrutateurs pris parmi les associés présents et acceptants et un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.

Il est tenu une feuille de présence indiquant les noms, prénoms et domicile des associés présents ou représentés ainsi que le nombre de part possédées par chacun d'eux. Cette feuille sera signée par tous les associés présents, soit en leur nom personnel, soit en qualité de mandataire des associés représentés, et certifiée exacte par les membres du bureau.

Aucun des associés ne peut détenir plus de quatre mandats.

Sauf, dans les cas prévus aux articles 18 et 25 des présents statuts, chaque ne dispose pour lui-même que d'une seule voix, quel que soit le nombre de parts détenues par lui et il dispose dans les mêmes conditions d'une voix par associé qu'il représente.

Les assemblées générales régulièrement constituées représentent l'universalité des associés. Leurs résolutions obligent même les dissidents, les incapables et les absents.

Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau.

Les copies aux extraits de ces procès-verbaux sont signées par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux.

La détermination, même à l'égard des tiers, des membres de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procès-verbal.

Article 34 – Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire des associés est convoquée par la gérance au moins une fois par semestre tant que la construction de l'immeuble social n'est pas achevée et ensuite au moins une fois par an. La première assemblée doit être tenue au plus tard six mois après la constitution de la société.

Elle peut également être convoquée extraordinairement :

- Soit par un associé, dans les cas prévus aux articles 15 et 25 des présents statuts ;

- Soit à la demande du quart au moins des associés ;

- Soit par le conseil de surveillance.

Les décisions de l'assemblée générale ordinaire sont adoptées valablement à la majorité représentant au moins la moitié du nombre des associés, sauf dans les cas prévus aux articles 18 et 25 des présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire nomme et révoque, le ou les gérants et les membres du conseil de surveillance.

Elle confère toutes autorisations et tous pouvoirs complémentaires à la gérance, dans le cas où les pouvoirs que celle-ci tient des présents statuts seraient insuffisants.

Elle statue annuellement sur les comptes de l'exercice écoulé, entend le rapport de la gérance; elle discute, approuve ou rectifie ces comptes.

Elle constate l'achèvement de l'immeuble social, sa conformité aux prévisions statutaires et statue sur les comptes définitifs de l'opération de construction.

Elle prend toutes décisions concernant la gestion et l'entretien de l'immeuble.

Elle délibère sur toutes autres propositions à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire.

Article 35 – Assemblée générale extraordinaire

Les décisions de l'assemblée générale extraordinaire sont prises valablement à la majorité des deux tiers du nombre total des associés.

L'assemblée générale extraordinaire peut sur initiative de la gérance ou du conseil de surveillance ou à la demande du quart des associés, apporter aux présents statuts toutes modifications. Elle peut décider notamment :

- L'augmentation ou la réduction du capital social ;

- La prorogation de la société ;

- Sa dissolution ;

- Sa transformation en société de toute autre forme, notamment de société anonyme ou de société à responsabilité limitée, à la condition qu'elle conserve son caractère de société coopérative à capital et personnel variable.

C'est elle qui se prononce, avant le commencement des travaux, sur tous les objets prévus à l'article 22 des présents statuts, dans les conditions particulières dudit article.

VIII – Conseil de surveillance

Article 36 – Désignation du conseil de surveillance

Il est créé un conseil de surveillance composé de deux (ou plus) associés, désignés annuellement par l'assemblée générale ordinaire des associés.

Article 37 – Fonction du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce une mission générale de surveillance et de contrôle sur l'activité de la société, spécialement pendant la préparation et l'exécution de l'opération de construction.

Il reçoit les comptes rendus que la gérance est tenue de lui présenter sur l'élaboration du programme de construction sous ses divers aspects technique, juridique et financier, sur les résultats des appels à concurrence auprès des divers professionnels dont il est nécessaire de s'assurer le concours, et d'une manière générale sur sa gestion, aussi souvent que la bonne marche de la société l'exige et en tout cas tous les trois mois.

Il surveille l'exécution du contrat de promotion immobilière ou de son équivalent qui aurait été passé avec la gérance.

Il vérifie les comptes de la société et peut, à toute époque de l'année, opérer toutes vérifications et contrôles qu'il juge opportuns. Il peut se faire assister d'un expert-comptable.

Il peut convoquer l'assemblée générale ; il doit le faire si cette convocation est demandée par des associés représentant le quart au moins du capital social.

Il présente à l'assemblée générale semestrielle un rapport sur la gestion du ou des gérants et sur les comptes du semestre précédent. Il présente, en outre à l'assemblée générale chargée annuellement de statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, un rapport d'ensemble concernant l'exercice en question.

IX – Année sociale – Inventaire – Résultats

Article 38 – Année sociale – Inventaire

L'année sociale commence le (date d’ouverture de l’exercice social)et finit le (date de clôture de l’exercice social).

Par exception, le premier exercice comprendra la période comprise entre la constitution de la société et le 31 décembre (préciser l’année en cours).

Il sera tenu une comptabilité régulière et sincère des opérations de la société et établi à la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, des comptes annuels retraçant la situation de l'actif et du passif de la société, résumés dans un bilan, le tout dans le respect des conditions légales et réglementaires et des usages en vigueur.

Article 39 – Résultats

La société s'interdit tout excédent de gestion. Elle peut toutefois procéder à la constitution de toute provision pour charges et grosses réparations à répartir sur plusieurs exercices ou à la constitution d'un fonds de solidarité et d'action sociale.

X – Retrait – Dissolution – Liquidation – Partage – Contestation

Article 40–Retrait d'un associé

Une fois la construction entièrement achevée, chaque associé peut se retirer de la société en se faisant attribuer en peine propriété :

1° Les fractions divises et indivises d'immeubles constituant le ou les lots affectés aux groupes de parts lui appartenant ;

2° Éventuellement, le droit aux primes à la construction et à tous avantages restant à recevoir, attachés aux lots ainsi attribués.

Le retrait d'un associé ne peut avoir lieu avant qu'une assemblée générale ordinaire ait constaté l'achèvement de l'opération de construction, la conformité de l'immeuble social aux prévisions statutaires et ait statué sur les comptes définitifs. A défaut de vote de l'assemblée générale, tout associé peut demander au tribunal de grande instance de constater cet achèvement et de statuer sur lesdits comptes.

Le retrait anticipé d'un associé ne peut être réalisé que s'il satisfait aux appels de fonds, au paiement de toutes charges de jouissance et d'une manière générale, à toutes ses obligations envers la société.

La demande de retrait est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la gérance.

Le retrait est constaté par acte authentique signé par l'associé qui se retire et le ou l'un des gérants.

En cas de refus de la gérance, le retrait peut être prononcé par le tribunal de grande instance.

Le retrait entraîne de plein droit l'annulation des parts et des groupes correspondant aux locaux attribués et à la réduction corrélative du capital social. Le ou l'un des gérants constate la réduction de capital et apporte aux statuts les modifications nécessaires.

Le retrait peut avoir lieu même après la dissolution de la société. Le rôle et les pouvoirs dévolus à la gérance dans cette opération sont alors exercés par le ou les liquidateurs.

Après l'attribution, le bénéficiaire n'est plus tenu que de ses parts et portions dans le passif social existant au jour de l'attribution.

Les frais de toutes sortes, entraînés par cette attribution ont à la charge de l'attributaire.

Tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour consentir l'attribution des locaux, effectuer la réduction de capital et faire, avec l'associé attributaire, toutes conventions concernant la pris en charge d'une partie du passif social par celui-ci.

Article 41 – Dissolution – Liquidation – Partage

La dissolution de la société se produit à l'expiration de sa durée. Elle peut être décidée par anticipation, par l'assemblée générale extraordinaire des associés ou prononcée par le tribunal de grande instance à la demande d'un associé pour justes motifs.

L'assemblée générale désigne un ou plusieurs liquidateurs chargés de gérer la société pendant la période de liquidation et de procéder au partage.

La décision de l'assemblée est opposable aux associés non présents ou non représentés, ainsi qu'aux bénéficiaires ou ayants droit de promesse d'attribution, absents ou incapables.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance, du conseil de surveillance et de tous mandataires.

Le partage ne peut intervenir qu'après décision définitive sur les comptes de l'opération de construction.

Il est attribué en pleine propriété, à chacun des associés, les fractions divises ou indivises d'immeubles constituant le ou les lots affectés au groupe de parts lui appartenant ainsi que tous droits et avantages y attachés.

Le passif social est supporté par chacun des associés et réparti entre eux proportionnellement à leur droit dans l'actif. Toutefois, le montant des emprunts contractés pour la construction est reparti selon les proportions indiquées par les organismes prêteurs.

Dans le cas où la succession d'un associé décédé n'est pas liquidée, les droits et charges, propres au défunt sont attribués indivisément au nom de ces ayants droit et cette attribution n'entraîne pas de leur part acceptation de la succession, du legs ou de la donation.

Les associés qui n'ont pas satisfait à leurs obligations auxquelles ils sont tenus envers la société ne peuvent prétendre à aucune attribution tant qu'ils ne se sont pas acquittés. Dans ce cas, le partage est limité aux associés dont la situation est régulière.

Les droits, frais et honoraires occasionnés par le partage sont supportés par les attributaires proportionnellement à la valeur des biens leur revenant.

Le liquidateur fait établir le projet de partage par acte notarié. Les associés sont invités à comparaître devant notaire, au besoin par sommation du liquidateur, à effet de prendre connaissance du projet de partage et de l'approuver ou de le contester.

Les associés qui contestent le partage disposent d'un délai de quinze jours à compter de cette date pour assigner le liquidateur en rectification devant le tribunal de grande instance du siège social. A défaut d'assignation dans ledit délai, les attributions faites par le liquidateur deviennent définitives et sont opposables aux associés non présents ou représentés, absents ou incapables.

La publication au fichier immobilier des actes ou décisions constant les attributions est faite à la diligence du liquidateur.

Pendant la durée de liquidation, les pouvoirs de l'assemblée subsistent comme pendant le cours de la société et conservent la force obligatoire vis-à-vis des incapables, des dissidents et des absents.

Pendant le même temps, la personnalité morale de la société continue, de telle sorte que les biens sociaux demeurent la propriété de la société indivise des associés individuellement, cela même dans les rapports de ces derniers entre eux.

L'assemblée générale approuve les comptes de la liquidation et donne quitus au liquidateur.

XI – Constitution des groupes de parts

Article 42 – Tableau de constitution des groupes de parts et d'affectation aux lots de l'état descriptif de division

Un tableau de répartition des groupes de parts et d'affectations de chacun d'eux aux divers lots de l'état descriptif de division de l'immeuble sera établi ultérieurement ainsi qu'il est dit à l'article 10 ci-dessus.

XII – Formalités

Article 43 – Élection du domicile

Pour l'exécution du présent contrat, les parties font respectivement élection de leur domicile en leurs sièges sociaux ou adresses indiquées à la première page.

Les parties sont tenus de notifier à la société leur changement de domicile.

Tout associé est tenu, en cas de contestation, d'élire domicile dans le ressort du tribunal de grande instance du lieu du siège social, et toutes notifications, significations et assignations doivent être faites à domicile. A défaut d'élection de domicile, les exploits sont valablement délivrés au Parquet de Monsieur le Procureur de la République près du tribunal de grande instance du lieu du siège social.

Après achèvement de l'immeuble social, pour l'exécution des présentes et tous actes de procédure s'y rapportant, pendant le cours de la société et de sa liquidation, les associés sont de plein droit domicilié en l'immeuble social, à défaut d'une autre élection de domicile dans le ressort du tribunal de grande instance du lieu de situation de l'immeuble social dûment notifiée au gérant de la société.

Article 44 – Actes à accomplir avant l'immatriculation

Les personnes qui agiront au nom de la société en formation avant son immatriculation sont tenues des obligations et des actes ainsi accomplis, sans solidarité. La société, après immatriculation, pourra reprendre, dans les conditions des présents statuts, les engagements souscrits qui seront alors réputés avoir été dès l'origine contractés par elle.

Article 45 – Enregistrement

Les soussignés obligent la société présentement constituée à fonctionner conformément à son objet.

Par suite, ils requièrent son enregistrement au droit fixe.

Article 46 – Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'originaux, copies ou extraits conformes des présents statuts à l'effet d'accomplir toutes formalités et spécialement à (Civilité : Madame/Monsieur) (Nom et prénom), l'un des associés, à l'effet de signer l'avis à publier dans un journal d'annonces légales du département du siège social et de signer les déclarations à souscrire auprès du centre des formalités des entreprises.

Fait à (Ville), le (date),

Signatures

En d'autant d'originaux que nécessaires pour qu'un original de l'acte reste déposé au siège social et pour l'accomplissement des diverses formalités, fiscales et de publicité. En outre, une copie certifiée conforme de cet acte a été remise à chaque associé.