Statuts de SCI relative à la vente d'un immeuble
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ENTRE LES SOUSSIGNES :
Mr/Mme (indiquer le nom / prénom), né(e) le (indiquer la date de naissance) à (indiquer le lieu de naissance), de nationalité (indiquer la nationalité du preneur) et résidant (indiquer l'adresse), domicilié(e) (indiquer le domicile), célibataire majeur(e) ;
Ou : La société dénommée (indiquer le nom de la société ainsi que sa forme juridique), au capital de (indiquer le montant du capital social de la société) euros, ayant son siège à (indiquer la ville du siège social ainsi que son adresse), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (indiquer la ville du RCS) sous le numéro (indiquer le numéro d'immatriculation au RCS).
D'UNE PART,
ET,
Mr/Mme (indiquer le nom / prénom), né(e) le (indiquer la date de naissance) à (indiquer le lieu de naissance), de nationalité (indiquer la nationalité du preneur) et résidant (indiquer l'adresse), domicilié(e) (indiquer le domicile), célibataire majeur(e) ;
Ou : La société dénommée (indiquer le nom de la société ainsi que sa forme juridique), au capital de (indiquer le montant du capital social de la société) euros, ayant son siège à (indiquer la ville du siège social ainsi que son adresse), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (indiquer la ville du RCS) sous le numéro (indiquer le numéro d'immatriculation au RCS).
D'AUTRE PART,
Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société devant exister entre eux et toute autre personne pouvant acquérir la qualité d'associé.
I – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1 – FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées, et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile qui sera régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code Civil, du Décret n.78-704 du 3 juillet 1978 et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matière ainsi que par les présents statuts.
Article 2 – DÉNOMINATION
La dénomination de la société est : (indiquer la dénomination de la société).
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Lorsque la dénomination ne comprend pas les mots « société civile », dans tous les actes, factures, documents susvisés, alors la dénomination sociale devra être accompagnée des mots « société civile » suivis de l'indication du capital social, de l'adresse du siège social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 3 – OBJET
La société a pour objet :
L'acquisition des biens immobiliers suivants : (indiquer la description des biens immobiliers concernés) ;
La gestion et l'administration desdits biens ainsi que de tous biens et droits immobiliers dont la société sera propriétaire ;
L'emprunt des fonds nécessaires aux acquisitions sus relatées et la constitution des garanties y relatives ;
Et plus généralement, la réalisation de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social sus décrit, pourvu que ces opérations n'affectent pas le caractère civil de la société.
Article 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à (indiquer l'adresse du siège social).
Il peut être transféré en tout autre endroit sur décision extraordinaire des associés.
Article 5 – DURÉE, PROROGATION, DISSOLUTION
La durée de la société est fixée à (indiquer le nombre d'années) ans (le maximum étant fixé à 99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La durée minimum de la SCI devra être de 3 ans.
La société pourra être prorogée ou dissoute par anticipation, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un an au moins avant l'expiration de la société, une assemblée générale extraordinaire des associés devra être réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation, en application de l'article 1844-6 du Code Civil.
À défaut et après une mise en demeure adressée à la gérance et demeurée sans effet, tout associé peut demander au président du Tribunal Judiciaire du lieu du siège social de la société, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.
La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés. En effet, elle continue entre le ou les associés survivants, et les héritiers ou représentants du ou des associés prédécédés qui devront toutefois solliciter l'agrément des autres associés dans les conditions et selon les modalités relatées à l'article 16 des présentes.
De même, elle n'est pas dissoute par l'incapacité civile, la déconfiture, le redressement ou la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un ou plusieurs associés.
II – APPORTS, CAPITAL SOCIAL
Article 6 –APPORTS
1 – Apports en numéraires
Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 1) la somme de (indiquer le montant de l'apport en numéraire) € ;
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 2) la somme de (indiquer le montant de l'apport en numéraire) € ;
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 3) la somme de (indiquer le montant de l'apport en numéraire) € ;
Total des apports (indiquer le montant total des apports) €.
Commentaire : S'il y a lieu, il convient d'ajouter le paragraphe suivant :
Intervention :
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne concernée) déclare ici expressément que les sommes apportées par lui relèvent de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom du conjoint), qu'en conséquence, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du (indiquer la date), reçue le (indiquer la date de réception du courrier), il a averti (indiquer la civilité ainsi que le nom du conjoint), son conjoint susnommé, de la constitution de la présente société.
Ledit conjoint, intervient à l'instant même aux présentes, à l'effet de déclarer qu'il consent à la réalisation de l'apport susvisé et qu'il n'entend pas devenir personnellement associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.
2 – Apports en nature
Les apports en nature suivants sont effectués, à savoir :
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 1), le bien ci-après désigné en pleine propriété et en pleine jouissance à compter du (indiquer la date), sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Désignation : (indiquer la désignation des apports).
Origine de propriété : (indiquer la désignation de l'origine de propriété).
Ledit apport en nature, affranchi de tout passif, est évalué à la somme de (indiquer le montant de l'apport en nature) €.
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 2), le bien ci-après désigné en pleine propriété et en pleine jouissance à compter du (indiquer la date), sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Désignation : (indiquer la désignation des apports).
Origine de propriété : (indiquer la désignation de l'origine de propriété).
Ledit apport en nature, affranchi de tout passif, est évalué à la somme de (indiquer le montant de l'apport en nature) €.
Total des apports en nature : (indiquer le montant total des apports en nature) €.
Commentaire : S'il y a lieu, il convient d'ajouter le paragraphe suivant :
Intervention :
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne concernée) déclare ici expressément que les sommes apportées par lui relèvent de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom du conjoint), qu'en conséquence, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du (indiquer la date), reçue le (indiquer la date de réception du courrier), il a averti (indiquer la civilité ainsi que le nom du conjoint), son conjoint susnommé, de la constitution de la présente société.
Ledit conjoint, intervient à l'instant même aux présentes, à l'effet de déclarer qu'il consent à la réalisation de l'apport susvisé et qu'il n'entend pas devenir personnellement associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.
Total des apports :
Les apports en numéraire s'élèvent à (indiquer le montant total des apports en numéraire) € ;
Les apports en nature s'élèvent à (indiquer le montant total des apports en nature) € ;
Le montant total des apports s'élève à (indiquer le montant total des apports en numéraire) €.
Article 7 –CAPITAL SOCIAL
Le capital de fondation est fixé à (indiquer le montant du capital social de la société) € ;
Il est divisé en (indiquer le nombre de parts sociales) parts de (indiquer le prix de chaque part sociale) € chacune, portant les n° (indiquer le numéro) à (indiquer le nombre), lesquelles ont été souscrites et attribuées à :
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 1),
À concurrence de (indiquer le nombre de parts sociales détenues par la personne 1) numérotées de (indiquer leur numéro) à (indiquer le nombre de représentants) représentant la somme de (indiquer le montant) € ;
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 2),
À concurrence de (indiquer le nombre de parts sociales détenues par la personne 2) numérotées de (indiquer leur numéro) à (indiquer le nombre de représentants) représentant la somme de (indiquer le montant) € ;
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 3),
À concurrence de (indiquer le nombre de parts sociales détenues par la personne 3) numérotées de (indiquer leur numéro) à (indiquer le nombre de représentants) représentant la somme de (indiquer le montant) €.
Lesdites parts ont été libérées intégralement ce jour même, ainsi que le reconnaissent expressément et réciproquement les associés fondateurs ci-dessus désignés.
Article 8 – AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital pourra être augmenté ou diminué, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Ces opérations d'augmentation et de réduction du capital, pourront avoir lieu, selon les cas, au moyen de création de parts sociales nouvelles, de l'élévation ou de la diminution de la valeur nominale des parts existantes, de l'échange de parts sociales ou de l'annulation de parts sans échange.
L'augmentation de capital pourra avoir lieu soit au moyen d'apports nouveaux en numéraire ou en nature, soit au moyen d'une capitalisation de réserves ou de bénéfices.
En cas d'apports nouveaux en numéraire, ceux-ci pourront être libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les associés organiseront, s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel à titre irréductible et réductible ou primes d'émission.
La réduction de capital a lieu en vue de la résorption des pertes ou en vue, soit du remboursement, soit du rachat des parts sociales ou encore par voie d'attribution de biens sociaux.
III – PARTS SOCIALES, DROITS ET OBLIGATIONS GÉNÉRAUX DES ASSOCIES
Article 9 – TITRES, CERTIFICATS
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés. Ils doivent être intitulés « certificats représentatifs de parts » et très lisiblement barrés de la mention « non-négociable ».
Ils sont établis au nom de chaque associé pour le total des parts détenues par lui.
Article 10 – DROITS AUX BÉNÉFICES
Chaque part sociale confère à son représentant un droit égal, d'après le nombre de parts existantes, dans le bénéfice de la société et dans l'actif social.
Article 11 – DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé à l'article 26 ci-après, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois l'an, communication des livres et documents sociaux.
L'associé pourra ainsi prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code Civil.
Également une fois l'an, chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la société, au gérant de celle-ci qui devra répondre dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code précité.
Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées à l'article 23 des présentes.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 12 – DROIT DE RETRAIT
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime (ou par décision extraordinaire, les voix du retrayant n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité) des autres associés.
La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
À moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9 alinéa 3 du Code Civil, l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 dudit code.
Article 13 – OBLIGATIONS DES ASSOCIES
À l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.
Article 14 – INDIVISIBILITÉ DES PARTS, PERMANENCE DES DROITS ET OBLIGATIONS CORRESPONDANTS
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants droit d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.
À défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner en justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires, conformément à l'article 1844 alinéa 1 du Code Civil.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent être augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné.
Article 15 – COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de remboursement, la fixation des intérêts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.
Selon les cas, la vente devra être approuvée à la majorité simple, qualifiée ou à l’unanimité des associés, en assemblée générale.
Article 16 – VENTE ET TRANSFERT D’IMMEUBLE
Les associés sont autorisés à vendre et à transférer les immeubles achetés par la société, à condition que ces transferts/ventes soient effectués conformément à la procédure de transaction définie par les présents statuts de la société et en conformité avec la réglementation fiscale et/ou légale qui peut varier en fonction de la nature de l'immeuble en question et du pays concerné.
Commentaire : Les articles suivant concernant l’identité des acheteurs, le prix de vente, les formalités de vente, les autorisations et conventions, l’égalisation des parts, l’obligation de franchir la mutation, ainsi que les dispositions particulières relatif à la vente sont à aménager selon les conditions de vente que la société décide de choisir
Article 17 – IDENTITÉ DES ACHETEURS
Les termes de l'achat et de la vente doivent être clairement énoncés et explicités. Les associés doivent être conscients de qui est invité à être l'acheteur et à quelles conditions les immeubles peuvent être achetés et vendus.
Mme/M (Nom) (Prénom), né(e) le (indiquer la date de naissance) à (indiquer le lieu de naissance), de nationalité (indiquer la nationalité du preneur) et résidant (indiquer l'adresse), domicilié(e) (indiquer le domicile), déclare acquérir le bien immeuble de la société … (nom de la société).
Si l’acquéreur est une personne morale, modifier les parenthèses en conséquence.
Article 18 – DÉTERMINATION DU PRIX DE VENTE
Le prix de vente de l’immeuble doit être déterminé dans les présents statuts.
L’immeuble appartenant à la société (nom de la société vendeuse), est cédée à (identité de l’acheteur), pour un montant de (montant) €.
Article 19 – FORMALITÉS DE VENTE
Cet article décrit les procédures à suivre pour vendre l'immeuble conformément à la loi, y compris toutes les formalités à remplir, telles que le montage de l'acte de vente, le choix du notaire, etc.
Article 20 – AUTORISATION ET CONVENTION
Cet article définit les conditions dans lesquelles un membre peut autoriser ou contraindre les autres membres à vendre l'immeuble, et décrit qui est chargé de prendre les décisions nécessaires à une telle vente.
Article 21 – ÉGALISATION DES PARTS
Cet article prévoit comment chaque copropriétaire sera compensé pour sa part de la vente de l'immeuble.
Article 22 – OBLIGATION DE FRANCHIR LA MUTATION
Cet article prévoit les conditions et obligations de chaque copropriétaire pour que la mutation puisse être transcrite dans le cadre de la vente de l'immeuble.
Article 23 – RÉPARTITION DES CHARGES ET DES BÉNÉFICES
Cet article décrit comment les bénéfices ou charges résultant de la vente de l'immeuble seront répartis entre les copropriétaires.
Article 24 – DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
Cet article défini toute autre disposition spécifique qui peut être nécessaire en ce qui concerne la vente de l'immeuble et qui n'est pas couvert par la loi sur les sociétés civiles.
IV – CESSIONS, TRANSMISSIONS ET NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Article 25 –CESSIONS, AGREMENT
1 – Cessions de parts sociales
Commentaire : S'il y a lieu, il convient de choisir l'un des deux paragraphes suivants :Toute cession de part doit être constatée par écrit, soit par acte sous seing privé enregistré, soit par acte notarié.
Elle est opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ;
Ou :
La cession est rendue opposable à la société par voie d'inscription sur le registre des transferts tenu par la Société. Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face.
Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication conformément aux dispositions réglementaires.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine, autrement que par le décès du cédant, en application des dispositions de l'article 1861, dernier alinéa, du Code Civil.
Commentaire : dans l'hypothèse d'un agrément donné par les associés, il convient d'insérer le paragraphe suivant :2 – Agrément
Les cessions de parts sociales entre vifs sont libres entre associés, entre ascendants et descendants comme encore entre conjoints. Toutes les autres cessions sont soumises à l'agrément préalable obtenu par décision unanime des associés.
Lorsque l'agrément est requis, l'associé qui envisage de céder ses parts devra notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans les (indiquer le nombre de jours) jours de la notification du projet de cession à la société par le Cédant, la gérance consultera par écrit tous les associés, à l'exception du Cédant, afin de solliciter leur agrément à la cession envisagée.
Dans les (indiquer le nombre de jours) jours de l'envoi de la lettre de la gérance, chaque associé fera savoir s'il donne son agrément ou non à ladite cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.
Dans la négative, il fera connaître le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir. À défaut d'une réponse de l'associé, dans les formes et délai ci-dessus relatés, son agrément sera réputé avoir été donné tacitement.
La gérance notifiera au Cédant, dans le délai maximal de (indiquer le nombre de jours) jours à compter de la demande d'agrément de ce dernier, par lettre recommandée avec avis de réception, la réponse des associés.
Si la cession des parts est agréée, elle devra être régularisée avant l'expiration d'un délai de (indiquer le nombre de jours) jours à compter de la notification de l'agrément. Passé ce délai, le Cédant sera réputé avoir renoncé à la cession projetée.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts.
Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement ;
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
Devront être notifiés à l'associé cédant le nom du ou des cessionnaires proposés ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, le tout sans préjudice du droit du Cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au Cédant dans le délai de (indiquer le nombre de mois) mois à compter de la dernière notification faite par celui-ci, l'agrément est réputé acquis.
3 – Cas particulier : le conjoint
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, à défaut de quoi, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4 – Agrément donné par la gérance
Les cessions de parts sociales entre vifs sont libres entre associés, entre ascendants et descendants comme encore entre conjoints.
Toutes autres cessions sont soumises à l'agrément préalable obtenu par décision de la gérance de la Société.
Le projet de cession est notifié à la Société, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La gérance, préalablement à un refus d'agrément doit, par lettre recommandée, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler les dispositions tant des articles 1862 et 1863 du Code Civil que des présentes stipulations, ceci dans les (indiquer le nombre de jours) jours à compter de la notification du projet de cession à la Société.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal Judiciaire statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai (indiquer le nombre de jours) jours à compter de la date de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.
Article 26 – DONATION, TRANSMISSION PAR DÉCÈS DES PARTS SOCIALES
Les donations et les transmissions des parts sociales par décès sont soumises aux mêmes conditions d'agrément que les cessions susvisées.
Article 27 – NANTISSEMENT
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Le nantissement donne lieu à la publicité décrit aux articles 53 à 57 du décret n.78-704 du 3 juillet 1978.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de part.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent antérieurement.
Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code Civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
TITRE V – GÉRANCE
Article 28 – DÉSIGNATION, DÉMISSION, RÉVOCATION
La société est gérée par un (ou plusieurs) gérant(s), associé(s) (ou non), personne(s) physique(s) (ou morale(s)), désigné(s) pour une durée déterminée (ou non), par décision ordinaire (ou extraordinaire) des associés.
Le premier gérant de la société est (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom du gérant), de profession (indiquer la profession du gérant), demeurant à (indiquer l'adresse du gérant), né(e) le (indiquer la date ainsi que le lieu de naissance), de nationalité (indiquer la nationalité), (indiquer l'état matrimonial si nécessaire), lequel exerce son mandat sans limitation de durée / jusqu'au (indiquer la date de fin de mandat).
Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée (indiquer le nombre de mois) mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture.
Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts, si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la société.
La démission n'est recevable en tout état de cause (si le gérant est unique) qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective ordinaire (ou extraordinaire).
La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.
La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.
Article 29 – POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande l'intérêt social.
Les décisions d'acquérir ou de vendre un immeuble social, d'emprunter, de se porter caution ou consentir toute sûreté réelle sur les immeubles sociaux ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées par l'assemblée extraordinaire des associés.
Commentaire : Il convient de choisir l'un des deux paragraphes suivants :Article 30 – RÉMUNERATION
Le ou chacun des gérants exercera ses fonctions gratuitement ;
La fonction de gérant fait l'objet d'une rémunération dont le montant est fixé dans le cadre de l'assemblée générale.
Commentaire : S'il y a lieu, il convient de choisir l'un des deux paragraphes suivants :
Il est à préciser que tout gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
Article 31 – RESPONSABILITÉ
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
TITRE VI – DÉCISIONS COLLECTIVES
Article 32 – NATURE, MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
1 – Sont de nature extraordinaire
Toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider notamment :
L'augmentation ou la réduction du capital social ;
La prorogation de la société ;
Sa dissolution ;
Sa transformation en société de toute autre forme.
Les décisions extraordinaires ne pourront être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
2 – Sont de nature ordinaire
Toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :
Celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée (ou de l'exercice écoulé) comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues ;
Celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.
Les décisions de nature ordinaire sont prises à la majorité des voix attachées aux parts créées par la société.
Article 33 – MODALITÉS
Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le gérant (éventuellement ajouter : soit à la demande d'au moins (indiquer le nombre) des associés.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
La lettre contient indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Dès la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites pièces et documents a lieu dans les conditions relatées à l'article 26 ci-après.
Un associé non-gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée :
Si le gérant fait droit à la demande, il procède à la convocation des associés ou à leur consultation par écrit ;
Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal Judiciaire, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre associé porteur d'un pouvoir dont la forme est arrêtée par le ou les gérants.
La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour.
L'assemblée est réunie au siège social ou au domicile du gérant, ou de l'un des gérants s'ils sont plusieurs.
Elle est présidée par le gérant ou le plus âgé des gérants.
A cet effet, il est constitué un bureau comprenant outre le président et un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.
Il est tenu une feuille de présence indiquant les noms, prénoms et domicile des associés présents ou représentés ainsi que le nombre de part possédées par chacun d'eux. Cette feuille sera signée par tous les associés présents, soit en leur nom personnel, soit en qualité de mandataire des associés représentés, et certifiée exacte par les membres du bureau.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales.
Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau, dans les conditions des articles 44 et 45 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux.
La détermination, même à l'égard des tiers, des membres de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procès-verbal.
TITRE VII – ANNÉE SOCIALE, COMPTES SOCIAUX, RÉSULTATS
Article 34 – ANNÉE SOCIALE
Commentaire : Il convient de choisir l'un des deux paragraphes suivants :
L'année sociale commence le (indiquer la date de début de l'exercice social) et se termine le (indiquer la date de clôture de l'exercice social) de la même année ;
Ou :
Exceptionnellement la première année sociale commencera le jour de l'immatriculation de la société et prendra fin le (indiquer la date de début de l'exercice social).
Article 35 – COMPTES SOCIAUX
La gérance doit tenir une comptabilité claire et précise, conforme aux usages en vigueur.
Les comptes de l'année écoulée sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble du ou des gérants sur l'activité sociale pendant l'année écoulée dans les (indiquer le nombre de mois) mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an.
En cas de constatation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport faite à chaque associé, au moins quinze jours avant la date d'intervention de cet acte.
Article 36 – RÉSULTATS
Après approbation du rapport d'ensemble du ou des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice à un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Il est inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par la gérance.
Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.
Article 37 – AUDIT DE FIN D’EXERCICE
Toutes les opérations et les actifs de la société seront audités par un auditeur externe à la fin de chaque année.
TITRE VIII – TRANSFORMATION, DISSOLUTION, LIQUIDATION
Article 38 –TRANSFORMATION
La décision de transformation de la société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.I.E. sera prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en société anonyme, sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.
La transformation de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.
Article 39 – DISSOLUTION
La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.
Dans le cas où la Société serait dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société.
Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être consultés à l'effet de décider de la prorogation de la société.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.
Article 40 –LIQUIDATION
La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention « société en liquidation », puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le gérant, à la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, même à l'amiable, afin de parvenir à l'entière liquidation de la Société. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le Ministère Public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.
TITRE IX – PERSONNALITÉ MORALE, POUVOIRS
Article 41 – PERSONNALITÉ MORALE
La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés effectuées selon les prescriptions réglementaires.
Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code Civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l'immatriculation, le cas échéant, après accomplissement de la publicité nécessaire.
Article 42 – POUVOIRS
Les associés donnent tous pouvoirs au gérant à l'effet d'accomplir, avant l'immatriculation de cette société, les actes suivants : (indiquer les actes concernés).
Et plus généralement, passer et signer tous les actes et pièces et prendre tout engagement entrant dans l'objet social.
L'immatriculation de la société entraînera reprise de ces actes qui seront, alors, censés avoir été souscrits dès l'origine par elle.
Commentaire : S'il y a lieu, il convient d'ajouter le paragraphe suivant :
Il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
La gérance a tous pouvoirs à l'effet de procéder ou de faire procéder à l'immatriculation de la société.
Fait à (indiquer la ville de signature du contrat),
Le (indiquer la date de signature du contrat),
En autant d'originaux que nécessaire pour qu'un original de l'acte reste déposé au siège social et pour l'accomplissement des diverses formalités, fiscale et de publicité.
En outre, une copie certifiée conforme de cet acte a été remise à chaque associé.
Signatures des parties
Mr/Mme (indiquer le nom / prénom), né(e) le (indiquer la date de naissance) à (indiquer le lieu de naissance), de nationalité (indiquer la nationalité du preneur) et résidant (indiquer l'adresse), domicilié(e) (indiquer le domicile), célibataire majeur(e) ;
Ou : La société dénommée (indiquer le nom de la société ainsi que sa forme juridique), au capital de (indiquer le montant du capital social de la société) euros, ayant son siège à (indiquer la ville du siège social ainsi que son adresse), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (indiquer la ville du RCS) sous le numéro (indiquer le numéro d'immatriculation au RCS).
D'UNE PART,
ET,
Mr/Mme (indiquer le nom / prénom), né(e) le (indiquer la date de naissance) à (indiquer le lieu de naissance), de nationalité (indiquer la nationalité du preneur) et résidant (indiquer l'adresse), domicilié(e) (indiquer le domicile), célibataire majeur(e) ;
Ou : La société dénommée (indiquer le nom de la société ainsi que sa forme juridique), au capital de (indiquer le montant du capital social de la société) euros, ayant son siège à (indiquer la ville du siège social ainsi que son adresse), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (indiquer la ville du RCS) sous le numéro (indiquer le numéro d'immatriculation au RCS).
D'AUTRE PART,
Lesquels ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la société devant exister entre eux et toute autre personne pouvant acquérir la qualité d'associé.
I – DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article 1 – FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées, et de celles qui pourront l'être ultérieurement, une société civile qui sera régie par les dispositions du Titre IX du Livre III du Code Civil, du Décret n.78-704 du 3 juillet 1978 et par toutes les dispositions légales ou réglementaires applicables en pareille matière ainsi que par les présents statuts.
Article 2 – DÉNOMINATION
La dénomination de la société est : (indiquer la dénomination de la société).
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Lorsque la dénomination ne comprend pas les mots « société civile », dans tous les actes, factures, documents susvisés, alors la dénomination sociale devra être accompagnée des mots « société civile » suivis de l'indication du capital social, de l'adresse du siège social et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Article 3 – OBJET
La société a pour objet :
L'acquisition des biens immobiliers suivants : (indiquer la description des biens immobiliers concernés) ;
La gestion et l'administration desdits biens ainsi que de tous biens et droits immobiliers dont la société sera propriétaire ;
L'emprunt des fonds nécessaires aux acquisitions sus relatées et la constitution des garanties y relatives ;
Et plus généralement, la réalisation de toutes opérations, se rattachant directement ou indirectement à l'objet social sus décrit, pourvu que ces opérations n'affectent pas le caractère civil de la société.
Article 4 – SIÈGE SOCIAL
Le siège social est fixé à (indiquer l'adresse du siège social).
Il peut être transféré en tout autre endroit sur décision extraordinaire des associés.
Article 5 – DURÉE, PROROGATION, DISSOLUTION
La durée de la société est fixée à (indiquer le nombre d'années) ans (le maximum étant fixé à 99 ans) à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. La durée minimum de la SCI devra être de 3 ans.
La société pourra être prorogée ou dissoute par anticipation, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un an au moins avant l'expiration de la société, une assemblée générale extraordinaire des associés devra être réunie pour statuer sur l'opportunité de sa prorogation, en application de l'article 1844-6 du Code Civil.
À défaut et après une mise en demeure adressée à la gérance et demeurée sans effet, tout associé peut demander au président du Tribunal Judiciaire du lieu du siège social de la société, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus.
La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés. En effet, elle continue entre le ou les associés survivants, et les héritiers ou représentants du ou des associés prédécédés qui devront toutefois solliciter l'agrément des autres associés dans les conditions et selon les modalités relatées à l'article 16 des présentes.
De même, elle n'est pas dissoute par l'incapacité civile, la déconfiture, le redressement ou la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un ou plusieurs associés.
II – APPORTS, CAPITAL SOCIAL
Article 6 –APPORTS
1 – Apports en numéraires
Les apports en numéraire suivants sont effectués, savoir :
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 1) la somme de (indiquer le montant de l'apport en numéraire) € ;
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 2) la somme de (indiquer le montant de l'apport en numéraire) € ;
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 3) la somme de (indiquer le montant de l'apport en numéraire) € ;
Total des apports (indiquer le montant total des apports) €.
Commentaire : S'il y a lieu, il convient d'ajouter le paragraphe suivant :
Intervention :
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne concernée) déclare ici expressément que les sommes apportées par lui relèvent de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom du conjoint), qu'en conséquence, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du (indiquer la date), reçue le (indiquer la date de réception du courrier), il a averti (indiquer la civilité ainsi que le nom du conjoint), son conjoint susnommé, de la constitution de la présente société.
Ledit conjoint, intervient à l'instant même aux présentes, à l'effet de déclarer qu'il consent à la réalisation de l'apport susvisé et qu'il n'entend pas devenir personnellement associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.
2 – Apports en nature
Les apports en nature suivants sont effectués, à savoir :
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 1), le bien ci-après désigné en pleine propriété et en pleine jouissance à compter du (indiquer la date), sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Désignation : (indiquer la désignation des apports).
Origine de propriété : (indiquer la désignation de l'origine de propriété).
Ledit apport en nature, affranchi de tout passif, est évalué à la somme de (indiquer le montant de l'apport en nature) €.
Par (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 2), le bien ci-après désigné en pleine propriété et en pleine jouissance à compter du (indiquer la date), sous les garanties ordinaires de fait et de droit.
Désignation : (indiquer la désignation des apports).
Origine de propriété : (indiquer la désignation de l'origine de propriété).
Ledit apport en nature, affranchi de tout passif, est évalué à la somme de (indiquer le montant de l'apport en nature) €.
Total des apports en nature : (indiquer le montant total des apports en nature) €.
Commentaire : S'il y a lieu, il convient d'ajouter le paragraphe suivant :
Intervention :
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne concernée) déclare ici expressément que les sommes apportées par lui relèvent de la communauté de biens existant entre lui et son conjoint (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom du conjoint), qu'en conséquence, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du (indiquer la date), reçue le (indiquer la date de réception du courrier), il a averti (indiquer la civilité ainsi que le nom du conjoint), son conjoint susnommé, de la constitution de la présente société.
Ledit conjoint, intervient à l'instant même aux présentes, à l'effet de déclarer qu'il consent à la réalisation de l'apport susvisé et qu'il n'entend pas devenir personnellement associé, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.
Total des apports :
Les apports en numéraire s'élèvent à (indiquer le montant total des apports en numéraire) € ;
Les apports en nature s'élèvent à (indiquer le montant total des apports en nature) € ;
Le montant total des apports s'élève à (indiquer le montant total des apports en numéraire) €.
Article 7 –CAPITAL SOCIAL
Le capital de fondation est fixé à (indiquer le montant du capital social de la société) € ;
Il est divisé en (indiquer le nombre de parts sociales) parts de (indiquer le prix de chaque part sociale) € chacune, portant les n° (indiquer le numéro) à (indiquer le nombre), lesquelles ont été souscrites et attribuées à :
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 1),
À concurrence de (indiquer le nombre de parts sociales détenues par la personne 1) numérotées de (indiquer leur numéro) à (indiquer le nombre de représentants) représentant la somme de (indiquer le montant) € ;
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 2),
À concurrence de (indiquer le nombre de parts sociales détenues par la personne 2) numérotées de (indiquer leur numéro) à (indiquer le nombre de représentants) représentant la somme de (indiquer le montant) € ;
(Indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom de la personne 3),
À concurrence de (indiquer le nombre de parts sociales détenues par la personne 3) numérotées de (indiquer leur numéro) à (indiquer le nombre de représentants) représentant la somme de (indiquer le montant) €.
Lesdites parts ont été libérées intégralement ce jour même, ainsi que le reconnaissent expressément et réciproquement les associés fondateurs ci-dessus désignés.
Article 8 – AUGMENTATION ET RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital pourra être augmenté ou diminué, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Ces opérations d'augmentation et de réduction du capital, pourront avoir lieu, selon les cas, au moyen de création de parts sociales nouvelles, de l'élévation ou de la diminution de la valeur nominale des parts existantes, de l'échange de parts sociales ou de l'annulation de parts sans échange.
L'augmentation de capital pourra avoir lieu soit au moyen d'apports nouveaux en numéraire ou en nature, soit au moyen d'une capitalisation de réserves ou de bénéfices.
En cas d'apports nouveaux en numéraire, ceux-ci pourront être libérés par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.
Les associés organiseront, s'ils le jugent opportun, toutes modalités de souscription, avec ou sans droit préférentiel à titre irréductible et réductible ou primes d'émission.
La réduction de capital a lieu en vue de la résorption des pertes ou en vue, soit du remboursement, soit du rachat des parts sociales ou encore par voie d'attribution de biens sociaux.
III – PARTS SOCIALES, DROITS ET OBLIGATIONS GÉNÉRAUX DES ASSOCIES
Article 9 – TITRES, CERTIFICATS
Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.
Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés. Ils doivent être intitulés « certificats représentatifs de parts » et très lisiblement barrés de la mention « non-négociable ».
Ils sont établis au nom de chaque associé pour le total des parts détenues par lui.
Article 10 – DROITS AUX BÉNÉFICES
Chaque part sociale confère à son représentant un droit égal, d'après le nombre de parts existantes, dans le bénéfice de la société et dans l'actif social.
Article 11 – DROIT DE COMMUNICATION ET D'INTERVENTION DANS LA VIE SOCIALE
Outre le droit d'information annuel à l'occasion de l'approbation des comptes visé à l'article 26 ci-après, les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois l'an, communication des livres et documents sociaux.
L'associé pourra ainsi prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou reçu par elle, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code Civil.
Également une fois l'an, chaque associé peut poser toutes questions écrites concernant la gestion de la société, au gérant de celle-ci qui devra répondre dans le délai d'un mois, conformément aux dispositions de l'article 1855 du Code précité.
Tout associé peut participer aux décisions collectives et y voter, dans les conditions relatées à l'article 23 des présentes.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Article 12 – DROIT DE RETRAIT
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime (ou par décision extraordinaire, les voix du retrayant n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité) des autres associés.
La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
À moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9 alinéa 3 du Code Civil, l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 dudit code.
Article 13 – OBLIGATIONS DES ASSOCIES
À l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leurs parts dans le capital social à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.
Les créanciers ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la personne morale.
Article 14 – INDIVISIBILITÉ DES PARTS, PERMANENCE DES DROITS ET OBLIGATIONS CORRESPONDANTS
Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants droit d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.
À défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner en justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires, conformément à l'article 1844 alinéa 1 du Code Civil.
Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.
Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.
En aucun cas, les engagements définis aux présents statuts ne peuvent être augmentés sans l'accord individuel de l'associé concerné.
Article 15 – COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser à la disposition de la société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Le montant maximum desdites sommes, les conditions de remboursement, la fixation des intérêts sont fixés par accord entre la gérance et les intéressés.
Selon les cas, la vente devra être approuvée à la majorité simple, qualifiée ou à l’unanimité des associés, en assemblée générale.
Article 16 – VENTE ET TRANSFERT D’IMMEUBLE
Les associés sont autorisés à vendre et à transférer les immeubles achetés par la société, à condition que ces transferts/ventes soient effectués conformément à la procédure de transaction définie par les présents statuts de la société et en conformité avec la réglementation fiscale et/ou légale qui peut varier en fonction de la nature de l'immeuble en question et du pays concerné.
Commentaire : Les articles suivant concernant l’identité des acheteurs, le prix de vente, les formalités de vente, les autorisations et conventions, l’égalisation des parts, l’obligation de franchir la mutation, ainsi que les dispositions particulières relatif à la vente sont à aménager selon les conditions de vente que la société décide de choisir
Article 17 – IDENTITÉ DES ACHETEURS
Les termes de l'achat et de la vente doivent être clairement énoncés et explicités. Les associés doivent être conscients de qui est invité à être l'acheteur et à quelles conditions les immeubles peuvent être achetés et vendus.
Mme/M (Nom) (Prénom), né(e) le (indiquer la date de naissance) à (indiquer le lieu de naissance), de nationalité (indiquer la nationalité du preneur) et résidant (indiquer l'adresse), domicilié(e) (indiquer le domicile), déclare acquérir le bien immeuble de la société … (nom de la société).
Si l’acquéreur est une personne morale, modifier les parenthèses en conséquence.
Article 18 – DÉTERMINATION DU PRIX DE VENTE
Le prix de vente de l’immeuble doit être déterminé dans les présents statuts.
L’immeuble appartenant à la société (nom de la société vendeuse), est cédée à (identité de l’acheteur), pour un montant de (montant) €.
Article 19 – FORMALITÉS DE VENTE
Cet article décrit les procédures à suivre pour vendre l'immeuble conformément à la loi, y compris toutes les formalités à remplir, telles que le montage de l'acte de vente, le choix du notaire, etc.
Article 20 – AUTORISATION ET CONVENTION
Cet article définit les conditions dans lesquelles un membre peut autoriser ou contraindre les autres membres à vendre l'immeuble, et décrit qui est chargé de prendre les décisions nécessaires à une telle vente.
Article 21 – ÉGALISATION DES PARTS
Cet article prévoit comment chaque copropriétaire sera compensé pour sa part de la vente de l'immeuble.
Article 22 – OBLIGATION DE FRANCHIR LA MUTATION
Cet article prévoit les conditions et obligations de chaque copropriétaire pour que la mutation puisse être transcrite dans le cadre de la vente de l'immeuble.
Article 23 – RÉPARTITION DES CHARGES ET DES BÉNÉFICES
Cet article décrit comment les bénéfices ou charges résultant de la vente de l'immeuble seront répartis entre les copropriétaires.
Article 24 – DISPOSITIONS PARTICULIÈRES
Cet article défini toute autre disposition spécifique qui peut être nécessaire en ce qui concerne la vente de l'immeuble et qui n'est pas couvert par la loi sur les sociétés civiles.
IV – CESSIONS, TRANSMISSIONS ET NANTISSEMENT DES PARTS SOCIALES
Article 25 –CESSIONS, AGREMENT
1 – Cessions de parts sociales
Commentaire : S'il y a lieu, il convient de choisir l'un des deux paragraphes suivants :Toute cession de part doit être constatée par écrit, soit par acte sous seing privé enregistré, soit par acte notarié.
Elle est opposable à la société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil ;
Ou :
La cession est rendue opposable à la société par voie d'inscription sur le registre des transferts tenu par la Société. Ce registre est constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face.
Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales à raison de sa propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété, de leur nue-propriété ou de leur usufruit sur ces parts.
Elle n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après publication conformément aux dispositions réglementaires.
Lorsque deux époux sont simultanément membres de la Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine, autrement que par le décès du cédant, en application des dispositions de l'article 1861, dernier alinéa, du Code Civil.
Commentaire : dans l'hypothèse d'un agrément donné par les associés, il convient d'insérer le paragraphe suivant :2 – Agrément
Les cessions de parts sociales entre vifs sont libres entre associés, entre ascendants et descendants comme encore entre conjoints. Toutes les autres cessions sont soumises à l'agrément préalable obtenu par décision unanime des associés.
Lorsque l'agrément est requis, l'associé qui envisage de céder ses parts devra notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Dans les (indiquer le nombre de jours) jours de la notification du projet de cession à la société par le Cédant, la gérance consultera par écrit tous les associés, à l'exception du Cédant, afin de solliciter leur agrément à la cession envisagée.
Dans les (indiquer le nombre de jours) jours de l'envoi de la lettre de la gérance, chaque associé fera savoir s'il donne son agrément ou non à ladite cession, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social de la société.
Dans la négative, il fera connaître le nombre de parts qu'il se propose d'acquérir. À défaut d'une réponse de l'associé, dans les formes et délai ci-dessus relatés, son agrément sera réputé avoir été donné tacitement.
La gérance notifiera au Cédant, dans le délai maximal de (indiquer le nombre de jours) jours à compter de la demande d'agrément de ce dernier, par lettre recommandée avec avis de réception, la réponse des associés.
Si la cession des parts est agréée, elle devra être régularisée avant l'expiration d'un délai de (indiquer le nombre de jours) jours à compter de la notification de l'agrément. Passé ce délai, le Cédant sera réputé avoir renoncé à la cession projetée.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts.
Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement ;
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
Devront être notifiés à l'associé cédant le nom du ou des cessionnaires proposés ou l'offre d'achat par la société ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil, le tout sans préjudice du droit du Cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre d'achat n'est faite au Cédant dans le délai de (indiquer le nombre de mois) mois à compter de la dernière notification faite par celui-ci, l'agrément est réputé acquis.
3 – Cas particulier : le conjoint
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie à la Société son intention d'être personnellement associé.
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par les associés vaut pour les deux époux.
Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement à la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis à l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois-quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
La décision des associés doit être notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande, à défaut de quoi, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulièrement notifié, l'époux associé le reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
4 – Agrément donné par la gérance
Les cessions de parts sociales entre vifs sont libres entre associés, entre ascendants et descendants comme encore entre conjoints.
Toutes autres cessions sont soumises à l'agrément préalable obtenu par décision de la gérance de la Société.
Le projet de cession est notifié à la Société, accompagné de la demande d'agrément, par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
La gérance, préalablement à un refus d'agrément doit, par lettre recommandée, aviser les associés de la cession projetée et leur rappeler les dispositions tant des articles 1862 et 1863 du Code Civil que des présentes stipulations, ceci dans les (indiquer le nombre de jours) jours à compter de la notification du projet de cession à la Société.
En cas de refus d'agrément, chaque associé peut se porter acquéreur des parts. Lorsque plusieurs associés expriment leur volonté d'acquérir, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement.
Si aucun associé ne se porte acquéreur, ou s'il existe un reliquat parce que les demandes reçues ne portent pas sur la totalité des parts, la Société peut faire acquérir les parts par un tiers agréé par la gérance. La Société peut également procéder au rachat des parts en vue de leur annulation.
La gérance a pour mission de collecter les offres individuelles d'achat émanant des associés, puis, s'il y a lieu, de susciter l'offre de tiers ou de la Société.
La gérance notifie au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le nom de ou des acquéreurs proposés, associés ou tiers, ou l'offre de rachat par la Société, ainsi que le prix offert.
En cas de contestation sur le prix, celui-ci est fixé par un expert désigné, soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du Tribunal Judiciaire statuant en la forme des référés et sans recours possible, le tout sans préjudice du droit du cédant de conserver ses parts.
Si aucune offre de rachat n'est faite au cédant dans un délai (indiquer le nombre de jours) jours à compter de la date de la dernière des notifications qu'il a faites à la Société et aux associés, l'agrément à la cession est réputé acquis, à moins que les autres associés, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la Société, décision que le cédant peut rendre caduque s'il notifie à la Société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision de dissolution.
Article 26 – DONATION, TRANSMISSION PAR DÉCÈS DES PARTS SOCIALES
Les donations et les transmissions des parts sociales par décès sont soumises aux mêmes conditions d'agrément que les cessions susvisées.
Article 27 – NANTISSEMENT
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté soit par acte authentique, soit par acte sous seing privé signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Le nantissement donne lieu à la publicité décrit aux articles 53 à 57 du décret n.78-704 du 3 juillet 1978.
Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de part.
Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales, à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détiennent antérieurement.
Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.
La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code Civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
TITRE V – GÉRANCE
Article 28 – DÉSIGNATION, DÉMISSION, RÉVOCATION
La société est gérée par un (ou plusieurs) gérant(s), associé(s) (ou non), personne(s) physique(s) (ou morale(s)), désigné(s) pour une durée déterminée (ou non), par décision ordinaire (ou extraordinaire) des associés.
Le premier gérant de la société est (indiquer la civilité ainsi que le nom / prénom du gérant), de profession (indiquer la profession du gérant), demeurant à (indiquer l'adresse du gérant), né(e) le (indiquer la date ainsi que le lieu de naissance), de nationalité (indiquer la nationalité), (indiquer l'état matrimonial si nécessaire), lequel exerce son mandat sans limitation de durée / jusqu'au (indiquer la date de fin de mandat).
Un gérant peut démissionner sans avoir à justifier sa décision à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés ainsi qu'aux autres gérants, par lettre recommandée postée (indiquer le nombre de mois) mois avant la clôture de l'exercice en cours, sa décision ne prenant effet qu'à l'issue de cette clôture.
Elle expose néanmoins le démissionnaire à des dommages et intérêts, si la cessation de ses fonctions cause un préjudice à la société.
La démission n'est recevable en tout état de cause (si le gérant est unique) qu'accompagnée d'une convocation de l'assemblée des associés en vue de la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gérants.
Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective ordinaire (ou extraordinaire).
La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.
Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.
La nomination et la cessation de fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.
Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire à leurs engagements, se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou dans la cessation des fonctions d'un gérant, dès lors que ces décisions ont été régulièrement publiées.
Article 29 – POUVOIRS
Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Dans les rapports entre associés, le gérant peut accomplir tous les actes entrant dans l'objet social que demande l'intérêt social.
Les décisions d'acquérir ou de vendre un immeuble social, d'emprunter, de se porter caution ou consentir toute sûreté réelle sur les immeubles sociaux ne peuvent être valablement prises que si elles sont adoptées par l'assemblée extraordinaire des associés.
Commentaire : Il convient de choisir l'un des deux paragraphes suivants :Article 30 – RÉMUNERATION
Le ou chacun des gérants exercera ses fonctions gratuitement ;
La fonction de gérant fait l'objet d'une rémunération dont le montant est fixé dans le cadre de l'assemblée générale.
Commentaire : S'il y a lieu, il convient de choisir l'un des deux paragraphes suivants :
Il est à préciser que tout gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.
Article 31 – RESPONSABILITÉ
Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
TITRE VI – DÉCISIONS COLLECTIVES
Article 32 – NATURE, MAJORITE
Les décisions collectives des associés sont dites ordinaires ou extraordinaires.
1 – Sont de nature extraordinaire
Toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature ou encore celles qui exigent d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée ci-dessous.
L'assemblée générale extraordinaire peut décider notamment :
L'augmentation ou la réduction du capital social ;
La prorogation de la société ;
Sa dissolution ;
Sa transformation en société de toute autre forme.
Les décisions extraordinaires ne pourront être valablement prises que si elles sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant les deux tiers au moins du capital social.
2 – Sont de nature ordinaire
Toutes décisions collectives qui ne sont pas dans le champ d'application des décisions de nature extraordinaire, notamment :
Celles s'appliquant à l'approbation du rapport écrit d'ensemble des gérants sur l'activité de la société au cours de l'année civile écoulée (ou de l'exercice écoulé) comportant l'indication des bénéfices réalisés ou des pertes encourues ;
Celles s'appliquant à l'affectation et à la répartition des résultats.
Les décisions de nature ordinaire sont prises à la majorité des voix attachées aux parts créées par la société.
Article 33 – MODALITÉS
Les décisions collectives des associés s'expriment, soit par la participation de tous les associés à un même acte, authentique ou sous seing privé, soit en assemblée.
Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le gérant (éventuellement ajouter : soit à la demande d'au moins (indiquer le nombre) des associés.
Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettre recommandée.
La lettre contient indication de l'ordre du jour de telle sorte que le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.
Dès la convocation, le texte du projet de résolutions proposées et tout document nécessaire à l'information des associés sont tenus à leur disposition au siège social où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par simple lettre, soit à leurs frais par lettre recommandée.
Lorsque l'ordre du jour porte sur la reddition de compte, la communication desdites pièces et documents a lieu dans les conditions relatées à l'article 26 ci-après.
Un associé non-gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander au gérant de provoquer une délibération des associés sur une question déterminée :
Si le gérant fait droit à la demande, il procède à la convocation des associés ou à leur consultation par écrit ;
Si le gérant s'oppose à la demande ou garde le silence, l'associé demandeur peut, à l'expiration d'un délai d'un mois à dater de sa demande, solliciter du président du Tribunal Judiciaire, statuant en la forme des référés, la désignation d'un mandataire chargé de provoquer la délibération des associés.
Chaque associé ne peut se faire représenter que par son conjoint ou un autre associé porteur d'un pouvoir dont la forme est arrêtée par le ou les gérants.
La délibération ne peut porter sur aucun autre objet que ceux visés dans l'ordre du jour.
L'assemblée est réunie au siège social ou au domicile du gérant, ou de l'un des gérants s'ils sont plusieurs.
Elle est présidée par le gérant ou le plus âgé des gérants.
A cet effet, il est constitué un bureau comprenant outre le président et un secrétaire qui peut être pris en dehors des associés.
Il est tenu une feuille de présence indiquant les noms, prénoms et domicile des associés présents ou représentés ainsi que le nombre de part possédées par chacun d'eux. Cette feuille sera signée par tous les associés présents, soit en leur nom personnel, soit en qualité de mandataire des associés représentés, et certifiée exacte par les membres du bureau.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à son nombre de parts sociales.
Les délibérations de l'assemblée sont constatées par des procès-verbaux transcrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau, dans les conditions des articles 44 et 45 du décret n°78-704 du 3 juillet 1978.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par le gérant unique, ou s'ils sont plusieurs par l'un d'entre eux.
La détermination, même à l'égard des tiers, des membres de l'assemblée, peut résulter de la simple indication de leur nom au procès-verbal.
TITRE VII – ANNÉE SOCIALE, COMPTES SOCIAUX, RÉSULTATS
Article 34 – ANNÉE SOCIALE
Commentaire : Il convient de choisir l'un des deux paragraphes suivants :
L'année sociale commence le (indiquer la date de début de l'exercice social) et se termine le (indiquer la date de clôture de l'exercice social) de la même année ;
Ou :
Exceptionnellement la première année sociale commencera le jour de l'immatriculation de la société et prendra fin le (indiquer la date de début de l'exercice social).
Article 35 – COMPTES SOCIAUX
La gérance doit tenir une comptabilité claire et précise, conforme aux usages en vigueur.
Les comptes de l'année écoulée sont présentés pour approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble du ou des gérants sur l'activité sociale pendant l'année écoulée dans les (indiquer le nombre de mois) mois de la date de clôture de la période de référence et au moins une fois par an.
En cas de constatation de la décision par acte signé de tous les associés, cet acte doit contenir mention expresse de la notification du rapport faite à chaque associé, au moins quinze jours avant la date d'intervention de cet acte.
Article 36 – RÉSULTATS
Après approbation du rapport d'ensemble du ou des gérants, les associés décident de porter tout ou partie du bénéfice à un ou plusieurs comptes de réserves générales ou spéciales, dont ils déterminent l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Il est inscrit à leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement à la date fixée, soit par les associés, soit, à défaut, par la gérance.
Les pertes, s'il en existe, et après imputation sur les bénéfices non répartis et sur les réserves, sont supportées par les associés proportionnellement au nombre de parts leur appartenant.
Article 37 – AUDIT DE FIN D’EXERCICE
Toutes les opérations et les actifs de la société seront audités par un auditeur externe à la fin de chaque année.
TITRE VIII – TRANSFORMATION, DISSOLUTION, LIQUIDATION
Article 38 –TRANSFORMATION
La décision de transformation de la société en une société en nom collectif, en commandite simple ou par actions, ou en G.I.E. sera prise à l'unanimité des associés réunis en assemblée.
La transformation de la Société soit en société civile d'un type particulier, soit en société à responsabilité limitée ou en société anonyme, sera prononcée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires.
La transformation de la Société n'entraîne pas la création d'une personne morale nouvelle.
Article 39 – DISSOLUTION
La Société prend fin à l'expiration du terme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civil, et notamment par la dissolution anticipée décidée par les associés à la majorité prévue pour les modifications statutaires.
Dans le cas où la Société serait dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution anticipée de la société.
Un an au moins avant l'expiration de la société, les associés, statuant en assemblée dans les conditions de majorité des décisions extraordinaires, doivent être consultés à l'effet de décider de la prorogation de la société.
La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la Société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.
En cas de dissolution, celle-ci entraîne la transmission universelle du patrimoine de la Société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.
L'appartenance de l'usufruit de toutes les parts sociales à une même personne est sans conséquence sur l'existence de la Société.
Article 40 –LIQUIDATION
La dissolution de la Société entraîne sa liquidation. La personnalité morale de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci.
Pendant la durée de la liquidation, la dénomination de la Société suivie de la mention « société en liquidation », puis du nom du ou des liquidateurs, doit figurer sur tous actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
La collectivité des associés nomme un liquidateur, qui peut être le gérant, à la majorité simple des voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.
Le liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus, et notamment celui de pouvoir réaliser l'actif, même à l'amiable, afin de parvenir à l'entière liquidation de la Société. Il peut être autorisé par les associés à continuer les affaires en cours ou à faire entreprendre de nouvelles activités par la Société, pour les besoins de la liquidation.
Le liquidateur rend compte, une fois par an, de l'accomplissement de sa mission aux associés réunis en assemblée. La décision de clôture de la liquidation est prise par les associés après approbation des comptes définitifs de liquidation.
Si la clôture de la liquidation n'est pas intervenue dans un délai de trois ans à compter de la dissolution, le Ministère Public ou tout intéressé peut saisir le tribunal qui fait procéder à la liquidation, ou si celle-ci a été commencée, à son achèvement.
Après paiement des dettes et remboursement du capital social, le partage de l'actif est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation aux bénéfices. Les règles concernant le partage des successions y compris l'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.
TITRE IX – PERSONNALITÉ MORALE, POUVOIRS
Article 41 – PERSONNALITÉ MORALE
La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés effectuées selon les prescriptions réglementaires.
Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code Civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l'immatriculation, le cas échéant, après accomplissement de la publicité nécessaire.
Article 42 – POUVOIRS
Les associés donnent tous pouvoirs au gérant à l'effet d'accomplir, avant l'immatriculation de cette société, les actes suivants : (indiquer les actes concernés).
Et plus généralement, passer et signer tous les actes et pièces et prendre tout engagement entrant dans l'objet social.
L'immatriculation de la société entraînera reprise de ces actes qui seront, alors, censés avoir été souscrits dès l'origine par elle.
Commentaire : S'il y a lieu, il convient d'ajouter le paragraphe suivant :
Il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résulterait pour la Société.
La gérance a tous pouvoirs à l'effet de procéder ou de faire procéder à l'immatriculation de la société.
Fait à (indiquer la ville de signature du contrat),
Le (indiquer la date de signature du contrat),
En autant d'originaux que nécessaire pour qu'un original de l'acte reste déposé au siège social et pour l'accomplissement des diverses formalités, fiscale et de publicité.
En outre, une copie certifiée conforme de cet acte a été remise à chaque associé.
Signatures des parties
Document est à jour au 07/12/2024
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Qu'est-ce qu'une Société Civile Immobilière (SCI) ?
Présentation générale de la SCI
Une Société Civile Immobilière (SCI) est une forme juridique d'entreprise qui a pour principal objet la détention et la gestion d'un patrimoine immobilier. Elle permet à plusieurs personnes de regrouper leurs ressources financières pour acquérir et administrer des biens immobiliers, tels que des immeubles résidentiels, des locaux commerciaux ou des terrains.
Il est important de préciser que la SCI est généralement utilisée à des fins patrimoniales, familiales ou pour des activités immobilières non-commerciales. Elle est soumise à des obligations légales et administratives, telles que la tenue de comptes annuels, la déclaration des revenus fonciers et le respect des règles de gouvernance fixées par les statuts.
Les avantages liés à la constitution d'une SCI
Ce type de structure offre de nombreux avantages, notamment en matière de gestion et de transmission du patrimoine immobilier. En effet, la SCI permet la mise en commun des moyens financiers des associés, facilitant ainsi l'acquisition de biens immobiliers de grande envergure ou la diversification des investissements.
La SCI offre également une grande flexibilité, car les statuts peuvent être adaptés aux besoins spécifiques des associés. Par exemple, il est possible de prévoir des règles de fonctionnement précises, de définir les modalités de cession des parts sociales, ou encore de prévoir des clauses de protection des intérêts des associés.
Quels sont les statuts d'une SCI ?
Les informations essentielles requises dans un statut
Lors de la constitution de la SCI, les statuts sont primordiaux, savoir les rédiger correctement peut se révéler déterminant pour la suite de votre entreprise. Les statuts sont obligatoirement rédigés par écrit et doivent contenir un certain nombre d'éléments, à savoir ;
- la forme de la société ;
- la dénomination de la société ;
- la durée ;
- l'objet social ;
- le siège social ;
- l'identification des associés ;
- les apports des associés ;
- le capital social ;
- les règles de fonctionnement de la SCI.
La rédaction des statuts peut prendre deux formes, soit par acte notarié soit par acte sous seing privé.
Les mentions supplémentaires pour les statuts d'une SCI, lors de la vente d'un bien immobilier
Dans les statuts d'une SCI relative à la vente d'un immeuble, il y a des articles que l'on ne retrouve pas forcément dans les statuts d'une SCI classique. En premier lieu, il faut préciser que la durée minimum d'une SCI relative à la vente d'un immeuble est de 3 ans, tandis que pour une SCI classique il n'y a pas de durée minimum.
De plus, des articles relatifs à la vente d'un bien immobilier doivent mentionner le montant et le prix total de cession du bien immobilier, le montant et les modalités de la remise d'acompte, la date et le lieu de la signature du contrat de vente, les conditions relatives à la suspension temporaire ou définitive de la vente, les droits et obligations des vendeurs et des acquéreurs ainsi que les procédures d'arbitrage.
À découvrir également : les statuts spécifiques d'une SCI de location
Quelles sont les différentes formalités à effectuer pour la vente d'un bien immobilier au sein d'une SCI ?
Les démarches juridiques à engager pour finaliser la vente
Pour procéder à la vente d'un bien immobilier au sein d'une SCI (société civile immobilière), il y a plusieurs étapes juridiques à suivre. En premier lieu, il est nécessaire de modifier les statuts de la SCI. Une rédaction spécifique doit être rédigée et approuvée par tous les associés de la SCI. Par la suite, la SCI doit passer par une procédure de publicité foncière et rédiger un acte de vente avec un notaire. La SCI doit aussi s'assurer que le bien immobilier n'est pas grevé d'aucune servitude ou autre obstacle juridique. Enfin, l'enregistrement de l'acte de vente auprès des services fiscaux est nécessaire.
Les différents documents à fournir pour l'achat d'immeuble
Pour l'achat d'un immeuble par une société civile immobilière (SCI), plusieurs documents doivent être fournis par les parties. Il est recommandé de préparer un acte d'acquisition rédigé par un notaire. Ce dernier doit être saisi du dossier et certaines autres pièces doivent être fournies : le titre de propriété du bien, une copie de l'arrêté des comptes du propriétaire, une copie du titre d'aménagement et des certificats d'urbanisme nécessaires, l'état hypothécaire, l'état des charges grevant le bien, une copie des pièces de construction (permis de construire, visa urbanisme, etc.), le certificat de performance énergétique, le rapport de condition des diagnostics techniques (amiante, plomb, termites, électricité, gaz).
Par ailleurs, des pièces administratives sont nécessaires, relatives tout d'abord à la SCI à créer, à savoir le projet de statuts et le récépissé de dépôt au greffe du Tribunal de Commerce, et relatifs ensuite à la composition du capital de la SCI : le formulaire P0, le récépissé de versement ou d'achat des parts et le chèque de banque. Les parties peuvent compléter le dossier avec les attestations d'assurance du bien acheté et l’état estimatif.
La procédure de calcul des frais de notaire et de tous les autres frais liés à la vente
La procédure pour calculer les frais de notaire et les autres frais liés à la vente dépend de la nature de la transaction et est définie par l'ordre des tarifs applicables. Les notaires appliquent un tarif et des dépenses dépendant de la taille et de la complexité de la transaction. Les autres frais et dépenses peuvent inclure les frais d'expertise, les frais d'enregistrement et les autres frais administratifs lorsque la transaction passe par des organismes publics.
Est-ce intéressant pour une SCI de vendre un bien immobilier ?
Les avantages fiscaux de la vente d'un bien immobilier par une SCI
Les avantages fiscaux de la vente d'un bien immobilier par une SCI sont multiples. La première remise d'impôt liée à la vente d'un bien immobilier se produit par le biais de la "TVA sur la plus-value". En effet, il est possible d'initialement payer la TVA à l'achat, ce qui réduit le prix d'acquisition et permet de réaliser une plus-value, laquelle sera soumise à une TVA réduite ou pas du tout.
De plus, si le bien est vendu par une SCI (Société Civile Immobilière), la société peut bénéficier d'une exonération de certaines taxes foncières et fiscales, telles que la Taxe sur les Grandes Fortunes. Cette exonération fiscale s'applique à certaines catégories de bâtiment relevant de l'amortissement linéaire, comme par exemple, le local professionnel.
Enfin, la SCI permet de mutualiser les coûts liés à la vente, en indiquant comme cessionnaires un ou plusieurs des associés, ces derniers bénéficiant alors du taux de taxation réduit auquel ils sont soumis selon leurs catégories (bénéficiaires du régime micro-foncier, du régime réel ou du régime de la déclaration contrôlée).
En somme, la vente d'un bien immobilier par une SCI permet de bénéficier d'une certaine optimisation fiscale afin de réduire les impôts payés dans le cadre de la cession de ce bien.
Les points de vigilance en matière de fiscalité lors de la vente d'un bien immobilier par une SCI
Les points de vigilance essentiels en matière de fiscalité lors de la vente d'un bien immobilier par une SCI sont nombreux. En premier lieu, il y a le fait que la SCI doit informer l'administration fiscale de la vente du bien immobilier dans les 2 mois qui suivent la date de la transaction et fournir les informations nécessaires relatives à la vente et à la fiscalité. Ensuite, les bénéficiaires de la vente doivent déclarer leurs revenus et leurs gains s'ils ne sont pas exonérés de l'impôt sur le revenu et respecter leurs obligations légales et administratives. Il faut être également vigilant concernant l'imposition, et notamment la retenue à la source : la SCI est soumise à une retenue à la source si les gains de la vente excèdent un certain seuil. De plus, le résultat de la vente est soumis à l'impôt sur la plus-value immobilière (PV) si le bien immobilier est exploité à des fins professionnelles. Enfin, il faut faire attention à la TVA, car la vente du bien est soumise à la TVA au taux en vigueur si elle est réalisée par une société commerciale ou une SCI.
À découvrir aussi : les statuts de la Société Civile Coopérative de Construction et de la Société Civile Immobilière de Construction-Vente
Sommaire
Article 1 : Forme
Article 2 : Dénomination
Article 3 : Objet
Article 4 : Siège social
Article 5 : Durée, prorogation, dissolution
Article 6 : Apports
Article 7 : Capital social
Article 8 : Augmentation et réduction du capital social
Article 9 : Titres, certificats
Article 10 : Droits aux bénéfices
Article 11 : Droit de communication et d'intervention dans la vie sociale
Article 12 : Droit de retrait
Article 13 : Obligations des associés
Article 14 : Indivisibilité des parts, permanence des droits et obligations correspondants
Article 15 : Comptes courants
Article 16 : Vente et transfert d'immeuble
Article 17 : Identité des acheteurs
Article 18 : Détermination du prix de vente
Article 19 : Formalités de vente
Article 20 : Autorisation et convention
Article 21 : Égalisation des parts
Articles 22 : Obligation de franchir la mutation
Article 23 : Répartition des charges et des bénéfices
Article 24 : Dispositions particulières
Article 25 : Cession, agrément
Article 26 : Donation, transmission par décès des parts sociales
Article 27 : Nantissement
Article 28 : Désignation, démission, révocation
Article 29 : Pouvoirs
Article 30 : Rémunération
Article 31 : Responsabilité
Article 32 : Nature, majorité
Article 33 : Modalités
Article 34 : Année sociale
Article 35 : Comptes sociaux
Article 36 : Résultats
Article 37 : Audit de fin d'exercice
Article 38 : Transformation
Article 39 : Dissolution
Article 40 : Liquidation
Article 41 : Personnalité morale
Article 42 : Pouvoirs
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