Statut - Société d'exercice libéral par actions simplifiées (SELAS)

Définition 

La société d’exercice libéral par actions simplifiées (SELAS) est une forme juridique spécifique destinée aux professionnels libéraux. Cette société appartient à la catégorie des sociétés d’exercice libéral (SEL).

Plus précisément, une société d'exercice libéral par actions simplifiées est une société permettant d'exercer une activité libérale sous la forme d'une société de capitaux. 

Cette société peut être unipersonnelle, dans ce cas, il est créé une société d'exercice libéral par actions simplifiées unipersonnelle, dénommée SELASU.

Les SELAS ont été créés par la loi du 15 mai 2001. 

SEL - Société 

Les sociétés d'exercice libéral ( SEL) sont des structures juridiques conçues pour les professionnels exerçant des professions libérales tels que les médecins, pharmaciens, avocats, expert-comptable, etc.

Il existe 3 catégories de professions libérales réglementées : 

• Les professions de santé
• Les professions juridiques ou judiciaires 
• Les professions techniques et du cadre de vie 

Il existe différents types de SEL : 

• SELARL (société d’exercice libéral à responsabilité limitée)
• SELAS  (société d’exercice libéral par action simplifiée)
• SELAFA (société d’exercice libéral à la forme anonyme)
• SELCA (société d’exercice libéral en commandite par action)

Les SEL sont réglementés par la loi du 31 décembre 1990. Cette loi a permis aux professionnels libéraux d'exercer sous la forme de société commerciale tout en respectant les règles déontologiques de chaque profession. 

Qui peut être associé d'une SELAS ?

Pour la création d'une SELAS, il faut nécessairement 2 associés (personne morale ou personne physique). Il n'y a pas de minimum pour le capital social.

Comment se passe la création d'une SELAS ?

Premièrement, il faut rédiger les statuts de la société. Les statuts doivent être écrits. Les statuts permettent de régir la vie de la société. Certaines mentions sont obligatoires dans les statuts :

• La dénomination sociale
• L'objet social 
• Le siège social 
• La durée de la société 
• Le capital social 
• L'identité des associés 
• Les pouvoirs du président
• La cession de parts sociales 

Par la suite, un avis de constitution est publié dans un journal d’annonce légale. Cette annonce permet d’informer les tiers et les administrations de la création de l’entreprise.

De plus, la société doit être inscrite ou agrée auprès de l’organisme de l'organisme de la profession libérale réglementée.

Enfin, il faut immatriculer la société au registre du commerce et des sociétés (RCS) par l'envoi d'un dossier complet au greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Les démarches pour la création de l’entreprise s’effectuent auprès de l’INPI ( institut national de la propriété intellectuelle). Certains documents supplémentaires vont vous être demandés, notamment une déclaration de non-condamnation, l'autorisation ou le diplôme nécessaire pour exercer la profession libérale, les pièces d'identité, etc).

Quels sont les avantages et les inconvénients d'une SELAS ?

Les avantages : 

Tout d'abord, il y a une grande liberté statutaire ainsi, il y a une grande liberté dans l'organisation et la gestion de la société.

De plus, les SELAS peuvent accueillir des associés extérieurs, c'est à dire des associés non-professionnels n'exerçant pas de profession réglementée. Cela permet le développement et le financement de la société.

Ensuite, le président est assimilé à un salarié, il est donc rattaché au régime général de la sécurité sociale, dès qu'il perçoit une rémunération. Le président est protégé grâce à ce régime. En effet, il bénéficie des mêmes privilèges que les salariés. 

La responsabilité des actionnaires est limitée à hauteur de leur apport. Cela permet aux associés de protéger leur patrimoine personnel. 

Les dirigeants peuvent choisir leur mode de rémunération (salaires, dividendes, etc.), offrant ainsi une flexibilité pour optimiser la fiscalité personnelle et professionnelle.

Enfin, contrairement aux sociétés anonymes, les SELAS bénéfice d'une structure simplifiée sans conseil d'administration obligatoire, permettant une prose de décision plus rapide.

Les inconvénients : 

La liberté contractuelle laissée aux partis peut être un inconvénient car les statuts juridiques doivent être précis. En effet, il est nécessaire de prévoir toutes les possibilités afin de prévoir les conséquences. 

Les SELAS sont tenus à des obligations comptables et de publication, ainsi il est nécessaire de tenir une comptabilité rigoureuse. Cela peut être contraignant et plus coûteux.

De plus, les SELAS ne sont pas les sociétés les plus choisies par les professionnels qui préfèrent se tourner vers les SELARL ou les sociétés civiles professionnels car ils sont réticents à intégrer une société "plus commerciale" et moins adaptée à leur exercice. 

Le fonctionnement interne de la SELAS

Rôle et responsabilité des dirigeants 

Le président représente la société dans tous les actes de la vie de la société. Il est l'interlocuteur principal avec les tiers (clients, fournisseurs, administrations, etc.). Il dispose de pouvoir étendus pour faire au nom et pour le compte de la société. Les pouvoirs du président peuvent être limités dans les statuts juridique de la société. 

De plus, le président prend les décisions nécessaires pour la gestion courante de la société.

Le président peut être tenu responsable des fautes de gestion commises lors de l'exercice de ses fonctions entrainant un préjudice pour la société et pour les tiers. 

En outre, sa responsabilité pénale pourra être engagée en cas de violation des lois et règlement. 

Gestions des dividendes et cotisations sociales 

La distribution des dividendes est décidée en Assemblée Générales des associés, généralement lors de l'assemblée annuelle de l'approbation des comptes. 

Les dividendes sont répartis entre les associés proportionnellement à leur participation au capital social. 

La fiscalité associée à la SELAS 

Les dividendes perçus par les associés sont soumis à l'impôt sur le revenu. Les associés bénéficient d'un abattement de 40 % s'ils sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu ; ou peuvent être soumis au prélèvement forfaitaire unique de 30% (12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux).

Il y a la possibilité de distribution les divines sous forme d'acomptes en cours d'exercice, à condition que la société dispose de bénéfices distribuables. 

Cotisations Sociales

S'agissant du Président et des directeurs généraux, ils sont assimilés en qualité de "salariés", ainsi ils relèvent du régime général de la sécurité sociale. Néanmoins, ils ne bénéficient pas de l'assurance chômage. 

Les cotisations sociales sont calculées sur la rémunération versée aux dirigeants. Les dividendes perçus par les dirigeants ne sont pas soumis à cotisations sociales, sauf s'ils dépassent 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant. 

SELAS ou SAS ?

Ce sont des sociétés de capitaux par actions simplifiées. Le choix entre ces deux sociétés va dépendre de plusieurs facteurs notamment de la nature de l'activité, des objectifs souhaités par les futurs associés et des contraintes réglementaires spécifiques aux deux sociétés. 

Lorsque les futurs associés souhaitent exercer une profession libérale règlementée et souhaitent bénéficier d'une structure juridique adaptée en ayant la possibilité d'attirer des investisseurs externes, il est souhaitable de créer une SELAS. 

Lorsque les futurs associés souhaitent exercer une activité commerciale ou industrielle et qui cherchent une grande flexibilité dans la gestion de la société avec une responsabilité limitée et la possibilité de lever des fonds facilement, il est préférable de choisir une SAS (société par action simplifiée). 

Pourquoi transformer une SELARL en SELAS ? 

SELARL définition

Une SELARL est une société d'exercice libéral à responsabilité limitée, qui permet aux professionnels libéraux d'exercer leur activité au sein d'une société de capitaux. 

SELARL ou SELAS ?

La SELAS permet une plus grande flexibilité de gestion et de gouvernance. En effet, il y a une plus grande flexibilité dans la réparation des pouvoirs entre les associés, les dirigeants et les instances de gouvernance. De plus, la liberté statutaire permet d'adapter les règles de fonctionnement de la société aux besoins spécifiques des associés. 

De plus, la transmission des actions au sein de la société par action simplifiée est plus facile. Les investisseurs extérieurs peuvent plus facilement entrer ou sortir dans le capital de la société, ce qui peut être essentiel pour lever des fonds et financer la croissance. A l'inverse dans les sociétés d'exercice libéral à responsabilité limitée, la transmission des parts sociales et soumises à des formalités plus lourdes, notamment à un agrément, ce qui peut décourager les investisseurs. 

La SELAS offre la possibilité d'organiser la rémunération des dirigeants et des associés optimisant la fiscalité et les charges sociales. De surcroit, cette société offre des options de structurations financières plus variées, comme l'émission d'actions de préférence, facilitant ainsi la levée de capitaux. 

A contrario, la SELARL a des options des structurations financières pus limités puisque qu'elle offre une flexibilité moindre en termes d'émission de titres. 

Pour conclure, la transformation d'une SELARL en SELAS offre de nombreux avantages en termes de flexibilité, attractivité, régime social et transmission. Cependant, cette transformation doit être soigneusement planifiée et mise en œuvre, en tenant compte des spécificités de l’activité, des objectifs stratégiques des associés et des exigences réglementaires ; pour s'assurer que cette transition se déroule de manière optimale. 

SELAS ou SELAFA

C'est quoi une SELAFA ?

Une SELAFA (société d'exercice libéral à la forme anonyme) est une société commerciale avec un objet civil. La SELAFA est adaptée aux grandes entreprises ou aux entreprises nécessitant une gouvernance formalisée. Un capital social est requis, s'élevant à 37 000 euros. 

Le choix entre la SELAS ou la SELAFA dépend principalement de la taille et de la complexité de l'entreprise. 

Il est plus opportun de choisir une SELAS si l'associé a besoin d'une flexibilité dans la gestion et la gouvernance, s'il souhaite faciliter l'entrée de nouveaux investisseurs et si la structure est de petite ou moyenne taille. A contrario, il est plus opportun de choisir une SELAFA si la structure est plus grande, s’il y a un besoin de gouvernance formelle et si l'associé prévoit des lèves de fonds importantes via l'émission de titres.