Statuts de Société Civile Immobilière de Construction-Vente (SCCV)

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Statuts de Société Civile Immobilière de Construction-Vente (SCCV)
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Qu'est-ce qu'une SCI construction-vente et quels sont ses statuts ?

Définition 

C'est un type particulier de société civile immobilière qui est caractérisée par son objet social. Elle est généralement créée dans le but de construire puis de revendre un ou plusieurs immeubles. Ce type de société est composé de deux ou plusieurs personnes, et de par sa forme juridique particulière, bénéficie d'un régime fiscal spécifique favorable, en application de l'article 1655 ter du Code Général des Impôts. La SCICV est régie par les articles L211-1 à L221-4 du Code de la Construction et de l'Habitation. 

Bien qu'elles se ressemblent, la Société Civile Immobilière classique et la SCI construction-vente sont bien différentes, dû aux spécificités de la SCICV. En effet, il n'est pas possible pour une SCICV d'être créé dans le but de gérer un patrimoine immobilier détenu en commun. 

Objet social et but de la SCI construction-vente

L'objet social dans le SCICV est primordial, il est impératif que celui-ci soit la construction d'immeubles dans le but de le vendre ensuite. L'objet peut également être parmi les suivants : 

  • L’acquisition d’un terrain afin d’y construire des immeubles
  • L’achat d’un immeuble dans le but de le démolir et d’édifier de nouvelles constructions
  • La conclusion d’un bail à construction
  • La transformation ou la rénovation d’immeubles anciens. 

L'objet social de la société entraîne des conséquences pour les associés, qui ne peuvent pas se voir attribuer les immeubles que la société a construits, ni se partager les immeubles invendus. Si, en tant qu'associé, vous voulez bénéficier de l'attribution de l'immeuble que votre société a construite ou récupérer les immeubles invendus de votre société, il est préférable alors de se tourner vers une SCI d'attribution. 

Dans la même thématique : la SCI dédiée à la vente d'immeuble

Comment fonctionne une SCI de construction-vente ?

La SCI de construction-vente opère avec flexibilité, sans exigences spécifiques. Les décisions collectives sont prises lors des assemblées générales (ordinaires ou extraordinaires) ou par le biais de consultations écrites. La direction de la société est confiée à un ou plusieurs gérants.

Sur le plan fiscal, la société relève du régime des sociétés de personnes, ce qui implique que chaque associé est imposé individuellement en fonction de sa part dans la société.

L'administration de la société civile de construction-vente est assurée par un ou plusieurs gérants, désignés dans les statuts ou par un acte séparé (recommandé). Les règles de droit commun s'appliquent par la suite. Il est à noter qu'aucune charge sociale n'est due en l'absence de rémunération.

Quels sont les avantages fiscaux de la SCI construction-vente ?

Comme précisé plus haut, la société civile de construction-vente est soumise au régime fiscal de l'impôt sur le revenu et elle est donc considérée comme fiscalement transparente. Ainsi, chacun des associés de la société civile de construction-vente sera imposé personnellement et conformément à son régime fiscal dont il dépend. Un associé personne physique sera imposé sur ses bénéfices sur le régime fiscal de l'Impôt sur le Revenus (IR) conformément à la catégorie des BIC ou des Plus-values, tandis que l'associé personne morale sera imposé sur l'Impôt sur les Sociétés (IS).

De plus, la plus-value de l'immeuble de la société peut être exonérée d'impôts si la valeur du bien n'excède pas 15 000€, si le bien est vendu à un organisme de logements sociaux ou à une collectivité locale, lorsqu’un des associés occupe le bien au titre de sa résidence principale ou encore lorsque la cession est réalisée dans le cadre d’opérations de remembrements urbains ou ruraux. 

Taux de TVA réduits pour la construction ou la revente

Les opérations de ventes d'immeubles au sein d'une société civile de construction-vente (SCCV) sont effectivement assujetties au paiement de la TVA (taxes sur la valeur ajoutée). De manière générale la TVA étant due est de 20%, cependant il existe plusieurs exceptions prévues par le législateur.

Crédits d'impôt lors de la construction

Il est en effet possible de bénéficier de crédits d'impôt lors de la construction d'un immeuble dans le cadre d'une société civile immobilière construction-vente selon certaines conditions. 

SI La SCI en question réalise des travaux de recherche et développement dans le domaine de la construction, elle peut alors bénéficier du crédit d'impôt recherche (CIR). Ce crédit d'impôt vise à encourager l'innovation et la recherche scientifique.

Si la SCI construit un immeuble respectant des normes énergétiques spécifiques, la SCI peut alors prétendre au Crédit d'Impôt Transition Énergétique. Ce crédit d'impôt a pour objectif d'encourager les travaux favorisant la performance énergétique et l'utilisation des énergies renouvelables.

Si la SCI construit des logements destinés à être loués dans le secteur social, elle peut bénéficier du Crédit d'Impôt pour la Construction de Logements Sociaux (CICLS). Ce crédit d'impôt encourage la construction de logements sociaux afin de répondre aux besoins de logement abordable.
Et enfin si la SCI décide de construire des immeubles qui sont destinés à la location, ces constructions peuvent être éligible au Crédit d'Impôt pour les Investissements Locatifs (CIIL). Ce crédit d'impôt encourage les investissements dans des logements destinés à la location et répondant à certaines conditions.

Il existe également des statuts de SCI pour la gestion locative.

Durée

Tout comme une SCI classique, ce sont les associés qui déterminent dans les statuts la durée de vie de la société. Si aucune durée de vie n'est déterminée, alors celle-ci sera limitée à 99 années. 

Quels sont les avantages de la formation d'une SCI construction-vente ?

 Avantages

Un des principaux avantages de la SCI construction-vente est la simplification de la gestion du projet immobilier. Les décisions sont prises collectivement par les associés, ce qui facilite la coordination et évite les conflits potentiels. De plus, la SCI peut embaucher un gérant pour superviser les opérations quotidiennes, ce qui allège la charge de travail des associés. La création d'une SCICV offre une flexibilité financière. Les associés peuvent décider de la répartition des parts sociales et des bénéfices en fonction de leurs apports respectifs. Cela permet d'adapter la structure financière aux besoins spécifiques du projet immobilier.

La transmission et l'héritage dans les SCICV sont aussi des avantages à prendre en compte car les parts sociales de la SCI peuvent être transmises plus facilement aux héritiers, évitant ainsi les complications souvent associées à la transmission d'un bien immobilier en direct.

Enfin, comme précisé dans les parties précédentes, lors de constructions d'immeubles dans le cadre de la création d'une SCICV, il est possible de bénéficier d'avantages financiers comme des crédits d'impôts, les banques sont généralement plus enclines à accorder des prêts à une société constituée en SCI, car elles considèrent que la responsabilité est partagée entre les associés. 

Responsabilité limitée

En effet les associés d'une SCI construction vente, tout comme les associés d'une SCI classique, possèdent une responsabilité limitée. Leur responsabilité financière est limitée au montant de leurs apports dans la société, ce qui protège leurs biens personnels en cas de dettes ou de litiges.

Quelle est la procédure pour créer une SCI construction-vente ?

Les principales clauses à intégrer

Il n'y a que très peu de différence entre les statuts d'une SCI classique et les statuts d'une SCI construction-vente. Mais certains articles sont obligatoirement présents dans le deuxième, afin de différencier ces deux formes juridiques. 

Le plus important est la détermination de l'objet de la société qui doit être en rapport avec la construction d'un ou plusieurs immeubles et la revente de celui-ci ou ceux-ci. L'objet de la société doit être clairement écrit dans les statuts et ne peut pas être divers contrairement à la SCI classique. La seconde clause à intégrer est celle concernant la défaillance d'un associé. Il y a également un article à ne pas oublier, c'est l'article concernant la construction de l'immeuble. Enfin, on peut rajouter la clause sur l'affectation des bénéfices entre associés, mais qui, pour cette clause, est plus commune aux autres SCI

Les documents requis pour la création d'une SCI construction-vente

En premier lieu, de manière évidente, les documents principaux nécessaires à la création d'une SCI sont les statuts. Ce sont ces documents qui vont dresser le squelette de votre société et qui vont définir les règles. Les justificatifs d'identité des différents associés seront demandés afin de vérifier leur identité. 

Dans une SCI construction-vente, il y a également une partie constructive, des autorisations administratives de construction vous seront également nécessaires, comme des permis de construire par exemple. 

Enfin, il est important de tenir une comptabilité précise de toutes les opérations financières de la SCI. Vous devrez peut-être fournir des documents comptables, tels que des relevés bancaires, des bilans, des comptes de résultat, etc.

À découvrir également : la Société Civile Coopérative de Construction (SCCC)

Quelles sont les obligations légales des associés d'une SCI construction-vente ?

Respect des obligations légales et comptables

Cela peut sembler évident pour certains, mais il est important de rappeler que les associés se doivent de respecter les statuts tout au long de leur activité dans la société. Les statuts établissent les règles de fonctionnement de la société, définissent les droits et obligations des associés, les modalités de prise de décision, etc. Il est important de se conformer aux dispositions des statuts et de ne pas agir de manière contraire à leurs prescriptions. Les associés doivent également respecter leurs engagements en matière d'apports au capital social de la SCI. Les apports peuvent être en numéraire (argent), en nature (biens immobiliers) ou en industrie (compétences, travail). Les associés doivent respecter les modalités convenues pour leurs apports et veiller à la réalisation des apports promis. Enfin, les associés doivent se conformer aux lois et aux réglementations en vigueur dans le cadre de l'activité de construction-vente de la SCI. Cela peut inclure l'obtention des autorisations administratives nécessaires, le respect des normes de construction, le respect des règles fiscales et comptables, etc.

Assemblée générale et stratégie de développement

C'est lors des assemblées générales que les décisions sur la stratégie de l'entreprise sont prises. Chaque associé a le droit de participer aux décisions importantes concernant la SCI. Cela inclut les décisions relatives à l'acquisition de biens immobiliers, aux travaux de construction, à la vente des biens, etc. Les associés doivent participer à ces assemblées générales, exercer leur droit de vote et respecter les décisions prises collectivement.

Dissolution et liquidation de la SCI

Lorsqu'il s'agit de mettre fin à la SCI construction-vente, les associés se réunissent pour prendre une décision en accord avec les dispositions de leurs statuts. Cette décision peut être prise à l'unanimité des associés ou selon les procédures spécifiques prévues dans les statuts. Il est primordial de suivre scrupuleusement les démarches légales et contractuelles lors de cette décision de dissolution.

Suite à la décision de dissolution, la SCI entame une phase de liquidation. Pendant cette période, les associés veillent à régler les affaires en cours, à liquider les actifs de la société, à rembourser les éventuelles dettes et à répartir les biens entre les associés selon leurs droits respectifs. La liquidation peut être gérée directement par les associés ou confiée à un liquidateur désigné dans les statuts ou lors de la décision de dissolution.

Une fois les dettes remboursées et les actifs liquidés, les associés doivent procéder à la répartition des actifs restants de la SCI. La répartition se fait en fonction des droits de chaque associé tels que prévus dans les statuts ou selon un accord spécifique entre les associés.

Sommaire

Article 1 : Forme

Article 2 : Objet social

Article 3 : Dénomination sociale

Article 4 : Siège social

Article 5 : Durée, prorogation, dissolution

Article 6 : Apports

Article 7 : Capital social

Article 8 : Augmentation de capital

Article 9 : Titres, certificats, registre

Article 10 : Droits aux bénéfices

Article 11 : Droit de retrait

Article 12 : Indivisibilité des parts et permanence des droits et obligations correspondants

Article 13 : Parts sociales

Article 14 : Construction

Article 15 : Défaillance d'un associé

Article 16 : Gérance

Article 17 : Décisions collectives et assemblées générales

Article 18 : Exercice social

Article 19 : Présentation des comptes

Article 20 : Affectation des résultats

Article 21 : Dissolution - liquidation - partage

Article 22 : Personnalité morale

Article 23 : Contestations

Article 24 : Élection de domicile

Article 26 : Pouvoirs

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Les soussignés : (DOIVENT ÊTRE A MINIMA 2)

(Civilité)(Nom, prénom),

né(e) le (date de naissance),

à (lieu de naissance),

de nationalité (nationalité),

demeurant à (adresse),

exerçant la profession (profession),

célibataire ou marié(e).

(Civilité)(Nom, prénom),

né(e) le (date de naissance),

à (lieu de naissance),

de nationalité (nationalité),

demeurant à (adresse),

exerçant la profession (profession),

célibataire ou marié(e).

(Civilité)(Nom, prénom),

né(e) le (date de naissance),

à (lieu de naissance),

de nationalité (nationalité),

demeurant à (adresse),

exerçant la profession (profession),

célibataire ou marié(e).

Commentaire : le régime matrimonial doit être précisé ainsi que le nom du conjoint, la date et le lieu de mariage.

Commentaire : les associés peuvent être des personnes morales dans ce cas-là il convient de préciser la dénomination de la société, la forme juridique, la ville d'immatriculation et le numéro d'immatriculation ainsi que la personne représentant la société.

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière devant exister entre eux :

Article 1 – FORME

La Société est une société civile immobilière régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil, par les dispositions réglementaires prises pour leur application et par les présents statuts.

Article 2 – OBJET SOCIAL

La Société a pour objet :

L’acquisition d’un terrain à bâtir sis à (adresse du terrain à bâtir), figurant au cadastre rénové de ladite commune, sous le numéro (indiquer le numéro correspondant), ainsi que tous les immeubles et droits susceptibles de constituer des accessoires ou annexes dudit terrain

L’aménagement et la construction sur ce terrain, de l’immeuble suivant : (indiquer les caractéristiques de l’immeuble)

La vente de l’immeuble, (ou des immeubles) construit à tous tiers, sous quelque forme que ce soit, en totalité ou par fractions ;

L’obtention de toutes ouvertures de crédit, prêts et constitution de garanties relatives ;

Et généralement, toutes opérations quelconques, mobilières, immobilières, ou financières, se rapportant directement à l’objet social et susceptibles d’en faciliter la réalisation, dès lors qu’elles conservent un caractère civil et ne sont pas contraires aux dispositions des articles L.211-1 et suivants du Code de la Construction et de l’Habitation.

Article 3 – DÉNOMINATION SOCIALE

La dénomination sociale de la Société est la suivante : (dénomination).

Article 4 – SIÈGE SOCIAL

Le siège social de la Société est fixé à l'adresse suivante (adresse).

Article 5 – DURÉE, PROROGATION, DISSOLUTION

À la suite de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, la durée de la présente société est fixée à (durée), sauf prorogation ou dissolution anticipée légale dans les conditions que permettent les statuts.

Commentaire : la durée d’une société ne peut dépasser 99 ans.

La société peut être prorogée ou dissoute par anticipation, par décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

La société n'est pas dissoute par le décès d'un ou plusieurs associés ; elle continue entre le ou les associés survivants, et les héritiers ou représentants du ou des associés prédécédés qui devront toutefois solliciter l'agrément des autres associés

Article 6 – APPORTS

Les parties signataires des présents statuts apportent à la Société les apports suivants :

1 – Apports en numéraire

(associé) apporte à la Société la somme de (montant en lettres et en chiffres) euros.

(associé) apporte à la Société la somme de (montant en lettres et en chiffres) euros.

(associé) apporte à la Société la somme de (montant en lettres et en chiffres) euros.

Pour un total de (montant total en lettres et en chiffres) euros.

Il n’est pas obligatoire de libérer la totalité des apports dès la création de la SCCV. Une partie peut être déposée sur le compte bancaire, le reste peut être libéré progressivement sur demande du gérant.

2 – Apports en nature

(Descriptif de l'apport en nature : origine de propriété, superficie, évaluation, etc).

Commentaire : si un immeuble correspond à l'actif principal de la SCI, il peut avoir pour origine un acte d'apport mais la Société peut également faire l'acquisition du bien à sa création.

La Société bénéficie de la jouissance et de la propriété du bien à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Commentaire : Selon l’article 710-1 du Code Civil, l’apport d’un bien immobilier doit être authentique et devra s’accompagner d’une publicité au Service de la Publicité Foncière constatant le changement de propriété au profit de la SCI.

3 – Apport en industrie 

Apports de connaissances ou de savoir-faire à la société. C’est l’associé ayant fait le plus petit apport au capital qui servira de base pour la responsabilité de l’apporteur en industrie.

4 – Total des apports

Le total des apports consentis à la Société s'élève à la somme de (montant) euros.

Article 7 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à (montant en lettres et chiffres).

Ce capital est divisé de la manière suivante :

à (nom de l'associé) : (montant en lettres et en chiffres) parts sociales en pleine propriété en rémunération de son apport, numérotées de (chiffre) à (chiffre).

à (nom de l'associé) : (montant en lettres et en chiffres) parts sociales en pleine propriété en rémunération de son apport, numérotées de (chiffre) à (chiffre).

à (nom de l'associé) : (montant en lettres et en chiffres) parts sociales en pleine propriété en rémunération de son apport, numérotées de (chiffre) à (chiffre).

(À titre d'exemple :) Le capital social peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire, être augmenté par la création de parts sociales nouvelles.

Commentaire : Selon la loi, il n’y a pas de montant minimum pour le capital social d’une SCI

Article 8 – AUGMENTATION DE CAPITAL

Lorsque l'assemblée générale extraordinaire le décide, il est possible de procéder à une augmentation du capital social. Cette augmentation peut se faire par la création de nouvelles parts sociales ou par l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes. Les apports peuvent être réalisés en espèces ou en nature, en compensant des créances claires et exigibles des souscripteurs envers la société, ou par l'incorporation de réserves ou de bénéfices.

Dans le même ordre d'idées, il est possible, par décision de l'assemblée générale extraordinaire, de procéder à une réduction du capital. Cette réduction peut être réalisée par le remboursement, le rachat ou l'annulation des parts sociales existantes, ou par leur échange contre de nouvelles parts sociales d'une valeur identique ou inférieure, qu'elles aient ou non le même montant nominal.

Article 9 – TITRES, CERTIFICATS, REGISTRE

Les parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables.

Des certificats représentatifs de leurs parts peuvent être remis aux associés. Ils doivent être intitulés « certificats représentatifs de parts » et très lisiblement barrés de la mention « non négociable ».

Ils sont établis au nom de chaque associé pour le total des parts détenues par lui.

L'article R. 211-1 du Code de la Construction et de l'Habitation dispose :

« Il est tenu au siège social des sociétés civiles régies par le livre II, titre 1er, chapitre 1er du présent code (1ère partie) un registre, coté et paraphé par un représentant légal de la société en fonction à la date de l'ouverture dudit registre contenant les noms, prénoms et domicile des associés d'origine, personnes physiques, et, s'il s'agit de personnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siège social, ainsi que la quote-part des droits sociaux dont chacun est titulaire. Sur ce registre sont également mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les noms, prénoms et domicile, ou s'il y a lieu, la raison sociale et l'adresse du siège social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.

La demande d'un créancier social désirant connaître le nom et le domicile réel ou élu de chaque associé est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à la société ».

Article 10 : DROIT AUX BÉNÉFICES

Chaque part sociale confère à son représentant un droit égal, d'après le nombre de parts existantes, dans le bénéfice de la société et dans l'actif social, sous réserve des dispositions de l'article L. 211-1, dernier alinéa, du Code de la Construction et de l'Habitation.

Article 11 – DROIT DE RETRAIT

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autorisation donnée par une décision unanime (ou : par décision extraordinaire, les voix du retrayant n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité) des autres associés.

La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

L'associé qui se retire a droit au seul remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4 dudit code.

Article 12 – INDIVISIBILITÉ DES PARTS ET PERMANENCE DES DROITS ET OBLIGATIONS CORRESPONDANTS

Les parts sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chaque part.

Les copropriétaires indivis, les héritiers ou les ayants droit d'un associé décédé sont tenus de se faire représenter auprès de la société par l'un d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire.

A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner en justice un mandataire chargé de représenter tous les copropriétaires, conformément à l'article 1844, alinéa 1 du Code civil.

Si une part est grevée d'un usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, où il est réservé à l'usufruitier.

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelques mains qu'elles passent.

La possession d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les représentants, ayants cause et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelques prétextes que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société ni en demander le partage ou la licitation.

Article 13 –PARTS SOCIALES

13.1 - Droits des propriétaires de parts

Chaque détenteur de part sociale possède un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social. Ces parts sociales sont indivisibles. Dans le cas où un démembrement de la société surviendrait, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, exception faite pour les décisions d’affectation de résultat, car dans cette situation, la décision est réservée à l’usufruitier.

Quel que soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l’usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent être convoqués à toutes les assemblées et disposent du même droit d’information.

13.2 - Formalités de cession

Selon l’article 1690 du Code Civil, la cession de parts sociales doit être constatée à l’écrit. L’opposabilité à la société n’est possible qu’après avoir été signifiée à celle-ci ou acceptée dans un acte authentique.

13.3 – Cession libre

Si les parts sont librement cessibles entre associés uniquement le préciser

Si les parts sociables sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, le préciser.

13.4 – Agrément

Il est important de préciser si la cessibilité des parts est possible uniquement entre associés, entre associés et conjoints, et si les conjoints sont soumis à l’agrément des associés.

Si existence d’une clause d’agrément des associés, il faut ajouter la mention ci-dessous :

Conformément à l’article 1832-2 du Code Civil, tout conjoint d’associé qui revendique la qualité d’associé doit se soumettre à l’agrément des associés dans les conditions prévues à l’article des décisions collectives de ces statuts.

13.5 – Nantissement

Selon l’article 1867 du Code Civil, les parts sociales peuvent faire l’objet d’un nantissement. L’agrément est requis pour ce nantissement.

13.6 – Décès d’un associé

À la suite du décès d’un associé de l’entreprise, l’entreprise n’est pas dissoute et continue entre les associés qui ne sont pas morts et les héritiers de l’associé décédé et éventuellement son conjoint survivant. Cette clause n’est pas soumise à l’agrément.

Article 14 – CONSTRUCTION

L'édification de l'immeuble social sera exécutée selon les règles de l'art.

Avant le commencement des travaux, l'assemblée générale extraordinaire des associés devra avoir approuvé le programme de construction et spécialement : (indiquer la désignation).

Commentaire : Préciser les points spécifiques sur lesquels l'approbation de l'assemblée doit être spécialement donnée.

Article 15 – DÉFAILLANCE D'UN ASSOCIE

Conformément à l'article L. 211-3 du Code de la Construction et de l'Habitation, si un associé n'a pas satisfait à ses obligations, ses droits pourront, un mois après mise en demeure restée infructueuse, être mis en vente publique à la requête des représentants de la société par une décision de l'assemblée générale fixant la mise à prix.

Sur première convocation l'assemblée générale se prononce à la majorité des deux tiers du capital social et, sur deuxième convocation, à la majorité des deux tiers des droits sociaux dont les titulaires sont présents ou représentés.

Toutefois, nonobstant toute disposition contraire des statuts, les parts détenues par les associés à l'encontre desquels la mise en vente est à l'ordre du jour de l'assemblée ne sont pas prises en compte pour le calcul des majorités requises.

La vente a lieu pour le compte de l'associé défaillant et à ses risques.

Les sommes provenant de la vente sont affectées par privilège au paiement des dettes de l'associé défaillant envers la société. Ce privilège l'emporte sur toutes les sûretés réelles conventionnelles grevant les droits sociaux du défaillant.

Si des nantissements ont été constitués sur les parts vendues en application du présent article, le droit de rétention des créanciers nantis n'est opposable, ni à la société ni à l'adjudicataire des droits sociaux.

L'article R. 211-3 de ce même code dispose que :

« Si un associé n'a pas satisfait aux appels de fonds prévus à l'alinéa 1er de l'article L. 211-3, l'assemblée générale est valablement convoquée, après mise en demeure adressée à l'associé défaillant par un acte extrajudiciaire, par le représentant légal de la société ou, en cas d'inaction de celui-ci, par tout associé ».

L'article R. 211-4 dudit code précise que :

« La mise en vente des parts de l'associé défaillant ne peut avoir lieu en application de l'article R. 211-3 qu'après notification à tous les associés, y compris l'associé défaillant, de la date, de l'heure et du lieu de la vente publique. La notification indique le montant de la mise à prix. Elle est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et publiée dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ».

L'article R. 211-5 dudit code dispose que :

« Jusqu'à la vente des parts de l'associé défaillant, conformément aux articles précédents, les autres associés sont tenus de répondre aux appels de fonds faits à cet associé, en ses lieu et place, au prorata de leurs droits sociaux ».

Article 16 – GÉRANCE

16.1 – Nomination et pouvoir

L'administration de la société est assurée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personne morale, choisis par les associés, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le gérant est nommé et révoqué par une décision des associés représentant (% des parts nécessaires) des parts sociales.

Commentaire : les statuts peuvent nommer le(s) gérant(s).

(Décrire les pouvoirs attribués au(x) gérant(s))

Le gérant peut accomplir tous les actes de gestion que réclame l'intérêt de la Société. Cependant, le gérant ne pourra pas représenter plus de la moitié du capital social de la SCI et ne pourra pas effectuer les opérations suivantes : contracter des emprunts autres que bancaires, effectuer des achats, échanges et ventes d’immeubles, constituer des hypothèques ou des nantissements, effectuer tout apport à des sociétés constituées, prendre des intérêts dans d’autres sociétés, engager la société au-dessus d’une somme de … (montant).

S’il existe plusieurs gérants, ils exercent alors séparément leurs pouvoirs, à l’exception du droit qui appartient à chaque gérant de s’opposer à une opération avant qu’elle ne soit conclue.

16.2 – Rémunération

La gérance est rémunérée. Le montant de la rémunération correspondante est fixé par l'assemblée générale.

Commentaire : Il est possible de que le gérant exerce des fonctions gratuitement. Dans une telle situation il conviendra de noter :« Le ou chacun des gérants exercera ses fonctions gratuitement ».

Tout gérant a droit au remboursement de ses frais de déplacement et représentation engagés dans l'intérêt de la société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

16.3 – Responsabilité

Chaque gérant est responsable individuellement envers la société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes fautes, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

16.4 – Révocation

Les associés peuvent mettre fin avant terme au mandat d'un gérant, par décision collective ordinaire (ou extraordinaire).

La révocation peut également intervenir par voie de justice pour cause légitime.

Tout gérant révoqué sans motif légitime a droit à des dommages et intérêts.

La nomination et la cessation des fonctions du gérant donnent lieu à publication dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Article 17 – DÉCISIONS COLLECTIVES ET ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Toute décision collective est prise par les associés en assemblée générale ou par consultation écrite. Les associés peuvent toujours prendre des décisions collectivement à l’unanimité. Chaque associé, s’il n’est pas disponible, peut se faire représenter par un autre associé ou son conjoint.

Toutefois, les décisions relatives aux comptes sociaux sont prises en assemblée.

La gérance convoque les associés aux assemblées générales au lieu indiqué dans la convocation. La convention est envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception 15 jours avant la réunion.

La convocation indique l'ordre du jour.

N’importe quel associé peut demander par lettre recommandée au gérant de provoquer une délibération des associés, sur une question préalablement choisie. Le gérant va alors utiliser les formes habituelles pour convoquer les associés.

Les délibérations de l'assemblée générale sont formalisées par des procès-verbaux.

Ce sont les articles 1855 et 1856 du Code Civil qui définissent l’ensemble de conditions dans lesquelles les associés sont convoqués, les documents adressés, ainsi que les procès-verbaux qui sont établis à la suite des décisions prises par les associés.

Commentaire : les assemblées peuvent être ordinaires ou extraordinaires.

La seule instance habilitée à effectuer toutes les modifications jugées nécessaires aux statuts est l'assemblée générale extraordinaire, sans aucune restriction ni réserve.

De plus, l'assemblée générale extraordinaire est compétente pour prendre les décisions suivantes :

L'augmentation ou la diminution du capital ;

La prolongation ou la dissolution anticipée de la Société ;

La transformation de la Société ou sa fusion avec d'autres entités ;

La modification de la répartition des bénéfices.

Les résolutions de l'assemblée générale extraordinaire doivent être adoptées par un ou plusieurs associés représentant au moins (nombre %) du capital social.

Article 18 – EXERCICE SOCIAL

L'exercice social a une durée de (nombre) qui débute le 1er janvier et se termine le 31 décembre.

Le premier exercice débute à partir de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés et se termine le 31 décembre de l'année d'immatriculation.

À la clôture de chaque exercice, un inventaire des éléments de l'actif et du passif, un compte de résultat et une annexe sont dressés.

Un rapport de gestion relatif à l'activité de la Société pendant l'exercice écoulé est établi.

Article 19 – PRÉSENTATION DES COMPTES

Les comptes de l’exercice passé, sont présentés aux associés sous la forme d’un rapport écrit d’ensemble. Ce rapport concerne l’activité de la société pendant le précédent exercice. Il précise l’excédent constaté aussi appelé bénéfice, ou à l’inverse le déficit.

Il permet alors de donner des perspectives importantes de l’évolution de la société.

Le rapport est soumis dans les 6 mois à compter de la clôture de l’exercice. Il doit être joint à la lettre de convocation.

Article 20 – AFFECTATION DES RÉSULTATS

Le bénéfice dégagé pour la période de référence est réparti entre les associés à proportion du nombre de parts possédées par chacun d'eux.

L'assemblée générale peut décider de le mettre en réserve ou de le reporter à nouveau en partie ou dans sa totalité.

Les associés doivent supporter la perte, s’il en existe une, dans les mêmes proportions que le bénéfice.

Article 21 –DISSOLUTION – LIQUIDATION – PARTAGE

Lors de l’expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, les associés désignent entre eux un ou plusieurs liquidateurs qui exerceront leur pouvoir en respect des articles 1844-8 du code civil.

La dissolution de la Société entraîne sa liquidation.

L'actif est employé à l'extinction du passif de la Société envers les tiers, puis au remboursement des droits des associés dans le capital social. Le solde restant est réparti entre les associés à proportion du nombre de parts détenues par chacun d'eux.

Article 22 –PERSONNALITÉ MORALE

La société ne jouira de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation effectuée selon les prescriptions réglementaires.

Jusqu'à l'intervention de l'immatriculation, les relations entre associés seront régies par les dispositions de l'article 1842 du Code Civil, c'est-à-dire par celles des présents statuts et par les principes du droit applicables aux contrats et obligations, étant bien entendu que les décisions éventuelles des organes sociaux deviendront opposables aux tiers à compter de l'immatriculation, le cas échéant, après accomplissement de la publicité nécessaire.

Article 23 – CONTESTATIONS

Les contestations naissant des relations entre les associés ou entre la Société et les associés, concernant les affaires sociales seront soumises à la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Article 24 – ÉLECTION DE DOMICILE

Les parties font élection de domicile à (adresse du siège social de la société), siège social de la société, avec attribution de juridiction au Tribunal Judiciaire de ce siège

Article 25 – FRAIS

L’ensemble des frais, droits et honoraires résultant des présents statuts seront portés au compte des frais généraux du premier exercice social.

Article 26 – POUVOIRS

Les associés donnent tous pouvoirs au gérant à l'effet d'accomplir, avant l'immatriculation de cette société, les actes suivants (définir) :

Et plus généralement, passer et signer tous les actes et pièces et prendre tout engagement entrant dans l'objet social.

L'immatriculation de la société entraînera reprise de ces actes qui seront, alors, censés avoir été souscrits dès l'origine par elle.

La gérance a tous pouvoirs à l'effet de procéder ou de faire procéder à l'immatriculation de la société.

Dont acte.

Fait le (date),

A (ville),

En (nombre d'exemplaires) exemplaires.

(Signatures)



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