Décision de nomination du gérant d'une société

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Ce document juridique à télécharger et à personnaliser est un modèle de décision permettant de nommer le gérant d’une Société à Responsabilité Limitée (SARL).

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Une SARL (Société À Responsabilité Limitée) est dans l’obligation de nommer au moins un gérant, sinon plusieurs. Ce sont alors les associés de la société qui devront nommer le gérant : cette désignation du gérant est impérative lors de la création de la société. Toutefois il ne s’agit pas d’une nomination définitive, puisque le gérant pourra être remplacé n’importe quand, selon la volonté des associés et durant toute la vie de la SARL. En cas de co-gérance, les co-gérants doivent être inscrits dans l'acte de nomination ou dans les statuts le cas échéant.

Afin de nommer correctement le gérant, les associés devront procéder à un vote, et requérir au minimum la majorité de plus de la moitié des parts sociales. Le gérant peut soit être un des associés de la société, soit être extérieur à la société. Toutefois, la gérance ne pourra pas être assurée par une personne morale.

Au cours de l’accomplissement des formalités de constitution d’une SARL, les associés doivent nommer un gérant : il sera chargé de représenter la société envers les tiers. Cette nomination pourra être effectuée soit directement dans les statuts de la SARL, soit dans un acte séparé concomitant.

Pour le changement de gérant au cours de la vie sociale de la SARL, la procédure à respecter dépendra dès lors de la façon dont le gérant a été nommé : s’il s’agit d’une nomination statutaire, il faudra respecter la procédure instituée pour les modifications de statuts, sinon il faudra réunir les associés en cas de nomination séparée.

Quid de l'EURL ?

L'EURL ne dispose que d'un associé. Cet associé unique devra alors nommer le gérant dans les statuts de la société ou bien dans un écrit ultérieur. Les règles applicables sont les mêmes que pour les SARL.

Une nomination par les statuts ou par acte séparé

Afin de rédiger et de décider valablement de l'acte de nomination du gérant, il convient de spécifier le nombre de mentions nécessaires au sein de votre décision de nomination.

Les éléments suivants doivent apparaître au sein du document dans le cadre de la désignation du gérant :

  • Le nom de la SARL, le montant de son capital, l’adresse de son siège social, ainsi que la ville ;
  • La liste des associés, y compris le gérant associé ;
  • La nomination du nouveau gérant, son adresse, son nom ainsi que la durée prévue du mandat ;
  • La possible présence d’une clause de limitation interne des pouvoirs du gérant, notamment sur son pouvoir de vendre, d’acheter ou d’échanger tout immeuble ou fonds de commerce, ou de contracter tout emprunt ;
  • La rémunération du gérant, pouvant être fixée ultérieurement ;
  • La ville de rédaction du document et la date du courrier.

La nomination d’un gérant de SARL est nécessaire pour la constitution de la SARL. Cette nomination peut également intervenir en cours de vie sociale de la SARL, en cas de changement de gérant.

Pour être valable à l'égard des tiers, les règles applicables sont les mêmes que pour toute modification statutaire, les formalités de publicité doivent être accomplies, telles que la publication au sein d'un journal d'annonces légales, auprès du greffe du tribunal de commerce présentant les nouvelles nominations et la mention manuscrite de la nomination du gérant avec son prénom, nom, ainsi que la signature des associés. Le registre du commerce et des sociétés devra bien évidemment être mis à jour. Toutes ces formalités, dont la publication d'un avis relatif à la modification dans un journal d'annonces légales, sont obligatoires.

Le principe est la libre révocation du gérant, mais cette révocation doit être justifiée, elle ne peut pas intervenir à n'importe quel moment. Conformément aux dispositions de l'article L223-25 du Code de Commerce, les associés peuvent librement décider de la révocation du gérant, sans véritable motif permettant de justifier leur décision, ils s'exposent au versement de dommages-intérêts. A savoir qu'il n'est pas possible de restreindre le principe de libre révocation du gérant par quelque moyen que ce soit, notamment les statuts.

La révocation de l'ancien gérant de ses fonctions doit se faire durant une assemblée générale ordinaire (AGO), les associés doivent représenter plus de 50% du capital social. Si la règle générale veut qu'une majorité soit exprimée au niveau des votes dans le cadre d'une seconde consultation, les statuts peuvent prévoir une majorité renforcée.

Le juste motif s'apprécie au sens large, une faute de gestion par exemple. L'absence de faute n'exclut pas tout motif potentiel, un désaccord sur la direction que doit prendre la société peut aboutir à la révocation du gérant et de ses fonctions.

Ce document juridique est un modèle de décision de nomination de gérant permettant de nommer valablement quelconque gérant au cours de la vie de la société.