Annonce légale d'un apport de fonds de commerce à une SA

Comment fonctionne une société anonyme ?

La société anonyme est une société commerciale communément appelée « société de capitaux » puisque son capital est essentiellement composé d'actions, même s'il est possible d'apporter un fonds de commerce.

Une société anonyme peut être gérée de deux manières, d'une part, par un conseil d'administration et un directeur général, d'autre part avec un directoire et un conseil de surveillance. La constitution d'une SA répond à plusieurs caractéristiques.

En effet, la société anonyme doit être constituée d'au moins deux personnes ou de sept actionnaires dans le cas où la SA est cotée. Cette forme de société doit recueillir également un capital minimum d'un montant de 37 000 euros, et disposer d'un commissaire aux comptes.

Cette société est constituée pour une durée ne pouvant aller au-delà de 99 ans et est soumise à une réglementation spécifique en matière de réunion de ses membres lors d'une assemblée générale. En effet, la société anonyme et les sociétés en commandite par actions remplissent des formalités préliminaires à l'envoi des convocations.

Toutes les sociétés doivent envoyer un avis de convocation à leurs associés et actionnaires lorsqu'une assemblée générale est tenue, à l'issue de laquelle est dressé un procès-verbal relatant le déroulement de l'AG ainsi que les résolutions adoptées, mais la société anonyme doit également respecter des règles précises quant au contenu de celle-ci ainsi que sur le mode et le délai d'envoi.

Qu'est-ce qu'un apport de fonds de commerce ?

Le capital social d'une société peut être composé d'apports de différentes natures, tels que des apports en numéraire, en nature ou encore en industrie, et il est tout à fait possible de procéder à un apport de fonds de commerce, qui se caractérise en tant qu'apport en nature.

L'apport d'un fonds de commerce peut intervenir pour plusieurs raisons (passage d'une entreprise individuelle en société, association avec d'autres associés, etc) mais aussi lorsque des associés ou des actionnaires envisagent de créer une société, autrement dit que la société est en cours de formation.

L'apport en nature signifie que l'associé auteur de l'apport transfère la propriété ou la jouissance du bien à la société. Le fonds de commerce est constitué d'un ensemble de biens à la fois corporels (matériel, marchandises, etc) et incorporels (clientèle, droit au bail, marque, etc) permettant d'exploiter une activité spécifique.

Lorsque l'apporteur apporte son fonds de commerce à une société, il cesse par principe son activité individuelle et reçoit en contrepartie des titres de ladite société. Vous trouverez au sein de ce présent document un modèle d'annonce légale d'un apport de fonds de commerce à une société anonyme.

Comment se matérialise une annonce légale d'apport de fonds de commerce d'une société anonyme ?

En cas de constitution d'une société anonyme ou d'opération d'apport de fonds de commerce à cette société, il faut au préalable faire une demande de publication de l'apport dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans l'arrondissement ou le département dans lequel le fonds est exploité.

La demande de publication d'annonce légale, doit faire figurer un certain nombre d'éléments. Il convient tout d'abord d'indiquer l'objet de la demande, les informations essentielles relatives à la société anonyme (dénomination, siège social, montant du capital, etc).

Le nom du journal ainsi que l'adresse doivent être mentionnés, mais aussi les informations relatives au fonds de commerce telle que la valeur du fonds de commerce, etc.

Enfin, la lettre d'annonce légale contient la date et le lieu de sa rédaction ainsi que l'identité et la signature de l'apporteur. À titre d'exemple, vous pouvez compléter et télécharger le modèle d'annonce légale d'un apport de fonds de commerce à une société anonyme.

Est-ce que l'apport d'un fonds de commerce à une SA revient à apporter une clientèle à la société ? 

Oui, l'apport d'un fonds de commerce à une société anonyme (SA) implique généralement l'apport de la clientèle à cette société. Le fonds de commerce est constitué de différents éléments, tels que la clientèle, le nom commercial, les marques, les brevets, les locaux commerciaux, les équipements, etc. Lorsqu'un fonds de commerce est apporté à une SA, cela signifie que l'ensemble de ces éléments est transféré à la société. La clientèle est l'un des éléments essentiels du fonds de commerce, et son apport à la SA permet à cette dernière de bénéficier des relations commerciales établies avec les clients et de profiter des revenus générés par cette clientèle.

Un des associés peut-il faire opposition à un apport en fonds de commerce ? 

Oui, il est possible pour un associé de faire opposition à un apport en fonds de commerce au sein d'une société anonyme (SA). Selon les dispositions légales et statutaires en vigueur, un associé de la SA peut exercer son droit d'opposition dans certains cas spécifiques. Par exemple, si l'apport en fonds de commerce est susceptible de causer un préjudice grave à la société ou aux intérêts des associés, l'associé concerné peut faire opposition.

Pour exercer son droit d'opposition, l'associé doit respecter les procédures prévues par la loi et les statuts de la société. Il peut notifier son opposition à la direction de la société, généralement par écrit, en exposant les motifs justifiant son opposition. La société devra ensuite prendre en compte cette opposition et évaluer si les motifs invoqués sont fondés. La décision finale quant à l'acceptation ou au rejet de l'apport en fonds de commerce dépendra des règles légales, statutaires et des intérêts de la société dans son ensemble.

Quelles sont les formalités qu'implique l'apport du fonds de commerce ?

Tout d'abord, il est essentiel de rédiger un acte d'apport qui constate juridiquement la réalisation de l'opération. Cet acte d'apport doit contenir toutes les informations pertinentes relatives au fonds de commerce, telles que sa description détaillée, sa valeur, les éléments qui le composent (clientèle, nom commercial, marques, brevets, etc.), ainsi que les engagements éventuels pris par l'apporteur.

Par ailleurs, une évaluation précise du fonds de commerce doit être effectuée. Cette évaluation vise à déterminer la valeur financière du fonds de commerce apporté à la SA. Elle peut être réalisée par un expert-comptable ou un commissaire aux apports, qui utilisera des méthodes d'évaluation appropriées pour établir cette valeur.

Ensuite, il convient de respecter les formalités de publicité légale. L'apport d'un fonds de commerce à une SA doit généralement faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales. Cette publication permet d'informer les tiers intéressés de l'opération et de protéger les droits des créanciers.

Enfin, il est important de vérifier si des autorisations spécifiques sont nécessaires pour l'apport du fonds de commerce dans le cadre de certaines activités réglementées. Certains secteurs d'activité peuvent exiger des autorisations particulières, telles que des licences, des agréments ou des autorisations administratives. 

Où est publiée la vente du fonds de commerce ?

La vente d'un fonds de commerce doit être publiée dans un Journal d'Annonces Légales. Ce journal est désigné en fonction de la localisation géographique du siège social de l'entreprise. Chaque pays a ses propres exigences en matière de publication légale des ventes de fonds de commerce.

En France, par exemple, la vente d'un fonds de commerce doit être publiée dans un journal d'annonces légales habilité dans le département où se situe le fonds de commerce. La publication a pour objectif d'informer les tiers, notamment les créanciers et les éventuels acquéreurs, de la cession du fonds de commerce. Elle permet également de protéger les droits des tiers et d'établir la date à partir de laquelle les créanciers disposent d'un délai pour exercer leur droit d'opposition.