Statuts de Société en Nom Collectif (SNC)
Modèle : Statuts de Société en Nom Collectif (SNC)

Statuts de Société en Nom Collectif (SNC)

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Ce document est un modèle type de statuts types d'une société en nom collectif. Les statuts d'une société sont rédigés au moment de la formation de la société. Les statuts comportent les lois de la société qui permettent de régler les problèmes de gestion courante.

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Qu'est-ce qu'une SNC ?

Définition

La SNC, ou Société en Nom Collectif, est une forme juridique de société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est solidaire et indéfinie. C'est-à-dire que tous les associés sont responsables des bénéfices et des pertes futures de la société, de manière solidaire et indéfiniment. Les SNC sont des sociétés de personnes qui doivent être formées par deux associés minimums. C'est la forme juridique la plus courante et la plus "simple" à créer lorsque deux personnes souhaitent s'associer afin d'exploiter ensemble une entreprise. 


Caractéristiques juridiques

Dans une SNC, la plupart des activités commerciales peuvent être exercées, à la seule condition qu'elles soient licites. Quel que soit l'objet de la société, elle restera une société commerciale. Cependant, les activités d'assurance sont interdites des activités exercées par une SNC. 

De plus, les associés disposent de la faculté d'effectuer des apports en numéraire, des apports en nature et des apports en industrie. Il est important de noter que les apports en industrie n'ont pas d'incidence sur la constitution du capital social. Seuls les apports en nature et en numéraire en ont une. En ce qui concerne les apports en nature, il n'est pas nécessaire de désigner un commissaire aux apports, en raison de la responsabilité illimitée et solidaire des associés.

Concernant les associés d'une Société en Nom Collectif, comme précisé dans la partie ci-dessus, ils doivent être au nombre de deux minimum, et sans limite pour le maximum. L'associé d'une SNC acquiert la qualité de commerçant, ce qui implique la nécessité d'avoir la capacité juridique requise pour exercer le commerce. Par conséquent, l'associé de SNC doit être majeur ou un mineur émancipé disposant d'une autorisation judiciaire.

En échange de leurs apports à la SNC, les associés se voient attribuer des parts sociales, qui leur confèrent plusieurs droits, comme par exemple des droits financiers, tels que le droit de recevoir des dividendes ou une part des bénéfices en cas de liquidation, des droits politiques, notamment le droit de participer aux votes lors des assemblées, des droits d'information, à la fois permanents et préalables à chaque assemblée, et d'autres droits, tels que la possibilité de poser des questions au gérant et le droit d'intenter des actions en justice.

Les associés de SNC sont soumis à de lourdes obligations, notamment, le fait qu'ils sont tenus d'assumer une responsabilité illimitée et solidaire pour les dettes de la société, qu'ils doivent contribuer aux pertes en proportion de leurs parts, sauf disposition contraire dans les statuts, qu'ils s'engagent à libérer les fonds et/ou les biens qu'ils ont apportés lors de la constitution de la SNC et que parfois, ils doivent également respecter une obligation de non-concurrence.

Comment rédiger le modèle de statuts d'une SNC ?

Règles à respecter

Les statuts d'une société sont obligatoires et sont obligatoirement rédigés par écrit. Ils permettent d'individualiser les entreprises. Parmi les mentions obligatoires des statuts, il y a la dénomination sociale de la société, sa forme juridique, sa durée de vie (qui pourra être rallongée ou faire l'objet d'une dissolution anticipée, elle ne peut cependant pas dépasser 99 ans, au préalable en tout cas). L'adresse de son siège social, le montant du capital social, l'objet de la société, etc. Il est également important de faire figurer dans les statuts d'une société en nom collectif les modalités de fonctionnement et d'organisation de la société. Certaines dispositions sont obligatoires et sont inhérentes à la société en nom collectif, l'agrément de l'ensemble des associés et la possibilité du refus d'agrément doit être intégrée, car cette disposition constitue l'un des traits particuliers de cette forme juridique.


Rédaction des articles

Les statuts d'une SNC contiennent des mentions obligatoires et des mentions complémentaires, facultatives. Le corps même des statuts peut être précédé d'un préambule avec pour objectif de présenter de manière large le fonctionnement et l'organisation de la société. À la fin du texte des statuts, il peut également y avoir des documents annexés. Dans certains cas, ces documents sont obligatoires. Enfin, s'agissant du texte même des statuts d'une SNC, ils contiennent plusieurs parties. À cet effet, dans le document qui vous est proposé, les statuts sont organisés sous la forme d'articles. À titre d'exemple, il existe un article consacré au siège social de la société, à sa durée, aux apports, ou encore à la cession de parts entre vifs, etc. Des articles supplémentaires peuvent toutefois être ajoutés comme par exemple un article consacré à la raison d'être de la société ou le décès d'un associé, les modalités de réclamation des parts par les ayants droit, les possibilités d'augmentation de capital comme la participation dans des sociétés ou autres groupements d'intérêts économiques, les possibilités d'endettement (hypothèque sur les immeubles, etc.).

Processus de mise en place

Étapes à suivre

La constitution d'une SNC est un processus relativement complexe, car sa structure diffère de celle d'une SARL (Société à Responsabilité Limitée) par nature.

Dans un premier temps, il faut déterminer les associés et l'organisation de la société. Les associés doivent être désignés et doivent se voir attribuer des parts sociales. Les règles d'entrée et de sortie des associés doivent être définies, et un capital social doit être constitué à travers la répartition de l'actionnariat. Il est également nécessaire de nommer un gérant et de conclure un contrat social.

Ensuite, le dossier contenant les statuts, le capital social, les informations sur les associés et le gérant, ainsi qu'une liste des documents administratifs requis conformément à la loi, doivent être déposés à la Chambre de Commerce et d'Industrie.

Le dépôt du dossier doit être annoncé par une publication légale, et les principales informations et pièces déposées à la Chambre de Commerce et d'Industrie doivent être publiées au Journal Officiel.

Une fois ces étapes franchies, la SNC recevra un numéro qui servira à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, ainsi qu'au Registre d'Identification du Numéro de TVA.

Immatriculation

L’immatriculation d’une société est la première étape pour assurer sa validité juridique. La société doit être enregistrée auprès du Greffe du Tribunal de Commerce. Cet enregistrement a pour objectif de sécuriser son existence juridique, et donc ses privilèges. En France, les SNC sont immatriculées au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Pour pouvoir valider l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, le client doit remplir des conditions administratives fixes, telles que fournir leurs statuts et nominations de gérants à l’organisme compétent, disposer d’un capital suffisant, posséder un nom adapté au type de société qu’ils créent.

En outre, une fois que le RCS accepte la demande d’enregistrement et que la société a été immatriculée, elle peut alors exercer son activité professionnelle qui peut couvrir des dizaines de secteurs tels que : financière, commerciale, industrielle, agricole, artisanale, et autre.

En résumé, l’immatriculation d’une SNC au Registre du Commerce et des Sociétés permet à celle-ci de bénéficier de la reconnaissance de sa validité juridique, avec toutes les responsabilités civiles et pénales attachées. Elle peut alors s’engager dans les activités prévues par ses statuts, sachant que ses associés ne sont personnellement responsables que jusqu’à hauteur de leur apport à la société.

Qui est le gérant d'une SNC ?

Le gérant d'une SNC est l'une des personnes, physiques ou morales, responsable de la gestion de l'entreprise. Il est nommé dans les statuts de la SNC par les associés et est responsable de leur exécution. Le gérant agit en son nom personnel en représentant la société et il est responsable des actes qu'il accomplit. Il veille également à l'administration et à la gestion journalière de l'entreprise. Il a le droit de prendre des décisions concernant les actifs et les passifs de l'entreprise, autant que de conclure des accords avec des tiers. Le gérant d'une SNC veille à ce que la société fonctionne selon les lois et qu'elle soit en règle.

Il est possible de désigner une personne morale en tant que gérant d'une SNC. Les dirigeants de cette personne morale sont alors soumis aux mêmes conditions et obligations que les gérants personnes physiques, et ils sont soumis aux mêmes responsabilités civiles et pénales. Cependant, étant donné qu'ils ne sont pas associés de la société, ils ne sont pas responsables des dettes et obligations de la société (passif social).

Dans le cas où rien n'est prévu dans les statuts, tous les associés sont gérants de la société. 

Comment modifier les statuts d'une SNC ?

Modification et mise à jour des articles

Modifier les statuts d'une société en nom collectif commence par rédiger les modifications dans un document appelé acte modificatif des statuts qui doit être approuvé par l'ensemble des associés qui composent la SNC. L'acte modificatif doit être soumis au vote des associés, et ce, par l'intermédiaire d'une procédure déjà présente dans les statuts. Le nombre de voix nécessaires pour approuver l'acte modificatif dépend du nombre de voix minimum requises pour chaque type de décisions, ce qui est prévu dans les statuts initiaux. Une fois voté en faveur des modifications avec le nombre de voix requis, l'acte modificatif doit être déposé auprès de la CFE. La déclaration doit être accompagnée d'une copie certifiée conforme du procès-verbal d'assemblée générale ainsi que d'un extrait original du registre des associés à jour. Le document déposé, la modification des statuts devient effective et les statuts originaux sont modifiés.

Quels sont les avantages et les inconvénients d'une SNC ?

Avantages

Un des principaux avantages de la SNC est qu'il n'y a pas d'exigence de capital minimum pour la création d'une SNC. Chaque associé peut apporter à la société un apport à hauteur de ses moyens.

Ensuite, il est possible de ne pas libérer intégralement le capital social lors de la constitution de la société.

Les gérants associés jouissent d'une grande stabilité dans leurs fonctions, pouvant être révoqués à l'unanimité des associés ou, si la nomination du gérant n'est pas prévue dans les statuts, par une autre majorité.

Enfin, les associés ont la possibilité de "fermer" la société en décidant des cessions de parts à l'unanimité. En ce qui concerne l'impôt sur le revenu (IR), une défiscalisation totale est possible si l'entreprise répond aux critères d'une mesure d'exonération d'impôts sur les bénéfices.


Inconvénients

L'inconvénient le plus problématique des SNC réside dans la responsabilité illimitée et solidaire des associés, qui les rend personnellement responsables de manière indéfinie pour les dettes de la société. Ainsi, le risque encouru par les associés d'une SNC est bien plus élevé que celui encouru dans les sociétés à responsabilité limitée.

De plus, même si un associé quitte la SNC, quelle que soit la raison de son départ, il reste responsable, envers les tiers, de l'ensemble des dettes sociales contractées avant son retrait de la société.

En outre, lorsque quelqu'un rejoint une SNC déjà établie, il devient également responsable des dettes sociales antérieures à son entrée dans la société.

Le risque encouru par l'associé dans une SNC est donc considérable, et il est essentiel de prendre cette donnée très au sérieux lors de la création ou de l'association à une SNC.

Régime fiscal et imposition

Tous les associés, qu'ils exercent la fonction de gérant ou non, sont considérés comme des commerçants et sont soumis au régime des travailleurs indépendants. Ils doivent s'acquitter de cotisations forfaitaires en début d'activité, puis de cotisations sociales basées sur leur part des bénéfices ou des cotisations minimales.

Cependant, les gérants non associés sont assimilés aux salariés et relèvent donc du régime général de la Sécurité Sociale, avec les obligations et les avantages qui en découlent.

Le gérant majoritaire n'est plus autorisé à déduire de manière forfaitaire 10 % de sa rémunération comme frais professionnels pour calculer ses charges sociales. Toutefois, il conserve la possibilité de déduire ses frais réels.

Si la société est assujettie à l'impôt sur les sociétés (IS), la part des dividendes perçus par le gérant, son conjoint, son partenaire pacsé ou ses enfants mineurs est soumise aux cotisations sociales pour la fraction excédant 10 % du capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant.

Les associés, qu'ils soient gérants ou non, ne bénéficient pas de la couverture de l'assurance chômage, à moins qu'ils ne souscrivent une assurance personnelle.

Sommaire

Article 1 : Forme

Article 2 : Objet

Article 3 : Dénomination sociale et enseigne

Article 4 : Siège social

Article 5 : Durée

Article 6 : Apports

Article 7 : Capital social

Article 8 : Modification du capital social

Article 9 : Avances en compte courant

Article 10 : Cession de parts entre vifs

Article 11 : Cas de décès des associés

Article 12 : Droits des parts sociales

Article 13 : Indivisibilité des parts

Article 14 : Responsabilité des associés

Article 15 : Interdiction de concurrence

Article 16 : Interdiction, liquidation judiciaire ou incapacité d'un associé

Article 17 : Nantissement et saisie des parts

Article 18 : Nomination et révocation des gérants

Article 19 : Pouvoirs des gérants

Article 20 : Responsabilité des gérants

Article 21 : Rémunération des gérants

Article 22 : Démission

Article 23 : Décisions collectives - règles communes

Article 24 : Approbation annuelle des comptes

Article 25 : Décisions extraordinaires

Article 26 : Décisions ordinaires

Article 27 : Contrôle par les associés

Article 28 : Commissaire aux comptes

Article 29 : Exercice social

Article 30 : Comptes annuels

Article 31 : Répartition des bénéfices et des pertes

Article 32 : Dissolution

Article 33 : Liquidation

Article 34 : Transformation

Article 35 : Fusion et scission

Article 36 : Propriété du fonds social

Article 37 : Reprise des engagements des fondateurs - mandat

Article 38 : Contestations - clause compromissoire

Article 39 : Nomination des premiers commissaires aux comptes

Article 40 : Frais

Article 41 : Publicité