Statuts de Société en Nom Collectif (SNC)

Statuts constitutifs d’une société en nom collectif (SNC)

Les présents statuts sont proposés à titre indicatif. En aucun cas, il ne s’agit de statuts types. Les personnes désirant rédiger les statuts d’une SNC pourront s’inspirer de la rédaction des articles ci-après proposés tout en les adaptant à leur propre situation ou à celle de leurs clients.

SNC (indiquer la dénomination sociale de la SNC)

Au capital social de (indiquer le montant) euros

Siège social : (indiquer l'adresse du siège social)

En cours d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de (indiquer la ville)

Commentaire : Pour les personnes physiques.Il a préalablement été expose ce qui suit :

Les soussignés

(Civilité)(Nom, prénom), né(e) le (date de naissance), à (lieu de naissance), de nationalité (nationalité), demeurant à (adresse), exerçant la profession (profession), célibataire ou marié(e).

(Civilité)(Nom, prénom), né(e) le (date de naissance), à (lieu de naissance), de nationalité (nationalité), demeurant à (adresse), exerçant la profession (profession), célibataire ou marié(e).

(Civilité)(Nom, prénom), né(e) le (date de naissance), à (lieu de naissance), de nationalité (nationalité), demeurant à (adresse), exerçant la profession (profession), célibataire ou marié(e).

Commentaire : Pour les actionnaires personnes morales.

La société (nom de la société), au capital de (montant du capital) Euros dont le siège social est à (Ville), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de (Ville), sous le numéro (préciser le numéro). Le représentant légal est (Monsieur ou Madame X) demeurant à (adresse).

Titre premier – Forme – Objet – Dénomination et signature sociale – Siège – Durée

Article Premier – Forme

Il est formé entre les soussignés, une société en nom collectif qui sera régie par les dispositions du Code du Commerce, par les articles 1832 et suivants du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.

Article 2 – Objet

La Société a pour objet :

(Indiquer l’objet social) ;

L’exploitation du fonds de commerce apporté par M. (nom prénom), dont il est question ci-après, article 6 ;

(Toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, concourant à la réalisation de l'objet spécifié).

Article 3 – Dénomination sociale et enseigne

La dénomination sociale est : (nom de la société) et l'enseigne : (enseigne).

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé à (adresse).

Il pourra être transféré dans tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

Article 5 – Durée

La durée de la Société est fixée à (durée) années, qui commenceront à courir à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Un an au moins avant l'expiration de ce délai de (délai) années, le ou les gérants inviteront les associés à décider à l'unanimité si la Société doit être prorogée ou non. Faute par le ou les gérants d'avoir provoqué cette décision, tout associé, après mise en demeure par lettre recommandée demeurée infructueuse, pourra demander au président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et de provoquer de leur part une décision sur la question.

Titre II – Apports – Capital Social – Parts d’intérêt

Article 6 – Apports

6.1. Apports en numéraire

M. (nom prénom) apporte à la Société la somme de (montant) euros.

M. (nom prénom) apporte à la Société la somme de (montant) euros.

M. (nom prénom) apporte à la Société la somme de (montant) euros.

Soit (montant), montant total du capital social.

Ces sommes ont été intégralement versées ce jour à M. (nom prénom), associé, qui le reconnaît et en donne quittance à ses autres associés.

M. (nom prénom), s'engage à les porter au compte bancaire qui sera ouvert au nom de la Société dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

Sur ces apports en numéraire, M. (nom prénom) a versé la somme de (montant) euros, M. (nom prénom) la somme de (montant) euros et M. (nom prénom), la somme de (montant) euros, au compte bancaire qui sera ouvert au nom de la Société dès que celle-ci aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

6.2. Apports en nature

M. (nom prénom) apporte à la Société, sous les garanties de fait et de droit :

1° Le fonds de commerce de (superficie), qu'il possède (adresse), immatriculé au Registre du Commerce de (ville), sous le numéro (numéro), ledit fonds comprenant :

la clientèle et l'achalandage ;

le droit (pour le temps restant à courir) au bail des locaux où est exploité ledit fonds, bail consenti par M. (nom prénom) demeurant à (adresse), moyennant un loyer annuel de (montant loyer) euros. L'ensemble de ces éléments incorporels évalués à (somme) euros.

2° Le matériel, le mobilier, les installations et outillage de toute nature servant à l'exploitation du fonds, suivant inventaire ci-annexé, évalués à (somme) euros.

Total de l'apport (somme) euros.

6.3. Apports en industrie

(Nom Prénom) apporte à la Société son activité de (profession) selon les modalités suivantes : (à compléter)

Les apports en industrie n’ont pas d’incidence sur le capital social de la société.

6.4. Conditions de l'apport

Cet apport, net de tout passif, est fait aux conditions suivantes :

L'apporteur se réserve expressément comme restant sa propriété exclusive toutes les sommes, quelles qu'elles soient et quelle que soit la date de leur encaissement, qui peuvent être dues au jour de la constitution de la présente Société en raison de l'exploitation dudit fonds ;

La présente Société aura, à compter de ce jour, les propriétés et jouissances des biens et droits apportés ;

Elle prendra ces biens et droits dans leur état actuel, sans pouvoir exercer aucun recours ni réclamer aucune indemnité à l'apporteur pour quelques causes que ce soit : vétusté, réparations... ;

Elle supportera à compter du même jour, toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté (patentes, impôts, loyers, assurances, eau, gaz, téléphone, électricité, appointements, salaires...) ;

Elle sera tenue de continuer les baux, assurances de toute nature, abonnements, traités, marchés, accords, qui ont pu être passés pour l'exploitation du fonds apporté, le tout à ses risques et périls et à compter de la même date ;

Dans le cas où il existerait sur le fonds de commerce ci-dessus apporté, des inscriptions de privilèges de vendeurs ou de nantissement, ou également, dans le cas où des créanciers se déclareraient régulièrement en conformité de la loi du 17 mars 1909, M. (nom prénom) devra justifier de la mainlevée de ces inscriptions et du paiement des créances déclarées, dans les trente jours de la signification qui lui en sera faite à son domicile ;

Commentaire : Au cas où le fonds de commerce subsisterait à la liquidation de la société, il reviendra à l'associé apporteur qui en devra récompense aux autres associésEnfin, la présente Société sera de plein droit mandataire de l'apporteur pour faire, en cette qualité, tous les encaissements et règlements afférents aux opérations conclues avant la constitution, dont il s'est réservé ci-dessus l'entière propriété ou dont il serait reconnu responsable.

6.5. Interdiction de concurrence

Comme conséquence de son apport, M. (nom prénom), s'interdit de s'intéresser directement ou indirectement, pendant toute la durée de la Société et dans un rayon de (distance) kilomètres du siège social, dans une autre entreprise ayant le même objet.

6.6. Récapitulation des apports :

Apports en nature de M. (nom prénom), (montant) euros

Apports en espèces de M. (nom prénom), (montant) euros

Apports en espèces de M. (nom prénom), (montant) euros

Total égal au capital social (montant) euros

Article 7 – Capital social

Le capital social est ainsi fixé à (montant) euros et divisé en (nombre) parts de (montant) euros chacune, lesquelles sont attribuées, à savoir :

M. (nom prénom), (nombre) parts

M. (nom prénom), (nombre) parts

M. (nom prénom), (nombre) parts

Il ne sera créé aucun titre représentatif des parts ; les droits de chaque associé résulteront des présentes, des actes qui pourraient augmenter le capital et des cessions de parts qui pourraient intervenir.

Une copie ou un extrait de ces actes certifiés par l'un des gérants pourra être délivré à chaque associé, sur sa demande et à ses frais.

Article 8 – Modification du capital

Le capital social peut être augmenté, par une décision collective prise à l'unanimité des associés, en représentation d'apports en nature ou en numéraire effectués soit par un associé, soit par un tiers, qui deviendra de ce fait associé.

Il pourra également être augmenté par décision collective extraordinaire des associés prise à la majorité prévue à l'article 25, par incorporation de réserves avec élévation corrélative de la valeur nominale des parts sociales ou avec attribution de parts gratuites.

Le capital social peut également être réduit pour quelques causes que ce soit par décision collective à l'unanimité.

Article 9 – Avances en compte courant

Chaque associé pourra, avec le consentement de ses coassociés, faire des avances en compte courant à la Société pour une durée et moyennant un intérêt qui seront fixés par accord entre eux.

À défaut de durée fixée à l'avance, l'associé prêteur non gérant ne pourra retirer ses fonds qu'après un préavis de trois mois donné au gérant – ou à l'un d'eux – par lettre recommandée avec accusé de réception. S'il s'agit d'un associé-gérant, le préavis devra être donné, dans les mêmes formes et délais, aux autres associés, gérants ou non-gérants. Le retrait ne pourra être effectué que s'il n'est pas de nature à entraver les opérations normales de la Société.

Commentaire : Les parties peuvent aussi choisir le paragraphe suivant.En principe, les intérêts seront payables tous les six mois, sauf convention contraire.

La Société peut recevoir de ses associés des fonds en compte courant ; les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, des délais de préavis pour retrait des sommes, etc., sont arrêtés, dans chaque cas, par accord entre la gérance et les intéressés.

Article 10 – Cession de parts entre vifs

Les parts sociales ne peuvent être cédées, soit entre associés, soit à des tiers, qu'avec le consentement de tous les associés.

Les cessions de parts doivent être constatées par écrit. Elles ne sont opposables à la Société qu'après lui avoir été signifiées par acte extrajudiciaire ou avoir été acceptées par elle dans un acte notarié, conformément aux stipulations de l'article 1690 du Code Civil.

Toutefois, la signification peut être remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siège social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépôt.

La cession n'est opposable aux tiers qu'après accomplissement de cette formalité et après publication conformément à la loi.

En cas de dissolution de la communauté pouvant exister entre l'un des associés et son conjoint, du vivant de cet associé, ce dernier reste seul associé pour la totalité des parts communes. Il fera son affaire personnelle du règlement des droits qui peuvent appartenir à son conjoint.

Commentaire : Il conviendra de sélectionner l’une des formulations suivantes :Article 11 – Cas de décès des associés

La Société sera dissoute de plein droit par le décès de l'un des associés.

Ou :

La Société ne sera pas dissoute de plein droit par le décès d'un ou de plusieurs associés.

Elle continuera avec les associés survivants, et la Société sera débitrice envers les héritiers de l'associé décédé de la valeur de ses droits sociaux évalués conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Ou :

La Société ne sera pas dissoute par la mort d'un ou plusieurs associés. Elle continuera avec le conjoint survivant de l'associé décédé ou, à défaut, avec ses héritiers.

Les héritiers devront faire connaître à la Société, dans les trois mois du décès de leur auteur, leurs qualités héréditaires, par la production d'un acte de notoriété ou d'un extrait de l'intitulé d'inventaire.

Si un ou plusieurs d'entre eux sont mineurs non émancipés, la Société sera transformée, dans le délai d'un an à compter du décès, en société en commandite dont le ou les mineurs deviendront commanditaires.

Toutefois, le conjoint survivant ou les héritiers devront obtenir l'agrément de la Société ; cet agrément sera sollicité par lettre recommandée. Les associés survivants se réuniront dans le délai d'un mois pour statuer sur cette demande. Si celle-ci n'est pas accueillie par une décision unanime, la Société continuera avec les associés survivants ; elle sera débitrice envers les associés de la valeur des parts sociales du défunt, qui seront évaluées conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Commentaire : Le prix des parts rachetées est payable comptant lors de la réalisation des cessions.Si les associés n'ont pas usé de leur droit de préemption ou n'en ont usé qu'en partie, les héritiers ou légataires du défunt demeurent propriétaires des parts à eux dévolues ou transmises et qui n'ont pas été rachetées, et auront la qualité d'associés avec les droits et obligations qu'elle comporte.

Article 12 – Droits des parts sociales

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnelle au nombre des parts existantes.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

Les héritiers et ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens de la Société, en demander le partage ou la licitation.

Article 13 – Indivisibilité des parts

Commentaire : Il conviendra de sélectionner l’une des formulations suivantes :Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. L'article 1844, alinéa 2, du Code Civil sera appliqué.

En cas de démembrement de certaines parts entre un usufruitier et un nu-propriétaire, le droit de vote appartient au nu-propriétaire à l'exception des décisions concernant l'affectation des bénéfices, qui est réservé à l'usufruitier.

Ou :

Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. L'article 1844, alinéa 2, du Code Civil sera appliqué.

Commentaire : S'il existe des propriétaires indivis de parts sociales, ils devront se faire représenter par un mandataire commun choisi parmi eux ou, à défaut d'entente, désigné par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce.L'usufruitier représente valablement le nu-propriétaire pour toutes les décisions sociales, quel qu'en soit l'objet.

Article 14 – Responsabilité des associés

Dans ses rapports avec ses coassociés, chacun des associés n'est tenu des dettes sociales que dans la proportion du nombre de parts lui appartenant.

Mais, vis-à-vis des créanciers sociaux, chacun des associés est tenu indéfiniment et solidairement, quel que soit le nombre de ses parts, des engagements pris par une délibération collective ou par le gérant lorsque les actes accomplis par lui entrent dans l'objet social.

Cependant, les créanciers de la Société ne pourront poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associé que huit jours après avoir vainement mis en demeure celui-ci par acte extrajudiciaire.

Article 15 – Interdiction de concurrence

Les associés s'interdisent de s'occuper d'aucune entreprise industrielle ou commerciale faisant concurrence à celle exploitée par la Société, ou de s'y intéresser directement ou indirectement.

D'autre part, tout associé qui se retirera de la Société, pour quelques causes que ce soit, ne pourra créer, diriger ou exploiter aucun établissement susceptible de faire concurrence à la Société, ni s'y intéresser directement ou indirectement, le tout dans un rayon de (distance) kilomètres de l'établissement exploité par la Société, sous peine de tous dommages et intérêts envers la Société, et ce sans préjudice du droit pour celle-ci de faire cesser les infractions à la présente clause.

Article 16 – Interdiction, liquidation judiciaire ou incapacité d'un associé

16.1 La société est dissoute

Commentaire : Les parties peuvent aussi convenir que la société sera dissoute sans autre alternative.En cas de jugement arrêtant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Société sera dissoute à moins que les autres associés ne décident à l'unanimité sa continuation entre eux, se répartissant les parts de cet associé dans la proportion qu'ils détermineront.

Ou :

16.2 La société n’est pas dissoute

En cas de jugement arrêtant un plan de cession totale ou de liquidation judiciaire, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacité frappant l'un des associés, la Société ne sera pas dissoute ; les autres associés se répartiront les parts de cet associé dans la proportion qu'ils détermineront, et la valeur des droits sociaux à rembourser à l'associé qui perd cette qualité sera déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4, du Code Civil.

Le prix de rachat sera payé à l'ancien associé ou à ses ayants droit dans un délai de (durée)

Article 17 – Nantissement et saisie des parts

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elles-mêmes, en vue de leur annulation.

La réalisation forcée qui ne procède pas d'un nantissement auquel les autres associés ont donné leur consentement doit pareillement être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code Civil.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code Civil. Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Titre III – Gérance et décisions collectives

Article 18 – Nomination et révocation des gérants

La Société est gérée et administrée par tous les associés.

Commentaire : Les associés peuvent également nommer un gérant, à l’unanimité, avec mise en place d’un mandat ou non.La révocation de l'un d'eux de ses fonctions de gérant ne pourra être décidée qu'à l'unanimité des autres associés. Elle entraînera la dissolution de la Société, à moins que les autres associés ne décident sa continuation. En ce cas, le gérant révoqué pourra décider de se retirer de la Société en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur sera déterminée conformément à l'article 1843-4 du Code Civil.

Article 19 – Pouvoirs des gérants

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent les mêmes pouvoirs. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Commentaire : Toutefois, aucun emprunt, aucune acquisition ou aliénation d'immeuble ou de fonds de commerce, aucune affectation hypothécaire ou en nantissement ne pourra être réalisé sans avoir été autorisé par une décision extraordinaire des associésDans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société, à l'exception toutefois de ceux énumérés ci-dessous.

Article 20 – Responsabilité des gérants

Les gérants ne contractent en leur qualité et à raison de leur gestion aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la Société et ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.

Article 21 – Rémunération des gérants

Outre sa part dans les bénéfices lui revenant le cas échéant en sa qualité d'associé, et indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements qui lui seront remboursés sur justifications, chacun des gérants recevra, à titre de rémunération de son travail et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, un traitement fixe ou proportionnel à passer par frais généraux, dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des associés et maintenus jusqu'à décision contraire.

Article 22 – Démission

Les gérants ainsi nommés pourront démissionner à tout moment, à condition de prévenir les associés par lettre recommandée avec accusé de réception trois mois avant la date où cette démission doit prendre effet.

Article 23 – Décisions collectives – Règles communes

Les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires sont prises, au choix de la gérance, au cours d'une assemblée générale ou par voie de consultation écrite ; toutefois, la réunion d'une assemblée générale est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes et pour toutes autres décisions si l'un des associés le demande.

23.1 Convocation

L'assemblée générale est convoquée par la gérance au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception adressée à chaque associé quinze jours au moins avant le jour de la réunion. Elle contiendra notamment les projets de résolutions proposés.

Toutefois, elle pourra être convoquée par tout associé si elle est appelée à statuer sur la révocation d'un gérant.

23.2 Représentation

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé muni de son pouvoir.

L'assemblée est présidée par le gérant ; ses délibérations sont constatées par un procès-verbal établi dans les formes prévues par l'article 9 et 10 du décret du 23 mars 1967.

23.3 Consultations écrites

En cas de consultation écrite, le gérant adresse à tous les associés une lettre recommandée avec avis de réception contenant le texte des résolutions proposées et tous les documents utiles pour leur information.

Chaque associé dispose d'un délai de quinze jours pour faire connaître à la gérance sa décision sur chacune des résolutions. L'associé qui n'a pas répondu dans ce délai est considéré comme s'étant abstenu.

La gérance dresse un procès-verbal mentionnant la date d'envoi des lettres recommandées, le texte des résolutions et les réponses qui ont été faites, et qui doivent demeurer annexées au procès-verbal.

Article 24 – Approbation annuelle des comptes

Sauf en ce qui concerne l'approbation annuelle des comptes, la volonté unanime des associés peut être constatée également par un acte sous seing privé ou authentique signé de tous les associés.

Les copies ou extraits des procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le gérant (ou un des gérants).

Article 25 – Décisions extraordinaires

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions comportant une modification des statuts.

Elles seront prises à la majorité des associés représentant les deux tiers du capital.

Toutefois, devront être autorisés à l'unanimité des associés :

Les cessions de parts sociales ;

L'admission de tout nouvel associé ;

Le transfert du siège social à l'étranger ;

La révocation d'un gérant statutaire ;

Les augmentations de capital à l'exception de celles réalisées par incorporation de réserves ;

La transformation de la Société et sa fusion ;

Commentaire : Les décisions peuvent également être prises à la majorité des deux tiers des associés.La continuation de la Société, notamment en cas de jugement prononçant la liquidation judiciaire.

Article 26 – Décisions ordinaires

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Elles seront adoptées à la majorité en nombre des associés.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés seront réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats ; les dispositions légales et réglementaires, et notamment les stipulations de l'article 12 du décret du 23 mars 1964 seront observées.

Toutes autres décisions sont qualifiées d'ordinaires. Elles seront adoptées à la majorité des voix, chaque associé ayant autant de voix que de parts sociales qu'il possède.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés seront réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats ; les dispositions légales et réglementaires seront observées.

Article 27 – Contrôle par les associés

Outre les communications de documents avant chaque assemblée, et spécialement avant l'assemblée annuelle, les associés non gérants ont le droit de prendre, deux fois par an, par eux-mêmes, au siège social, connaissance des livres de commerce et de comptabilité, des contrats, factures, correspondances, procès-verbaux et, plus généralement, de tout document établi par la Société ou reçu par elle.

Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister d'un expert choisi sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

Au surplus, les associés non gérants ont le droit, deux fois par an, de poser des questions aux gérants sur la gestion sociale par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les gérants devront répondre dans la même forme au plus tard dans les quinze jours de la réception de la demande.

Titre IV – Contrôle des comptes

Article 28 – Commissaires aux Comptes

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes, par décision prise à la majorité en nombre desdits associés (ou à l'unanimité desdits associés).

La nomination d'un Commissaire aux Comptes au moins est obligatoire, si, à la clôture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixés par décret pour deux des trois critères suivants :

Total du bilan,

Montant hors taxes du chiffre d'affaires,

Nombre moyen de salariés au cours de l'exercice.

Même si les seuils ci-dessus ne sont pas atteints, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut être demandée en justice par un associé.

Dans ces cas, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus, d'empêchement, de démission ou de décès sont désignés également par décision collective ordinaire (ou à l'unanimité).

La durée du mandat des Commissaires aux Comptes est de six exercices.

Ils exercent leurs fonctions et sont rémunérés conformément à la loi.

Titre V – Exercice social – Répartition des bénéfices et pertes

Article 29 – Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Exceptionnellement, le premier exercice social commencera au jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés pour finir le 31 décembre.

Les actes accomplis pour le compte de la Société et repris par elle seront rattachés à cet exercice.

Article 30 – Comptes annuels

Il est dressé à la clôture de chaque exercice, par la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges, et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procède même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif à l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion, le bilan, le compte de résultat et l'annexe, et le texte des réalisations proposées sont adressés aux associés non gérants quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée à statuer sur ces comptes. Pendant ce même délai, l'inventaire est tenu au siège social, à la disposition de ces associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Article 31 – Répartition des bénéfices et des pertes

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

S'il résulte des comptes de l'exercice, tels qu'ils sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable, celui-ci est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors du cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée à nouveau.

Titre VI – Dissolution – Liquidation – Transformation

Article 32 – Dissolution

La dissolution anticipée de la Société peut être décidée à tout moment par l'assemblée générale extraordinaire.

En cas de capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social, le gérant réunira, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, une assemblée extraordinaire à l'effet de décider s'il y a lieu de dissoudre la Société.

Article 33 – Liquidation

À l'arrivée du terme fixé par les statuts, et à défaut de prorogation ou en cas de dissolution anticipée pour quelques causes que ce soit, la liquidation est faite par les gérants alors en fonction ou, si les associés le décident, dans les conditions prévues pour les décisions collectives ordinaires, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par eux.

Sous réserve des dispositions des articles 390 et 401 de la loi du 24 juillet 1966, pendant le cours de la liquidation, les associés peuvent, comme pendant l'existence de la Société, prendre les décisions qu'ils jugent nécessaires pour ce qui concerne cette liquidation.

L'actif social est réalisé par le ou les liquidateurs, qui ont, à cet effet, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, peuvent agir ensemble ou séparément.

Le produit net de la liquidation, après complet paiement du passif, est réparti entre tous les associés, proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux.

Toutefois, les associés peuvent, d'un commun accord, et sous réserve des droits des créanciers, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Article 34 – Transformation

La Société pourra être transformée en une société d'un autre type ou en un groupement d'intérêt économique.

Cette transformation n'entraînera pas la création d'une personne morale nouvelle.

Elle sera décidée par délibération prise à l'unanimité des associés.

Article 35 – Fusion et scission

Toutes opérations de fusion, scission et fusion-scission ne pourront être décidées que par délibération prise à l'unanimité des associés.

Article 36 – Propriété du fonds social

La Société étant seule propriétaire de son actif, les héritiers, représentants, ayants droit ou ayant cause et autres ne pourront en aucun cas requérir l’apposition des scellés sur les biens sociaux, ni prendre quelques mesures que ce soit pouvant entraver la marche normale de la Société.

Lesdits héritiers, ayants droits ou autres seront tenus de s’en rapporter aux derniers inventaires et bilans arrêtés entre les associés. Ces dispositions sont applicables au cas où pour une cause quelconque, les héritiers d’un associé prédécédé demanderaient la dissolution de la Société. Il serait alors dressé seulement un inventaire en la forme commerciale et procédé, à la liquidation de la Société, conformément aux présents statuts.

Titre VII – Divers

Article 37 – Reprise des engagements des fondateurs – Mandat

M. (nom prénom), associé, intervient ici et expose qu'en sa qualité de fondateur de la Société, il a été amené à prendre personnellement les engagements énumérés dans la déclaration annexée aux présents statuts.

Les contrats susvisés ont été communiqués aux associés qui déclarent reprendre les engagements qui en résultent au compte de la Société par application de l'article 5 alinéa 2 de la loi du 24 juillet 1966.

Les associés soussignés donnent mandat à M. (nom prénom), gérant, de prendre, pour le compte de la Société, avant son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements suivants :

Achat matériel bureau : (montant) euros ;

Commentaire : L'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés emportera reprise de ces engagements par la Société.Achat camionnette : (valeur) euros.

Article 38 – Contestations – Clause compromissoire

Sous réserve des divers recours au Tribunal de Commerce du siège social ou à son Président statuant par ordonnance sur requête ou en référé, tels qu'ils sont prévus par la loi, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou le cours de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance, les liquidateurs et la Société, soit entre les associés eux-mêmes relativement aux affaires sociales, à l'exclusion des actions mettant en cause ou en discussion la validité du pacte social ou celle de la clause d'arbitrage elle-même, seront soumises à un Tribunal Arbitral.

À cet effet, chaque partie nommera son arbitre.

Si l'une des parties ne le désigne pas, celui-ci sera nommé par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant en référé à la demande de l'autre partie, huit jours après une mise en demeure par simple lettre recommandée avec avis de réception, demeurée infructueuse.

Les arbitres, ainsi désignés choisiront un troisième arbitre ; en cas de désaccord sur cette nomination, le tiers sera nommé par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siège social, saisi par l'un des arbitres.

Le Tribunal Arbitral ne sera pas tenu de suivre les règles applicables aux instances judiciaires; il statuera comme amiable compositeur en dernier ressort.

Commentaire : Les parties peuvent également prévoir que les honoraires seront mis par les arbitres à la charge de la partie qui succombe.Les honoraires des arbitres seront supportés également par les parties.

Article 39 – Nomination des premiers Commissaires aux comptes

Sont nommés comme Commissaires aux Comptes de la société, pour une durée de six exercices, leurs fonctions expirant après la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes du sixième exercice social :

M. (nom prénom)

en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire

M. (nom prénom)

en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant

M. (nom prénom) et M. (nom prénom), à ces intervenants, déclarent chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui être confiée et qu'il existe de son chef aucune incompatibilité ni interdiction à cette nomination.

Article 40 – Frais

Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont à la charge de la société.

Article 41 – Publicité

Tous pouvoirs sont donnés au (gérant ou associés) ou à toute personne qu’il déciderait de se substituer, à l’effet d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, et notamment à l’effet de faire insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.

Fait à (indiquer la ville où le document a été établi),



Le (indiquer la date du document),



En (indiquer le nombre d'exemplaires) exemplaires.

Signature des actionnaires

(Acceptation manuscrite des fonctions du ou des (gérant ou associés) et des Commissaires aux comptes).