Statuts d'EURL

Qu'est-ce qu'une EURL (ou SARL unipersonnelle) ?

Définition

L'Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée, ou EURL, est en fait une Société à Responsabilité Limitée (SARL) ne comportant qu'un seul associé. Il s'agit donc d'une SARL à associé unique, unipersonnelle. Ce type de société est prévu par les textes légaux et plus précisément au sein de l'article L223-1 du Code de Commerce.

Cette structure juridique permet ainsi à une unique personne physique d'exercer son activité professionnelle sous la forme et avec les avantages d'une société commerciale. Mais l'EURL peut aussi avoir pour associé unique une personne morale.

La direction de cette société unipersonnelle est assumée par un gérant, personne physique. Cette fonction peut être remplie par l'associé unique lui-même ou confiée à une tierce personne.

Parmi les sociétés unipersonnelles, on retrouve également la SASU, pour laquelle vous trouverez également un modèle de statuts sur notre site.

Quels sont les avantages et inconvénients d'une EURL ?

Avantages

Le statut juridique de l'EURL offre à l'associé unique de nombreux avantages, notamment :

• La protection de son patrimoine personnel, car contrairement à l'entreprise individuelle ou à l'auto-entreprise, l'associé de l'EURL n'est responsable qu'à hauteur de ses apports en cas de dettes sociales ;
• La possibilité de choisir le régime fiscal et social de l'entreprise en vue d'une optimisation fiscale pour la société comme pour l'associé ;
• Un fonctionnement simplifié adapté à la présence d'un seul et unique associé ;
• Une cession possible de l'entreprise par le biais de la vente du fonds de commerce, des cessions de parts sociales ou l'entrée de nouveaux associés dans le capital de la société.

Inconvénients

Comme la plupart des différents types de société existant, l'EURL comporte son lot d'avantage, mais aussi d'inconvénients, notamment : 

• Elle offre une responsabilité illimitée à son associé et un actif limité pour honorer les obligations contractuelles et autres dettes.
• Elle ne permet pas aux associés de bénéficier du régime fiscal des SARL, ce qui peut entraîner des charges importantes pour l'associé.
• L'associé peut être soumis à des restrictions supplémentaires en matière de formalités et de procédures à suivre.
• Elle est limitée à un nombre de salariés (10).
• Elle est soumise à des formalités supplémentaires pour structurer l'entreprise et distribuer des dividendes ou autres parts des bénéfices.

À découvrir aussi : le modèle de statuts de SA et le modèle de statuts de SAS

Comment créer le modèle de statuts d'une EURL ?

La création d'une EURL débute par la rédaction d'un projet de statuts. Des apports sont effectués par l'associé unique en vue de la constitution du capital social. Ceux réalisés en numéraire sont partiellement ou totalement déposés à la banque. En fonction de leur nature et de leur montant, la désignation d'un Commissaire aux Apports peut être nécessaire.

Il est ensuite procédé à la nomination du gérant et des modalités de gérance ainsi qu'à la signature des statuts. Un avis de constitution de la société est alors publié dans un journal d'annonces légales. Le dossier de constitution de la société, accompagné des formulaires et autres pièces administratives exigées, est transmis au centre de formalités des entreprises compétent ou directement au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social. L'EURL acquiert la personnalité morale une fois immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

Quels sont les éléments requis pour le modèle de statuts ? 

Le modèle de statuts d'une EURL répond à un cadre légal strict et doit être rédigé avec précision. Il peut être rédigé manuellement ou à l'aide d'un logiciel spécialisé ou d'un service en ligne.

Le premier pas de la rédaction d'un modèle de statut EURL est d'établir les conditions relatives à la dénomination, à la forme juridique et à l'objet social de la société. Ces informations concernent l'identification de la société et ses activités principales.

Le statut doit ensuite définir l'apport des associés, leurs droits et leurs obligations. Il détermine également les conditions sollicitées pour la nomination et révocation des organes de gestion. Le statut prévoit également des dispositions spécifiques à l'EURL, telles que celles relatives à la puissance de l'établissement, aux moyens de preuves entre les associés, à la liberté de cession des actions, à la dissolution et liquidation de la société et aux contrôles internes.

Le modèle de statut d'une EURL peut également inclure des informations supplémentaires telles que des clauses relatives à la confidentialité et le sort à réserver aux informations sensibles de la société. Il peut aussi contenir des clauses de non-concurrence ou de non-sollicitation. 

Quels sont les droits et les obligations des associés ? 

Un associé d'une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) est tenu d'apporter au minimum 5 000 euros lors de sa création. Cette contribution peut être un apport en numéraire, des biens matériels ou immatériels ou des services en nature. En contrepartie, une partie du capital social sera alors attribuée à l'associé. En tant qu'associé d'une EURL, l'individu peut :

• Adopter des décisions lors des assemblées générales ; 
• Manager l'entreprise et prendre des décisions créatives pour l'avenir de l'entreprise ; 
• Dissoudre les parts sociales et les vendre à un tiers ; 
• Demander la création ou l'augmentation du capital social et de décider la répartition des dividendes.

Toutefois, en tant qu'associé d'une EURL, il existe certaines obligations, parmi lesquelles les plus importantes sont : 

• Prendre des décisions en conformité avec le règlement intérieur et les statuts de l'EURL ;  
• Assister aux assemblées générales ; 
• Faire face au risque de toute dette contractée par l’entreprise dans le cadre de l’activité ;  
• Contribuer financièrement à la solvabilité de l’EURL ;  
• Ne pas se servir du capital de l’entreprise à des fins personnelles.

De plus, l’associé est responsable personnellement et pécuniairement des dettes de l’entreprise si celle-ci se trouve dans une situation insolvable. Il est donc très important que les associés surveillent en permanence la situation financière de l’EURL, afin de s'assurer qu’il n’y a pas de risque de surendettement.

Comment apporter des modifications dans les statuts ? 

Aborder la modification des statuts d'une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) commence par comprendre le contexte dans lequel se déroule le processus de modification de cette forme de société. Qu'il s'agisse de simples modifications administratives, d'une restructuration d'activité ou d'une fusion/acquisition, il est essentiel pour l'EURL de respecter la procédure appropriée.

Pour modifier les statuts d'une EURL, la procédure est relativement simple. Tout d'abord, le gérant doit décider de l'objet et du montant des modifications à apporter aux statuts. Ensuite, il doit convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire des associés composée des associés de l'EURL. Durant l'Assemblée Générale Extraordinaire, les associés débattent et votent concernant les modifications proposées.

Une fois votée par les associés à une majorité des voix des associés présents ou représentés, le gérant doit alors procéder à l'enregistrement des nouveaux statuts auprès du centre des impôts dont dépend l'EURL. Cette démarche est obligatoirement accompagnée d'une déclaration d'augmentation ou de réduction de capital, selon que le montant du capital social est augmenté ou diminué par les nouveaux statuts. 

Avant que les nouveaux statuts n'entrent en vigueur, le gérant doit enfin faire publier une annonce légale dans un journal d'annonces légales (ou une autre publication autorisée). Après publication complète de l'annonce légale, les nouveaux statuts entrent en vigueur. 

La modification des statuts d'une EURL est une opération relativement simple et courante. Les associés et le gérant de l'EURL doivent toutefois veiller à respecter la procédure appropriée pour s'assurer que les modifications sont légalement opposables.

Quels sont les coûts et procédures liés à l'EURL ?

Quels sont les frais et charges liés à une EURL ?

Les frais liés à une EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée) dépendent principalement du capital social et de la structure administrative et comptable des affaires. Selon l’article 8 du Code Civil, le capital social minimum peut être aussi bas que 1 euro, mais l’actualisation des statuts est nécessaire si le capital est en dessous de 18 000 €.

Les frais initiaux comprennent les frais de dépôt (frais d'enregistrement auprès des autorités prudentielles et fiscales), les frais de rédaction et d’enregistrement des statuts (grâce au notaire), les frais de fabrication de la signature (papier à en-tête, numéro de TVA et autres). Ces frais s’élèvent généralement à environ 1000-1500 €.

L’EURL doit payer un impôt sur les bénéfices, payable annuellement. L’imposition peut être légèrement différente en fonction de la forme juridique choisie et est soumise à une déclaration en ligne. Enfin, l’EURL a des coûts liés à la gestion annuelle. Les cotisations sociales sont les principaux frais et contribuent à la couverture des salaires, des retraites et des prestations de santé, etc. 

Lorsque l’EURL est fermée, divers coûts de radiation doivent être payés pour fermer l’entreprise. Par exemple, les frais de radiation de la TVA, les frais d'enregistrement de fin de prestation et les frais de liquidation du patrimoine.

Quel est le montant minimum du capital social d'une EURL ?

Le montant minimum du capital social d'une EURL est de 1 euro. Selon l'article 8 du Code Civil français, la société à responsabilité limitée (EURL) doit avoir un capital social initial minimum d’au moins 1 euro et ce capital peut être formé de valeurs mobilières ou en espèces. Le capital social de l'EURL peut être modifié à tout moment, chaque modification nécessitant une formalité particulière et l'accord de tous les associés.

Régime fiscal

Une EURL est soumise aux impôts et taxes liés aux entreprises telles que l'impôt sur le revenu et à l'impôt sur les sociétés. Elle est également soumise à des cotisations sociales à verser. Sous réserve de satisfaire certains critères, l'EURL est fiscalement considérée comme une personne morale, ce qui signifie que les bénéfices réalisés sont imposables au titre de l'impôt sur les sociétés. À ce titre, ils sont imposables au taux de 15 % jusqu'à 38 120 € et à un taux global de 28 % pour les bénéfices supérieurs à ce seuil. L'EURL peut également opter pour le régime de l'impôt sur le revenu sous certaines conditions. Dans ce cas, les bénéfices réalisés sont taxés au taux progressif de l'impôt sur le revenu. Par ailleurs, les gérants de l'EURL ne sont pas considérés comme des salariés. Ainsi, la majorité des frais et charges liés à l'EURL sont uniquement à la charge du dirigeant et ne sont pas déductibles des bénéfices réalisés.