Procès-verbal pour une incorporation de réserves en AG extraordinaire

Augmentation de capital : définition 

L'augmentation de capital est une opération stratégique pour une société, qui peut être réalisée de différentes manières. L'une d'entre elles est l'augmentation de capital par incorporation de réserves. Celle-ci consiste à augmenter le capital social de la société à partir de ses propres réserves, sans nécessité d'apport de la part des associés.

C'est une opération comptable qui modifie la répartition du passif du bilan de la société, en transférant une partie des réserves dans le capital. Elle permet de renforcer la structure financière de l'entreprise, sans pour autant augmenter sa valeur globale ni ses capacités d'investissement.

En résumé, l'augmentation de capital par incorporation de réserves est une opération qui permet :

• D'augmenter le capital social sans apport de fonds
• De renforcer la crédibilité financière de la société
• De ne pas modifier la valeur globale de l'entreprise.

Il est important de préciser que cette opération doit être décidée par les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire. Les modalités et conséquences de cette opération seront détaillées dans les sections suivantes.

Qu'est-ce qu'une incorporation de réserves ?

L'incorporation de réserves est une opération comptable qui permet d'augmenter le capital social d'une entreprise sans nécessiter de nouveaux apports de la part des associés. Elle consiste à transformer tout ou partie des réserves de l'entreprise, c'est-à-dire les sommes prélevées sur les bénéfices non distribués, en capital social.

Il s'agit d'une méthode rapide et efficace pour augmenter le capital d'une entreprise, renforcer sa stabilité financière et améliorer sa crédibilité. Cette opération est décidée par les associés lors d'une assemblée générale ordinaire.

À noter que tous les types de réserves peuvent être concernés par cette opération, y compris les réserves facultatives et les réserves statutaires.

Comment augmenter le capital d'une SA ?

Pour augmenter le capital d'une SA, on peut recourir à l'incorporation de réserves, une opération qui implique l'intégration des réserves accumulées par l'entreprise dans le capital social. Cette démarche ne requiert pas d'apport de fonds supplémentaire de la part des associés.

Il est nécessaire d'avoir suffisamment de réserves incorporables pour mener à bien cette procédure. La décision doit être prise par les associés à la majorité (au moins à la moitié) lors d'une assemblée générale.

Il est également possible d'augmenter le capital par compensation de créance ou par incorporation de compte courant, ces méthodes diffèrent de l'incorporation de réserves et requièrent des démarches spécifiques.

Note: Une telle opération peut avoir des conséquences fiscales. Par exemple, même en l'absence d'acte les constatant, les augmentations de capital par capitalisation de bénéfices, réserves ou provisions doivent donner lieu au dépôt d'une déclaration au service des impôts compétent dans le mois qui suit leur réalisation.

Comment faire une augmentation de capital social par incorporation de réserves ?

Pour réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves, plusieurs étapes sont à respecter :

1. Vérifier la disponibilité des réserves : Assurez-vous que votre société dispose de suffisamment de réserves incorporables. Notez que ces réserves peuvent provenir des bénéfices non distribués ou de diverses provisions.

2. Décision des associés : Cette opération doit ensuite être approuvée par les associés, généralement lors d'une assemblée générale. Le vote peut nécessiter une majorité simple, ou une majorité plus élevée selon les statuts de la société.

3. Rédaction du procès-verbal : Il faut ensuite rédiger un procès-verbal (PV) pour officialiser cette décision. Ce document doit préciser le montant de l'augmentation de capital, la nature des réserves utilisées et le nouveau montant du capital social.

4. Modification des statuts : Enfin, il est nécessaire de modifier les statuts de la société pour refléter le nouveau montant du capital social.

N'oubliez pas que cette opération peut entraîner des frais, tels que le droit fixe de 375 ou 500 € exigible lors de l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou provisions.

Le processus d'incorporation des réserves en détail

Pour détailler le processus d'incorporation des réserves, il est essentiel de comprendre que plusieurs types de réserves peuvent être utilisés pour l'augmentation du capital, y compris les réserves facultatives, statutaires, réserves de réévaluation et même les réserves légales. Cependant, en cas d’incorporation de la réserve légale, l’augmentation ne doit pas faire passer la réserve en dessous du seuil minimum exigé par la loi (10% du montant du capital social).

L'incorporation des réserves peut s'effectuer de deux manières :

• Augmentation de la valeur nominale des droits sociaux
• Émission de nouveaux droits sociaux attribués aux associés

C'est une opération qui se traduit par un virement des réserves au compte de capital social. Il s'agit d'un mouvement au sein des capitaux propres. Enfin, il est crucial de souligner que cette opération ne modifie pas la valeur intrinsèque de la société.

La prise de décision pour cette augmentation est généralement effectuée lors de l'assemblée générale ordinaire, dans les conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires en sociétés de capitaux (SAS, SA).

Quel est l'intérêt de l'augmentation de capital par incorporation de réserves

L'augmentation de capital par incorporation de réserves présente plusieurs avantages clés.

Premièrement, elle permet à la société d'augmenter son capital social sans avoir à solliciter des fonds externes ni à solliciter de nouvelles contributions auprès des associés. Cela peut donc être une solution intéressante en cas de besoin de renforcement des fonds propres de la société sans recourir à l'endettement ou à l'appel à de nouveaux investisseurs.

De plus, cette opération peut contribuer à améliorer l'image financière de la société vis-à-vis de ses partenaires, clients ou fournisseurs, en augmentant le montant de son capital social affiché.

Enfin, notons que cette opération ne modifie pas la valeur intrinsèque de la société, contrairement à une augmentation de capital par apport en numéraire ou en nature.

Les conséquences sur le capital de la Société Anonyme

L'augmentation du capital par incorporation de réserves peut résulter en deux types de changements pour les associés d'une Société Anonyme.

• Ils peuvent recevoir de nouvelles actions sans frais supplémentaires.
• Ou bien, la valeur nominale de leurs actions existantes peut être augmentée gratuitement.

Cette opération peut aussi avoir pour effet d'améliorer la crédibilité de la société aux yeux des créanciers en renforçant son capital social.

Cependant, il est important de rappeler que cette forme d'augmentation du capital n'apporte pas de nouvelles ressources à la société, contrairement à une augmentation de capital par apport en numéraire ou en nature. Ainsi, elle ne permet pas de développer l'activité de l'entreprise ou d'améliorer sa situation financière.

En terme de formalités, cette augmentation de capital ne nécessite plus d'enregistrement aux impôts, supprimant ainsi le paiement de droits fixes d'enregistrement.

Bien que les conséquences de l'incorporation de réserves sur le capital de la Société Anonyme soient généralement positives, elles doivent être soigneusement évaluées en fonction des besoins spécifiques de l'entreprise.

Rédaction du PV d'augmentation de capital : étapes clés

Pour rédiger le PV d'augmentation de capital, certaines étapes clés sont à respecter :

• Préparation de l'assemblée : Il est nécessaire de convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) pour prendre la décision d'augmentation du capital. Les associés doivent être informés de l'ordre du jour comprenant l'augmentation de capital.

• Vote de la résolution : Lors de l'AGE, la résolution d'augmentation de capital par incorporation de réserves est soumise au vote des associés. Une majorité de 50% des parts est suffisante pour adopter cette résolution.

• Rédaction du PV : Une fois la résolution adoptée, le PV de l'assemblée doit être rédigé. Il doit préciser la décision d'augmentation de capital, le montant des réserves incorporées et le nouveau montant du capital social.

• Signature du PV : Le PV doit être signé par tous les associés présents à l'assemblée. En cas de consultation écrite, tous les associés doivent signer l'acte.

• Enregistrement et publication : Le PV signé doit ensuite être enregistré auprès du greffe du Tribunal de commerce et une mention de l'augmentation de capital doit être publiée dans un journal d'annonces légales.

Lors de ces étapes, veillez à respecter les délais légaux et les formalités spécifiques à votre forme juridique d'entreprise.

Les formalités à respecter pour le PV d'augmentation de capital

Pour le PV d'augmentation de capital, certaines formalités doivent être respectées afin d'assurer la régularité de la procédure. Ces formalités incluent l'enregistrement du procès-verbal auprès du greffe du Tribunal de commerce dans lequel la société est immatriculée, et la publication d'une annonce légale dans un journal habilité dans le département du siège social de la société.

De plus, l'opération doit être mentionnée dans un extrait Kbis de la société. En cas d'entrée de nouveaux associés, la société doit également respecter une procédure d’agrément préalable mentionnée dans ses statuts pour éviter la nullité de l'augmentation de capital.

Enfin, la réalisation de l'augmentation de capital doit être consignée dans un formulaire M2, qui est le formulaire de modification d'une personne morale. Ce document doit être envoyé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent.

Il convient de noter que ces formalités peuvent varier légèrement en fonction du type de société concernée (SA, SAS, SARL, etc.). Il est donc conseillé de se référer aux dispositions spécifiques applicables à la forme juridique de votre entreprise.

Importance du PV d'augmentation de capital et ses implications légales

Le PV d'augmentation de capital possède un rôle crucial dans la légalité de l'opération d'augmentation de capital par incorporation de réserves. C'est ce document qui atteste de la décision prise par les associés et qui donne une base légale à l'opération.

Lors de sa rédaction, assurez-vous d'inclure les informations essentielles telles que :

• La date et le lieu de l'assemblée générale extraordinaire (AGE),
• La liste des associés présents,
• Le montant du capital social avant et après augmentation,
• Le type de réserves incorporées,
• La mention de la décision prise à la majorité des associés.

Attention à bien respecter les conditions de majorité pour la validité de l'opération. Dans le cas d'une augmentation de capital par incorporation de réserves, une majorité de 50% des parts suffit.

N'oubliez pas que le PV doit être enregistré auprès du greffe du Tribunal de commerce et qu'une annonce légale de l'augmentation du capital doit être publiée.

Une erreur ou un oubli dans ce document peut entraîner la nullité de l'opération d'augmentation de capital. Il est donc recommandé de faire appel à un professionnel du droit pour vous accompagner dans cette démarche.

Exemple concret d'un PV d'augmentation de capital par incorporation de réserves

Pour illustrer concrètement la rédaction d'un PV d'augmentation de capital par incorporation de réserves, prenons l'exemple d'une Société Anonyme (SA) nommée "XYZ".

L'AGE de la SA XYZ a été convoquée le 1er décembre 2023. L'assemblée se tient le 15 décembre 2023 dans les locaux de la société, à Paris.

L'ordre du jour est clair : décision d'augmentation de capital par incorporation de réserves.

L'assemblée est présidée par M. Dupont, président du conseil d'administration de la SA. Après délibération, les associés votent en faveur de l'augmentation du capital.

Le procès-verbal est alors rédigé, indiquant précisément que l'augmentation du capital s'élève à 100 000€, provenant intégralement des réserves. Le capital social passe donc de 500 000€ à 600 000€.

Le PV est signé par tous les associés présents et est ensuite enregistré et publié conformément aux obligations légales.

Cet exemple illustre les différentes étapes de la rédaction d'un PV d'augmentation de capital par incorporation de réserves, du vote de la résolution jusqu'à l'enregistrement et la publication du PV.

Erreurs à éviter lors de la rédaction du PV d'augmentation de capital

Lors de la rédaction du PV d'augmentation de capital par incorporation de réserves, certaines erreurs courantes doivent être évitées pour garantir la validité de l'opération :

• Oublier de mentionner l'information essentielle : Le PV doit contenir des détails précis sur l'augmentation de capital, y compris le montant de l'augmentation, la source de l'augmentation (c'est-à-dire les réserves), et le nouveau montant du capital social après l'augmentation.

• Ne pas respecter les conditions de majorité : Pour une augmentation de capital par incorporation de réserves, il faut une majorité de 50% des parts. Veillez donc à respecter cette condition lors du vote.

• Négliger les formalités post-réunion : Le PV doit être enregistré auprès du greffe du Tribunal de commerce et une annonce légale de l'augmentation du capital doit être publiée. Il ne faut pas négliger ces formalités.

• Ne pas respecter le seuil minimum de la réserve légale : En cas d'incorporation de la réserve légale, l'augmentation ne doit pas faire passer la réserve en dessous du seuil minimum exigé par la loi (10% du montant du capital social).

• Omission de la modification des statuts : L'augmentation de capital par incorporation de réserves entraîne une modification des statuts. Celle-ci doit être clairement indiquée dans le PV.

Modèle/Exemple de Procès-Verbal pour incorporation de reserves en SA

Nous proposons un modèle/exemple de Procès-Verbal pour incorporation de reserves en SA annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.