Modèle de convocation à une assemblée générale extraordinaire pour apport d'actif

Qu'est ce qu'un apport partiel d'actif ?

Lorsque qu'une société apporte un ensemble d’élément d’actif (biens mobiliers, immobiliers ou une branche d'activité) à une autre société, nous parlons d'apport partiel d'actif. En contrepartie, des actions ou parts sociales de celle-ci sont reversées à la société émettrice.

L'apport partiel d'actif permet :

• Un recentrage d'activité

• Une autonomisation d'une branche d'activité, qui sera alors mieux valorisée

• De regrouper des sociétés différentes afin de créer une filiale commune

• De regrouper plusieurs sociétés ayant des activités communes sous une même entité juridique.

A l’issue de la société ayant effectué l’apport devient donc actionnaire de la société bénéficiaire.

Généralement, l’apport d’un élément d’actif constitue un acte de gestion et entre donc dans la compétence des dirigeants. Néanmoins, cela n'est pas le cas si une clause des statuts prévoit le contraire ou si l’acte n’entre pas dans l’objet social.

De ce fait, si l’opération d’apport partiel d’actif est soumis au régime juridique des scissions, c'est l’assemblée générale extraordinaire de la société qui a le pouvoir de décision.

Il convient alors de rédiger un projet de contrat d’apport partiel d’actif et de constituer plusieurs rapports :

• Le rapport des dirigeants

• Le rapport du commissaire à la scission

• Le rapport du commissaire aux apports

Quelle est l'utilité d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) ?

Une Assemblée Générale Extraordinaire est une réunion des actionnaires et dirigeants d'une société ayant pour but de prendre des décisions importantes et urgentes concernant la société.

De ce fait, elle peut être rassemblée pour un apport partiel d'actif.

Dans le cadre d'une Société Anonyme, les décisions de l'assemblée seront valables seulement si les actionnaires, sur première convocation, possèdent au moins un quart des actions et si lors de la deuxième convocation, ils détiennent au moins un cinquième des actions.

L'assemblée générale extraordinaire, dans une société anonyme, est la seule compétente à procéder à des modifications de statuts.

Qu'est ce qu'une Société Anonyme (SA) ?

La SA est une société commerciale. Son capital doit être composé d’actions et ne peut être inférieur à 37 000 euros. Il convient de préciser que les apports en industrie sont interdits.

Pour rappel, les apports en industrie représente des compétences spécifiques, des connaissances, un savoir-faire.

Les associés actionnaires se réunissent au moins une fois par an lors d'une assemblée générale ordinaire (AGO). Lors de cette assemblée, les comptes vont être vérifiés, étudiés, et les objectifs fixés pour la période suivante.

Quelle est l'utilité du document ?

Ce document est un modèle de convocation pour une assemblée générale extraordinaire à destination des actionnaires pour un apport partiel d'actif entre deux sociétés anonymes.

Il vous permettra de convoquer plus facilement les associés de votre société en modifiant seulement certaines parties propres à votre entreprise.