Bulletin de souscription
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Ce document est un modèle de bulletin de souscription à télécharger, permettant de souscrire à l’achat de titres par un apport de somme d'argent dans le capital de la société.

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Quelle est la définition de souscription ?

La souscription est un engagement pris par une personne ou une entité, généralement un investisseur, pour acquérir des parts ou actions dans une société. Elle se traduit souvent par l'émission d'un bulletin de souscription, qui formalise cette intention. Lors de la souscription, l'individu ou l'organisme s'engage à réaliser un apport au capital social de la société, c'est-à-dire à verser une somme d'argent déterminée. Cette somme peut être utilisée pour le financement collectif d'une entreprise ou d'une œuvre commune. En outre, la souscription peut également se référer au droit d'un actionnaire de participer par priorité à une augmentation de capital.

Qu'est-ce qu'un bulletin de souscription d'actions (BSA) ?

Définition

Le bulletin de souscription est un document juridique permettant d’acquérir des actions par un apport d’une somme d’argent dans le capital social d’une société, l’apport en numéraire. En échange de cette somme d’argent incorporée au capital, les personnes ayant fait l’apport reçoivent des titres dans la société. 

Cette souscription est une promesse de l’investisseur de se porter acquéreur d’actions d’une société. Un bulletin de souscription est également émis en cas d’augmentation du capital. Cependant cette augmentation se fait par souscription d’actions libérales en numéraire. La société ne peut faire cette offre qu’aux anciens actionnaires. Les actionnaires de la société décident alors si ces nouvelles actions sont d’abord offertes aux anciens actionnaires : cette démarche est le droit préférentiel de souscription.

Si cette option est choisie par les actionnaires, alors ce droit s’exerce en proportion du rapport entre l’ancien et le nouveau capital : c’est une souscription à titre irréductible.

Sinon les actionnaires peuvent décider de renoncer à leur droit préférentiel de souscription et offrir les titres à de nouveaux investisseurs qui, par leur souscription, deviendront actionnaires.

Aussi la souscription à une augmentation de capital peut être accompagnée d’une prime d’émission. Lorsque la société a fait des bénéfices, la valeur nominale d’une action équivalent au capital de la société divisé par le nombre d’actions, peut être différente de la valeur vénale de l’action, sa valeur économique. La prime d’émission correspond alors à la différence entre le montant de la valeur nominale et celui de la valeur économique de l’action, versée par le nouvel entrant au capital. Cela permet d’égaliser les droits entre les nouveaux actionnaires, ceux qui investissent dans la société, et les anciens.

Ne pas confondre avec le bulletin de souscription d'assurance ou les bons de souscription de parts de créateur d'entreprises (BSPCE)

En effet, il existe plusieurs types de bulletins de souscription. Par exemple :

  • Le bulletin de souscription d'assurance : c'est un formulaire à remplir par un souscripteur pour adhérer à une assurance vie.
  • Le bon de souscription de parts de créateurs d'entreprises : ce dernier a été créé afin d'encourager les personnes faisant partie d'une jeune entreprise d'entrer dans le capital de l'entreprise d'une société de capitaux.

Quelle différence entre des parts sociales (SARL, EURL, SNC...) et des actions (SAS, SA...) ?

La différence majeure entre les parts sociales et les actions est le fait d'avoir des titres de propriétés ou valeurs mobilières de sociétés différentes. Il s'agira soit d'une société de personnes (SARL, EURL, SNC) ou, le cas échéant, de titres de sociétés de capitaux (SAS, SA, SCA).

Les parts sociales et les actions sont souvent confondues et interverties. Pour faire simple les parts sociales correspondent à une division du capital dans les sociétés dites de personnes type SARL, EURL, SNC… Alors que les actions sont une division du capital dans les sociétés dites sociétés de capitaux type SAS, SA, SCA...

Comment faire un bulletin de souscription, quelles sont ses mentions obligatoires ?

Afin de rédiger un bulletin de souscription, il vous faudra respecter la réglementation spécifique prévue au sein du Code civil et du Code de commerce.

Pour ce faire, vous pouvez télécharger le modèle suivant dans lequel les éléments ci-dessous devront nécessairement apparaître :

  • Les noms et prénoms du bénéficiaire de la souscription ;
  • Le nom du représentant de la société émettrice, sa dénomination sociale, son numéro unique d'identification, etc ;
  • Le montant du capital sociale, l'adresse et la ville du siège sociale ;
  • La date d’assemblée générale ;
  • Le montant de l’augmentation du capital social ;
  • Le montant du capital social avant et après l’augmentation ;
  • Le nombre d’actions numéraires émises ;
  • Le prix d’émission de l’action nouvelle ;
  • La proportion du nominal à la souscription ;
  • Le montant de la prime ;
  • La date d’autorisation d’augmentation du capital ;
  • L’état du droit préférentiel de souscription ;
  • Le nombre d’actions nouvelles et le nombre d’actions anciennes ;
  • La date du début et de fin de réception des souscriptions ;
  • Le nom de la banque de dépôt ;
  • Le nombre d’actions, à titre irréductible ou réductible le cas échéant ;
  • Le montant de l’apport de compensation ;
  • Le lieu, la date et le nombre d’exemplaire du document.

Pourquoi rédiger un bulletin de souscription ?

Le bulletin de souscription pour l’achat d’actions est utile pour un investisseur souscrivant au capital mais surtout à l’activité de l’entreprise. Cette participation au capital représente un revenu par cet investissement provenant des bénéfices de la société.

Acheter les titres d’une société représente aussi un avantage dans le cadre de la transition familiale, les titres d’une société étant plus facilement répartissables au moment de la succession.

Le bulletin de souscription est utilisé également pour prendre le contrôle d’une structure ou y participer de manière active, en achetant ou détenant plus de 50% des parts sociales pour décider de la politique de gestion et de l’affectation des bénéfices, voire d’en prendre le contrôle total en détenant plus de 70% des actions.

Qui peut emettre des BSA ? 

Les BSA peuvent être émis par différentes entités selon le contexte. Généralement, les sociétés par actions, comme les SAS ou les SA, sont habilitées à émettre des BSA. Ces entités peuvent utiliser les BSA pour lever des fonds, attirer de nouveaux investisseurs ou motiver et récompenser leurs employés. En plus des sociétés, les banques peuvent également être autorisées à émettre des BSA, notamment dans le cadre de la centralisation des émissions.

Dans le cas particulier des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE), ces derniers sont émis par les startups pour partager le capital avec leurs employés. Ils servent d'outil d'intéressement au capital social, motivant ainsi les salariés à participer à la croissance de l'entreprise.

Modèle/Exemple de bulletin de souscription. 

Nous proposons un modèle/exemple de bulletin de souscription annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

  • Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
  • Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.


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