Bulletin de souscription

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Commentaire : S’il y a une augmentation de capital décidée par l'A.G.E., ainsi qu'une émission au pair et libération intégrale.

L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le (Date complète AG) a décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant de (Augmentation capital social) euros pour le porter de (Montant du capital social de la SA) euros à (Montant du capital après l'augmentation) euros au moyen de l'émission au pair de (Nombre d'actions numéraires émises) actions nouvelles de (Prix d'émission de l'action nouvelle) euros chacune, à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription.

OU

Commentaire : S’il y a une augmentation de capital décidée par l'A.G.E., ainsi qu'une émission au pair et une libération partielle.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le (Date complète AG) a décidé d'augmenter le capital social de (Augmentation capital social) euros pour le porter à (Montant capital après augmentation) euros par la création de (Nombre d'actions numéraires émises) actions nouvelles de (Montant) euros de nominal chacune émises au pair, à libérer lors de la souscription d'une somme de (Prix émission action nouvelle) euros représentant (Proportion du nominal à souscription) du nominal.

Commentaire : S’il y a une augmentation du capital décidée par l'A.G.E, ainsi qu'une émission avec prime et libération intégrale.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le (Date complète AG) a décidé d'augmenter le capital social de (Augmentation capital social) euros pour le porter à (Montant capital après augmentation) euros par la création de (Nombre d'actions numéraires émises) actions nouvelles de (Montant) euros de nominal chacune émises au prix de (Prix d'émission de l'action nouvelle) euros représentant le nominal et une prime de (Montant prime) euros, à libérer intégralement lors de la souscription.

OU

Commentaire : S’il y a une augmentation de capital décidée par l'A.G.E., ainsi qu'une émission avec prime et une libération partielle.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le (Date complète AG) a décidé d'augmenter le capital social de (Augmentation capital social) euros pour le porter à (Montant capital après augmentation) euros par la création de (Nombre d'actions numéraires émises) actions nouvelles de (Montant) euros de nominal chacune émises au prix de (Prix émission action nouvelle) euros représentant le nominal et une prime de (Montant prime) euros, à libérer lors de la souscription d'une somme de (Montant de l'action au moment de la souscription) euros représentant (Proportion du nominal à souscription) du nominal et la totalité de la prime.

Commentaire : S’il y a une augmentation de capital décidée par le C.A. sur autorisation de l'A.G.E., ainsi qu'une émission au pair et une libération intégrale.

Le Conseil d'Administration réuni le (Date complète AG) a décidé, en vertu de l'autorisation donnée le (Date autorisation augmentation capital) par l'Assemblée Générale Extraordinaire, d'augmenter le capital de la Société d'un montant de (Augmentation capital social) euros pour le porter de (Prix émission action nouvelle) euros à (Montant capital après augmentation) euros au moyen de l'émission au pair de (Nombre d'actions numéraires émises) actions nouvelles de (Prix émission action nouvelle) euros chacune, à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription.

OU

Commentaire : S’il y a une augmentation de capital décidée par le C.A. sur autorisation de l'A.G.E., ainsi qu'une émission au pair et une libération partielle.

En vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le (Date autorisation augmentation capital), le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social de (Augmentation du capital social) euros pour le porter à (Montant du capital après augmentation) euros par la création de (Nombre d'actions numéraires émises) actions nouvelles de (Montant) euros de nominal chacune émises au pair, à libérer lors de la souscription d'une somme de (Prix émission action nouvelle) euros représentant (Proportion du nominal à souscription) du nominal.

Commentaire : S’il y a une augmentation de capital décidée par le C.A. sur autorisation de l'A.G.E., ainsi qu'une émission avec prime et une libération intégrale.

En vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le (Date autorisation augmentation capital), le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social de (Augmentation du capital social) euros pour le porter à (Montant du capital après augmentation) euros par la création de (Nombre d'actions numéraires émises) actions nouvelles de (Montant) euros de nominal chacune émises au prix de (Prix de l'émission de l'action nouvelle) euros représentant le nominal et une prime de (Montant de la prime) euros, à libérer intégralement lors de la souscription.

OU

Commentaire : S’il y a une augmentation de capital décidée par le C.A. sur autorisation de l'A.G.E., ainsi qu'une émission avec prime et une libération partielle.

En vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires le (Date autorisation augmentation capital), le Conseil d'Administration a décidé d'augmenter le capital social de (Augmentation du capital social) euros pour le porter à (Montant du capital après augmentation) euros par la création de (Nombre d'actions numéraires émises) actions nouvelles de (Montant) euros de nominal chacune émises au prix de (Prix émission action nouvelle) euros représentant le nominal et une prime de (Montant de la prime) euros, à libérer lors de la souscription d'une somme de (Prix émission action nouvelle) euros représentant (Proportion du nominal à souscription) du nominal et la totalité de la prime.

Commentaire : S’il y a une suppression du droit préférentiel de souscription.

Après suppression du droit préférentiel de souscription, la souscription de cette augmentation de capital a été réservée à (Identité du bénéficiaire de la suppression du droit préférentiel).

OU

Commentaire : S’il y a un maintien du droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires ont été avisés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception des conditions de l'émission rappelées ci-après :

Commentaire : S’il y a un maintien du droit préférentiel de souscription et une souscription à titre irréductible.

Ils jouiront d'un droit de préférence à la souscription de (Nombre d'actions nouvelles) actions nouvelles pour (Nombre d'actions anciennes) actions anciennes.

OU

Commentaire : S’il y a un maintien du droit préférentiel de souscription et une souscription à titre irréductible et réductible.

Ils jouiront d'un droit préférentiel à la souscription à titre irréductible de (Nombre d'actions nouvelles) actions nouvelles pour (Nombre d'actions anciennes) actions anciennes et à titre réductible des actions restant disponibles après exercice des droits de souscription à titre irréductible.

Commentaire : 4 cas de figure se présentent ci-dessous :

Commentaire : S’il y a un maintien du droit préférentiel de souscription et une souscription insuffisante : C.A. peut limiter l'augmentation et répartir les actions non souscrites.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra séparément ou non et dans l'ordre qu'il déterminera :

Limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celles-ci atteignent les trois quarts au moins de l'augmentation projetée

Répartir librement les actions non souscrites, totalement ou partiellement, sans pouvoir néanmoins les offrir au public.

L'augmentation de capital pourra ne pas être réalisée sur décision du Conseil, si après l’exercice de ces facultés, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts de cette augmentation.

OU

Commentaire : S’il y a un maintien du droit préférentiel de souscription et le C.A. peut répartir les actions non souscrites mais ne peut pas limiter l'augmentation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra librement répartir les actions non souscrites, totalement ou partiellement, sans pouvoir néanmoins les offrir au public.

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si après exercice de cette faculté, le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation de capital.

OU

Commentaire : S’il y a un maintien du droit préférentiel de souscription et le C.A. peut limiter l'augmentation mais ne peut pas répartir les actions non souscrites.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation.

Le Conseil ne pourra pas répartir les actions non souscrites, ni les offrir au public.

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si les souscriptions reçues n'atteignent pas la totalité de l'augmentation de capital, ou les trois quarts, si le Conseil a utilisé la faculté prévue ci-dessus.

OU

Commentaire : S’il y a un maintien du droit préférentiel de souscription et le C.A. ne peut ni répartir les actions non souscrites ni limiter l'augmentation.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration ne pourra pas répartir les actions non souscrites, ni les offrir au public.

L'augmentation de capital ne sera pas réalisée si le montant des souscriptions reçues n'atteint pas la totalité de l'augmentation prévue.

Commentaire : S’il y a un maintien du droit préférentiel de souscription.

Toutefois, le Conseil d'Administration peut d'office, et dans tous les cas, limiter l'augmentation de capital au montant atteint, lorsque les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent de l'augmentation de capital.

Commentaire : S’il y a libération des souscriptions en espèces.

Les actions souscrites devront être libérées par des versements en espèces.

OU

Commentaire : S’il y a libération des souscriptions en espèces ou par compensation.

Les actions souscrites pourront être libérées, soit par des versements en espèces, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Commentaire : S’il y a un maintien du droit préférentiel de souscription.

Les souscriptions seront reçues au siège social, du (Date de début de réception de souscriptions) au (Date de fin de réception des souscriptions) inclus.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dès que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite après renonciation individuelle à leurs droits de souscription des actionnaires qui n'auront pas souscrit.

OU

Commentaire : S’il y a une suppression du droit préférentiel de souscription.

Les souscriptions seront reçues au siège social à compter de ce jour jusqu'au (Date de fin de réception des souscriptions) inclus.

Toutefois, la souscription sera close par anticipation dès que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

Les fonds seront ensuite déposés avec les bulletins de souscription à (Nom de la banque), pour y être conservés jusqu'à l'établissement du certificat du dépositaire.

SOUSCRIPTION

Commentaire : Si le souscripteur du bulletin est une personne morale.

Je soussigné(e) (Nom Prénom bénéficiaire),

Agissant en qualité de représentant légal de la société (Nom de la société), société au capital de (Montant du capital social de la société) euros, dont le siège est (Adresse siège social), (Ville siège social).

OU

Commentaire : Si le souscripteur du bulletin est une personne physique.

Je soussigné(e) (Nom Prénom du bénéficiaire),

Demeurant (Adresse bénéficiaire),

Commentaire : S’il y a maintien du droit préférentiel.

Connaissance prise des conditions et modalités d'émission décrites dans le présent bulletin et dans l'avis de souscription qui m'a été adressé par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

OU

Commentaire : S’il y a une suppression du droit préférentiel de souscription.

Connaissance prise des conditions et modalités d'émission résumées dans le présent bulletin.

Bénéficiaire, par suite de la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, du droit à la souscription de (Nombre d'actions) actions,

Déclare souscrire (Nombre d'actions nouvelles) actions nouvelles.

Commentaire : S’il y a maintien du droit préférentiel de souscription et souscription à titre irréductible.

Déclare souscrire (Nombre d'actions à titre irréductible) actions nouvelles à titre irréductible.

OU

Commentaire : S’il y a maintien du droit préférentiel de souscription et souscription à titre irréductible et réductible.

Déclare souscrire :

(Nombre d'actions à titre irréductible) actions à titre irréductible

(Nombre d'actions à titre réductible) actions à titre réductible,

Commentaire : Si le(s) souscripteur(s) libère(nt) la totalité en numéraire.

Et, en conséquence, libère ma souscription, soit la somme de (Montant apport numéraire) euros, en totalité en espèces.

OU

Commentaire : Si le(s) souscripteur(s) libère(nt) la totalité par compensation.

Et, en conséquence, libère ma souscription, soit la somme de (Montant apport compensation) euros, en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles que je détiens sur la Société.

OU

Commentaire : Si le(s) souscripteur(s) libère(nt) en numéraire et par compensation.

Et, en conséquence, libère ma souscription, soit la somme de (Montant total des apports) euros, en numéraire à concurrence de (Montant apport numéraire) euros, et par compensation avec des créances liquides et exigibles que je détiens sur la Société à concurrence de (Montant apport en compensation) euros.

Fait en (Nombre d'exemplaires) exemplaires.

Le (Date du courrier)

à (Ville document).

SIGNATURE :

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Quelle est la définition de souscription ?

La souscription est un engagement pris par une personne ou une entité, généralement un investisseur, pour acquérir des parts ou actions dans une société. Elle se traduit souvent par l'émission d'un bulletin de souscription, qui formalise cette intention. Lors de la souscription, l'individu ou l'organisme s'engage à réaliser un apport au capital social de la société, c'est-à-dire à verser une somme d'argent déterminée. Cette somme peut être utilisée pour le financement collectif d'une entreprise ou d'une œuvre commune. En outre, la souscription peut également se référer au droit d'un actionnaire de participer par priorité à une augmentation de capital.

Qu'est-ce qu'un bulletin de souscription d'actions (BSA) ?

Définition

Le bulletin de souscription est un document juridique permettant d’acquérir des actions par un apport d’une somme d’argent dans le capital social d’une société, l’apport en numéraire. En échange de cette somme d’argent incorporée au capital, les personnes ayant fait l’apport reçoivent des titres dans la société. 

Cette souscription est une promesse de l’investisseur de se porter acquéreur d’actions d’une société. Un bulletin de souscription est également émis en cas d’augmentation du capital. Cependant cette augmentation se fait par souscription d’actions libérales en numéraire. La société ne peut faire cette offre qu’aux anciens actionnaires. Les actionnaires de la société décident alors si ces nouvelles actions sont d’abord offertes aux anciens actionnaires : cette démarche est le droit préférentiel de souscription.

Si cette option est choisie par les actionnaires, alors ce droit s’exerce en proportion du rapport entre l’ancien et le nouveau capital : c’est une souscription à titre irréductible.

Sinon les actionnaires peuvent décider de renoncer à leur droit préférentiel de souscription et offrir les titres à de nouveaux investisseurs qui, par leur souscription, deviendront actionnaires.

Aussi la souscription à une augmentation de capital peut être accompagnée d’une prime d’émission. Lorsque la société a fait des bénéfices, la valeur nominale d’une action équivalent au capital de la société divisé par le nombre d’actions, peut être différente de la valeur vénale de l’action, sa valeur économique. La prime d’émission correspond alors à la différence entre le montant de la valeur nominale et celui de la valeur économique de l’action, versée par le nouvel entrant au capital. Cela permet d’égaliser les droits entre les nouveaux actionnaires, ceux qui investissent dans la société, et les anciens.

Ne pas confondre avec le bulletin de souscription d'assurance ou les bons de souscription de parts de créateur d'entreprises (BSPCE)

En effet, il existe plusieurs types de bulletins de souscription. Par exemple :

  • Le bulletin de souscription d'assurance : c'est un formulaire à remplir par un souscripteur pour adhérer à une assurance vie.
  • Le bon de souscription de parts de créateurs d'entreprises : ce dernier a été créé afin d'encourager les personnes faisant partie d'une jeune entreprise d'entrer dans le capital de l'entreprise d'une société de capitaux.

Quelle différence entre des parts sociales (SARL, EURL, SNC...) et des actions (SAS, SA...) ?

La différence majeure entre les parts sociales et les actions est le fait d'avoir des titres de propriétés ou valeurs mobilières de sociétés différentes. Il s'agira soit d'une société de personnes (SARL, EURL, SNC) ou, le cas échéant, de titres de sociétés de capitaux (SAS, SA, SCA).

Les parts sociales et les actions sont souvent confondues et interverties. Pour faire simple les parts sociales correspondent à une division du capital dans les sociétés dites de personnes type SARL, EURL, SNC… Alors que les actions sont une division du capital dans les sociétés dites sociétés de capitaux type SAS, SA, SCA...

Comment faire un bulletin de souscription, quelles sont ses mentions obligatoires ?

Afin de rédiger un bulletin de souscription, il vous faudra respecter la réglementation spécifique prévue au sein du Code civil et du Code de commerce.

Pour ce faire, vous pouvez télécharger le modèle suivant dans lequel les éléments ci-dessous devront nécessairement apparaître :

  • Les noms et prénoms du bénéficiaire de la souscription ;
  • Le nom du représentant de la société émettrice, sa dénomination sociale, son numéro unique d'identification, etc ;
  • Le montant du capital sociale, l'adresse et la ville du siège sociale ;
  • La date d’assemblée générale ;
  • Le montant de l’augmentation du capital social ;
  • Le montant du capital social avant et après l’augmentation ;
  • Le nombre d’actions numéraires émises ;
  • Le prix d’émission de l’action nouvelle ;
  • La proportion du nominal à la souscription ;
  • Le montant de la prime ;
  • La date d’autorisation d’augmentation du capital ;
  • L’état du droit préférentiel de souscription ;
  • Le nombre d’actions nouvelles et le nombre d’actions anciennes ;
  • La date du début et de fin de réception des souscriptions ;
  • Le nom de la banque de dépôt ;
  • Le nombre d’actions, à titre irréductible ou réductible le cas échéant ;
  • Le montant de l’apport de compensation ;
  • Le lieu, la date et le nombre d’exemplaire du document.

Pourquoi rédiger un bulletin de souscription ?

Le bulletin de souscription pour l’achat d’actions est utile pour un investisseur souscrivant au capital mais surtout à l’activité de l’entreprise. Cette participation au capital représente un revenu par cet investissement provenant des bénéfices de la société.

Acheter les titres d’une société représente aussi un avantage dans le cadre de la transition familiale, les titres d’une société étant plus facilement répartissables au moment de la succession.

Le bulletin de souscription est utilisé également pour prendre le contrôle d’une structure ou y participer de manière active, en achetant ou détenant plus de 50% des parts sociales pour décider de la politique de gestion et de l’affectation des bénéfices, voire d’en prendre le contrôle total en détenant plus de 70% des actions.

Qui peut emettre des BSA ? 

Les BSA peuvent être émis par différentes entités selon le contexte. Généralement, les sociétés par actions, comme les SAS ou les SA, sont habilitées à émettre des BSA. Ces entités peuvent utiliser les BSA pour lever des fonds, attirer de nouveaux investisseurs ou motiver et récompenser leurs employés. En plus des sociétés, les banques peuvent également être autorisées à émettre des BSA, notamment dans le cadre de la centralisation des émissions.

Dans le cas particulier des Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE), ces derniers sont émis par les startups pour partager le capital avec leurs employés. Ils servent d'outil d'intéressement au capital social, motivant ainsi les salariés à participer à la croissance de l'entreprise.

Modèle/Exemple de bulletin de souscription. 

Nous proposons un modèle/exemple de bulletin de souscription annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

  • Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
  • Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.


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