Modèle d'AGE pour transformation d’une SARL en SAS

Qu'est ce qu'une assemblée générale extraordinaire pour transformation d'une société ?

L’assemblée générale correspond à la réunion des actionnaires d’une société pouvant être sous forme extraordinaire, pour orienter et décider en comité. En forme extraordinaire l’assemblée générale peut se tenir sans délai ni récurrences spécifiques. Elle est aussi obligatoire en en cas de modification des statuts. Cette modification des statuts de la société peut être notamment une modification des droits des associés, des règles internes ou un changement de la forme sociale.

A titre informatif, il ne faut pas confondre une assemblée générale extraordinaire et une assemblée générale ordinaire qui elle, se déroule tous les ans pour les besoins courants du fonctionnement d'une société.

Aussi, une AGE (assemblée générale extraordinaire) est réunie pour débattre de questions qui ne revêtent pas de la gestion courante de la vie d'une entreprise. A cet effet, ils peuvent par exemple se prononcer sur la décision d'une transformation de forme sociale de la société, ou encore se prononcer sur la scission ou la fusion de leur entreprise.

Pour tenir une assemblée générale extraordinaire, il est nécessaire de transmettre aux associés une convocation contenant la date et le lieu de tenue de cette assemblée, afin qu’ils puissent participer à la vie de la société en décidant selon la forme prévue par les statuts.

Il convient de dresser, à l’issue de l’assemblée générale extraordinaire, un procès-verbal relatant les décisions prises et les informations transmises pour rendre valide l’assemblée générale et lui donner une force exécutoire pour les décisions adoptées.

L’assemblée générale extraordinaire d’une Société par Actions à Responsabilité Limitée (SARL) se tient lorsque les acteurs de cette société décident d’un changement de forme sociale notamment en Société par Actions Simplifiée par exemple.

Le changement de forme social, notamment la transformation de SARL en SAS, implique plusieurs modifications du mode de fonctionnement de la société. En ce sens la SAS opère selon un autre mode de direction : le gérant devient un président.

Cela implique aussi un traitement de titres de participation dans la société différente : Les parts sociales de la société transformée en SAS deviennent des actions. Ces actions, cessibles aux tiers en suivant une procédure d’agrément obligatoires pour les SARL, deviennent cessibles et soumise à une procédure d’agrément uniquement si elle est prévue statutairement par la SAS.

Comment rédiger un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire ?

Afin de rédiger un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire, il vous faudra respecter la réglementation spécifique.

Pour ce faire, vous pouvez télécharger le présent modèle de document dans lequel les éléments ci-dessous vont apparaître, à savoir :

• Le nom de la société, le montant de son capital social, le nombre de parts sociales, le prix des parts sociales ;

• Le nom des associés partenaires et leur nombre de parts détenues ;

• Le nom du commissaire aux comptes titulaire à la transformation, le nom de son suppléant et sa ville d’exercice ;

• Le nom du gérant de la société ;

• L’ordre du jour, le programme de l’assemblée générale ;

• L’accord unanime des associés ;

• La nomination du président directeur général de la société ;

• Le lieu, la date et la signature du Président.

Cette transformation de société permet de redonner une meilleure crédibilité face aux investisseurs. Il faut néanmoins être aguerri du fait que la responsabilité limitée et le capital minimum social réponde à des exigences.

A titre informatif, le présent modèle vous fournira tous les éléments nécessaires à l’élaboration de votre transformation en toute facilité.

Il s’agit en effet dans ce document, d’une transformation qui approuve la transformation SARL en SAS.

Pourquoi rédiger un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire pour transformer sa société en SAS ?

Le procès-verbal d’assemblée générale est obligatoire pour les structures afin de communiquer mais surtout de rendre valide la réunion de l'assemblée et les décisions qui y ont été prises.

La décision, selon un vote obligatoirement à l’unanimité, de la transformation de la société sous forme SARL en SAS peut être motivée par exemple par une volonté de changement de mode de gouvernance, une augmentation du nombre d’associés, changer de régime pour ses dirigeants ou encore de limiter les charges sociales sur les dividendes.

Choisir la forme SAS revient à accorder plus de libertés aux associés dans l’organisation de la structure contrairement à la SARL qui est très encadrée. Cette forme sociale permet également la mise en place d’organes de contrôle. Les modalités de décisions collectives sont également prises plus librement. En outre les cessions d’actions sont libres en l’absence de disposition statutaire exigeant un agrément.

Aussi, dans le cadre de l'aboutissement de la transformation d'une SARL en SAS, il est important de recourir à une assemblée générale extraordinaire. Raison pour laquelle le présent document pourra vous être utile.