Procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire - Transformation SAS en SARL

Qu'est-ce qu'une SAS et une SARL ? 

La SAS est une société par actions simplifiée. Elle se distingue par sa grande souplesse. Elle permet aux associés de définir librement les modalités de gestion et de répartition des pouvoirs dans les statuts.

Elle peut être créée par une seule personne (on parle alors de SASU) ou par plusieurs associés, sans limite de nombre. Le capital social de la SAS est fixé librement, et la responsabilité des associés est limitée à leurs apports.

La direction est assurée par un président, mais les statuts peuvent prévoir une organisation plus complexe avec des directeurs généraux ou des comités.

Sur le plan fiscal, la SAS est généralement soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), bien qu'il soit possible, sous certaines conditions, d'opter pour l'impôt sur le revenu (IR). Le président de la SAS, quant à lui, bénéficie du statut d'assimilé salarié, ce qui lui permet de profiter d'une protection sociale similaire à celle des salariés.

Quant à la SARL, elle est une société à responsabilité limitée. La SARL dispose d'un cadre juridique plus rigide et sécurisé, adapté aux entreprises de petite à moyenne taille, souvent familiales.

Elle peut être constituée d'un à 100 associés maximum, et là encore, la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. La gestion de la SARL est confiée à un ou plusieurs gérants, qui doivent être des personnes physiques ou morales.

Le cadre législatif de la SARL est plus strict, ce qui peut rassurer les associés, mais offre moins de flexibilité que la SAS.

Fiscalement, la SARL est soumise à l’IS, avec la possibilité, dans certaines conditions, d'opter pour l'IR. Le régime social du gérant dépend de sa participation au capital : s'il est majoritaire, il est affilié au régime des travailleurs non-salariés (TNS), tandis qu'un gérant minoritaire ou égalitaire est affilié au régime général de la sécurité sociale.

Quelles sont les conditions pour transformer une SAS en SARL ? 

Pour transformer une SAS en SARL, certaines conditions essentielles doivent être respectées. Tout d'abord, la SAS ne doit pas compter plus de 100 associés (article L.223-3 du Code du commerce). Il est également impératif que la société ne soit pas engagée dans des secteurs spécifiques tels que le crédit, l'investissement, l'assurance, la capitalisation ou l'épargne

Il n'y a pas de capital minimum exigé pour transformer une SAS en SARL, il n'apparaît pas comme une condition à la transformation. Toutefois les statuts doivent définir le capital social. 

Les associés peuvent être une personne physique ou morale. La SARL nécessite au moins 2 associés. 

Si la SAS dispose d'un comité d'entreprise (CE), celui-ci doit être informé au préalable de la transformation en SARL. 

Comment passer d'une SAS en en SARL ? Quelles sont les formalités ? 

La transformation d'une SAS (société par actions simplifiées) en SARL (société à responsabilité limitée) nécessite plusieurs étapes :

1. Décision de transformation : La décision de transformer une SAS en SARL doit être prise par les actionnaires de la SAS lors d'une assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision doit être adoptée selon les règles de majorité prévues par les statuts de la SAS. Lors de l'AGE, les actionnaires doivent : 
   
   • Approuver le rapport du commissaire à la transformation ; 
   • Adopter les nouveaux statuts de la SARL ; 
   • Désigner le ou les gérants de la SARL.
     
2. Rapport du Commissaire à la transformation : Il n'y a pas d'obligation de nommer un Commissaire à la transformation. Toutefois, si un Commissaire est nommé, il doit vérifier la valeur des biens composant l'actif social, elle doit être au moins égale au montant du capital social après transformation. Le Commissaire rédige un rapport sur cette vérification. Si un Commissaire aux comptes est nommé, cette mission peut lui être confiée.
   
3. Modification des statuts : Les statuts de la société doivent être mis à jour pour refléter le changement de forme juridique. Cela inclut la modification de toutes les clauses incompatibles avec la forme SARL.
4. Publication d'un avis de transformation : Un avis de transformation doit être publié dans un journal d'annonces légales (JAL) pour informer les tiers de la transformation de la société.
5. Publicité : La transformation d'une SAS en SARL doit être publiée dans un journal d'annonces légales, suivie d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, d'une modification au registre du commerce et des sociétés, ainsi que d'une parution au BODACC (Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales). Ces formalités de publicité permettent aux tiers d'être informés de la transformation de la société.

Pourquoi transformer une SASU en SARL ?

La transformation d'une SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) en SARL (Société à Responsabilité Limitée) peut être motivée par plusieurs raisons.

La transformation peut être motivée par un besoin de changer le mode de gestion. La SASU est dirigée par un Président, tandis que la SARL est gérée par un ou plusieurs Gérants. Ce changement peut correspondre à une nouvelle organisation interne ou à des préférences personnelles ou opérationnelles telles que le statut de conjoint collaborateur. 

Dans certaines situations, la transformation peut être motivée par des raisons fiscales. Par exemple, la SARL est soumise à l'impôt sur les sociétés par défaut, mais peut bénéficier d'un régime simplifié de déclaration et de calcul des cotisations sociales pour les gérants majoritaires, par rapport à certains aspects de la SASU.

Une SASU est une société unipersonnelle. Si l'entreprise prévoit d'accueillir de nouveaux associés ou de se transformer en une société pluripersonnelle, la SARL peut offrir un cadre plus approprié pour la gestion des relations entre associés.

La SARL peut parfois entraîner des coûts de fonctionnement moindre par rapport à une SASU, surtout en ce qui concerne les charges sociales des dirigeants. La rémunération des gérants majoritaires d'une SARL est soumise à des cotisations sociales moins élevées que celle des présidents de SASU.

La structure de la SARL peut offrir une protection juridique différente des associés et des gérants, comparée à la SASU, en termes de responsabilité et de répartition des pouvoirs.

Quels sont les coûts pour transformer une SARL en SAS ?

Les droits d’enregistrement

La transformation d'une SAS (Société par Actions Simplifiée) en SARL (Société à Responsabilité Limitée) entraîne des formalités administratives et fiscales spécifiques, notamment en ce qui concerne les droits d'enregistrement.  

En France, la transformation d'une société n'entraîne généralement pas de droits d'enregistrement spécifiques, contrairement à d'autres opérations comme les cessions de parts sociales ou les acquisitions immobilières. Cependant, des frais administratifs peuvent être associés au dépôt des documents de transformation et à l'enregistrement auprès du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

Lors de la transformation, vous devrez déposer un dossier complet auprès du RCS. Ce dossier inclut généralement les nouveaux statuts de la SARL, un procès-verbal de l'assemblée générale ayant approuvé la transformation, et d'autres documents. Les frais pour cette formalité sont variables en fonction des modalités de traitement par les greffes des Tribunaux de commerce .

La décision de transformation doit être publiée dans un journal d’annonces légales. Le coût de cette publication varie selon le journal et la longueur de l’annonce (environ 150 euros)

Des frais de greffe peuvent être appliqués pour l'enregistrement de la transformation au RCS (environ 120 euros). Ces frais couvrent les coûts de traitement des documents et de mise à jour des informations dans le registre.

À cela s'ajoute, les frais d'expertise comptable et/ou d'un avocat spécialisé en droit des sociétés qui peuvent s'élever jusqu'à 1600-2000 euros. Si la SAS dispose d'un commissaire à la transformation, il faudra également payer ses honoraires allant de 1000 euros à 2500 euros, frais calculé en fonction de la taille de l'entreprise. 

La transformation d'une SAS en SARL n'est donc pas à prendre à la légère. Elle entraîne une certaine démarche juridique à prendre compte. 

Pourquoi faire une SARL plutôt qu’une SAS ?

Conséquences de la transformation

En matière fiscale, la transformation de la SAS en SARL n'entraîne pas de véritable changement, la SAS est soumise par défaut à l'impôt sur les sociétés comme pour la SARL. Cependant, il est possible d'opter pour l'impôt sur le revenu pour la SARL pour une durée limitée et selon certaines conditions :

• au moins 50 salariés ;
  
• chiffre d'affaires inférieur à 10 millions d'euros ; 
• au moins 5 ans d'existence ; 
• les droits de vote doivent être détenus au moins à 50% par une personne physique, et à hauteur de 34% au moins par une personne ayant la qualité de gérant. 

En matière juridique, la responsabilité des associés reste limitée aux apports. La gouvernance passe d'un mode souple propre à la SAS à un mode plus rigide pour la SARL étant plus encadrée par le Code du commerce. 

La transformation SAS en SARL entraîne un changement direction, le président et les autres dirigeants sont remplacés par un gérant ou un collège de gérance. Les actions sont remplacées par des parts sociales. 

De plus, une procédure d'agrément sera obligatoire à chaque cession de titres envers les tiers.  

À noter qu'il y a aussi un changement de réglementation concernant l'apport de biens communs. 

Conclusion

La transformation d'une SAS ou SASU en SARL est souvent dictée par des considérations de gestion interne, fiscales, ou stratégiques. Chaque forme juridique a ses avantages spécifiques, et la décision de transformation doit être prise en fonction des objectifs et des besoins particuliers de l'entreprise.

Notre modèle de document 

Modèle de délégation de pouvoir à télécharger au format Word ou PDF

Le document juridique dont il est question se présente sous la forme d'un modèle type de procès-verbal de transformation d’une SAS en SARL, il s'agit d'un modèle de document qui est prérempli, et par ailleurs, une fois le téléchargement du document accompli, il demeure possible de le modifier et/ou de le personnaliser en procédant de la manière suivante : en intégrant au sein des zones de texte réservées à cet effet les éléments de modification et/ou de personnalisation que l'émetteur du document juge nécessaires mais également en insérant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document, le rédacteur peut s'approprier pleinement les termes utilisés.