Procès-verbal augmentation/réduction du capital social

Qu'est-ce qu'un procès-verbal d'augmentation ou de réduction du capital social ? 

Définition de l'augmentation ou de la réduction du capital 

Le procès-verbal (PV) d'augmentation ou de réduction du capital social est un document officiel rédigé à l'issue d'une assemblée générale extraordinaire (AGE) d'une société, dans laquelle les actionnaires ou associés ont décidé de modifier le montant du capital social de la société. Le cas échéant, un associé ou un actionnaire ne peut procéder à une augmentation ou à une réduction du capital social seul. Cette décision est prise uniquement lors de l'assemblée générale extraordinaire. 

L'augmentation du capital social est une opération qui permet à une société d'accroître son capital social, c'est-à-dire les fonds apportés par les associés ou les actionnaires lors de la création ou au cours de la vie de la société. 

À l'inverse, la réduction du capital social est une opération qui permet à une société de réduire son capital social. Cette opération peut-être motivée par plusieurs raisons allant de la simple restructuration financière à l'adaptation aux nouvelles réalités économiques de la société (difficultés). 

Quels peuvent être les motifs d'une augmentation ou d'une réduction de capital ?

Les motifs d'une augmentation ou d'une réduction de capital social varient en fonction des besoins financiers et des objectifs stratégiques de la société. 

Les motifs d'une augmentation du capital 

L'augmentation du capital est souvent motivée par la volonté d'intégrer de nouveaux associés ou actionnaires diversifiant ainsi l'actionnariat et les ressources propres de la société.

Elle peut aussi être motivée par le besoin de renforcer la capacité financière de la société. Cela permet de lever des fonds supplémentaires pour financer des projets de développement, des investissements majeurs ou pour explorer de nouveaux marchés. Par exemple, une introduction en bourse. 

Enfin, l'augmentation du capital est associée à une stratégie financière telle que la recapitalisation. Cette opération est utilisée en cas de baisse d'activité, il est indispensable d'augmenter les capitaux afin que la société ne disparaisse pas, cette augmentation permettra de rembourser les créanciers. 

Les motifs d'une réduction de capital 

Quant à la réduction du capital, il existe deux principales raisons de recourir à cette opération : la réduction du capital social motivée par des pertes et la réduction du capital social non motivée par des pertes. 

La réduction de capital social motivée par des pertes 

S'il y a une baisse d'activité de la société, la réduction de capital social peut être stratégique avant d'entamer une procédure de dissolution ou de liquidation.

Il se peut que les capitaux propres soient inférieurs à la moitié du capital social, la réduction du capital social permet en ce sens de rééquilibrer la balance. 

La réduction de capital social non motivée par des pertes

La société peut être motivée à réduire son capital non pas en raison de difficultés mais pour des raisons stratégiques telles que :

• Le capital social est disproportionné par rapport à l'activité réelle de la société : les apports effectués lors de la création de l'entreprise ne reflètent finalement pas sa situation économique actuelle ; 
• La réduction de capital par annulation de titres : la réduction de capital est utilisée pour racheter les titres de l'associé souhaitant se retirer dans le but de les annuler ; 
• La réduction de capital par remboursement des actionnaires : la trésorerie de la société permet de rembourser les actionnaires de leur apport initial. 

Quel est l'intérêt d'augmenter ou de réduire le capital d'une société ?

Avantages et inconvénients de l'augmentation ou de la réduction de capital

L'augmentation du capital social présente plusieurs avantages. Elle permet à l'entreprise de lever des fonds supplémentaires, renforçant ainsi sa capacité financière pour financer des projets d'expansion, d'acquisition ou d'investissement. Cela améliore également la solvabilité de l'entreprise, ce qui rassure les créanciers et les investisseurs, facilitant ainsi l'accès à des financements externes. De plus, en augmentant son capital, l'entreprise peut utiliser les fonds pour réduire son endettement, ce qui améliore sa stabilité financière. Un capital social plus élevé accroît également la crédibilité de l'entreprise, en renforçant la perception de sa solidité financière auprès des clients et des partenaires commerciaux. L'augmentation de capital peut aussi permettre à l'entreprise de diversifier son actionnariat en attirant de nouveaux investisseurs, ce qui augmente ses ressources propres.

Cependant, l'augmentation de capital comporte aussi des inconvénients. L'un des principaux est la dilution des parts sociales des actionnaires existants. En émettant de nouvelles actions ou parts sociales, ces derniers peuvent voir leur participation dans l'entreprise diminuer, ce qui réduit leur influence sur la gestion de l'entreprise. Par ailleurs, cette opération peut être coûteuse, en raison des frais juridiques, administratifs et de communication qu'elle engendre. Il existe aussi un risque de perte de contrôle pour les actionnaires majoritaires, qui peuvent se retrouver moins influents face à de nouveaux investisseurs. Enfin, ces derniers peuvent imposer des exigences accrues, notamment en matière de transparence dans la gestion de l'entreprise.

De l'autre côté, la réduction de capital offre également certains avantages. Elle permet souvent de compenser des pertes importantes, en rééquilibrant les capitaux propres de l'entreprise. De plus, elle peut offrir aux actionnaires la possibilité de récupérer une partie de leur investissement initial en cas de réduction avec remboursement. 

Toutefois, la réduction de capital peut avoir des inconvénients significatifs. Elle peut nuire à la crédibilité de l'entreprise, en envoyant un signal négatif aux investisseurs, partenaires et clients, suggérant que l'entreprise est en difficulté financière. De plus, elle peut être perçue de manière négative sur le marché, ce qui peut affecter la confiance des parties prenantes. Une telle opération peut également limiter la capacité d'investissement de l'entreprise en réduisant les fonds propres disponibles, ce qui pourrait freiner sa croissance future. 

Qui prend la décision de procéder à u ne augmentation ou à une réduction du capital social ?  

Pour qu'une décision d'augmentation ou de réduction de capital social ait lieu, le dirigeant de la société convoque l'ensemble des associés et des actionnaires en vue de constituer une assemblée générale extraordinaire pour voter pour ou contre l'augmentation ou la réduction du capital. 

Le dirigeant est soumis à un délai de prévenance de 21 jours minimum pour constituer cette assemblée.

Toutefois, si la société est composée d'un associé unique, la décision d'augmentation ou de réduction du capital lui appartient. Par exemple, s'il s'agit d'une EURL ou d'une SASU. 

Comment faire une augmentation ou une réduction de capital social ? 

Les différents types d'augmentation du capital social 

L'augmentation du capital par incorporation de réserves 

L'augmentation du capital par incorporation de réserves est une méthode qui permet à une entreprise de renforcer son capital social sans apporter de nouveaux fonds externes. Cette opération consiste à transformer des réserves accumulées en capital, ce qui augmente le montant du capital social sans nécessiter d'apports en numéraire ou d'émission de nouvelles actions. Ces réserves peuvent correspondre aux bénéfices que la société a retenus et n'a pas distribués sous forme de dividendes aux associés. Mais encore, elles peuvent prendre la forme de primes d'émission ou de fusion, de provisions libérées. 

À noter : La réserve légale de votre société doit représenter au minimum 10 % du capital social.

L'augmentation du capital en numéraire 

L'augmentation du capital en numéraire consiste à accroître le capital social d'une entreprise par l'apport de fonds nouveaux en espèces ou par virement bancaire. Cette opération implique que les actionnaires existants ou de nouveaux investisseurs injectent des liquidités dans l'entreprise en échange de nouvelles actions ou parts sociales. En conséquence, ce n'est pas la société qui est détentrice de ces fonds mais les associés ou les futurs associés.

Cet apport de fonds est déposé environ 8 jours après chez un notaire ou sur le compte bancaire de la société. 

L'augmentation du capital par apport en nature

L'augmentation du capital par apport en nature est une pratique visant à augmenter le capital social d'une société en intégrant des biens dans le patrimoine de celle-ci. Ces biens peuvent être matériels (machines, véhicules, ameublement) et/ou immatériels (fonds de commerce, brevets, licences...). 

Toutefois, les biens apportés par les associés doivent faire l'objet d'une évaluation par un commissaire aux apports. Il doit être nommé à l'unanimité par les associés ou désigné par le président du Tribunal de commerce sur requête d'un associé ou du gérant. Un rapport d'expertise devra être remis en 2 exemplaires au greffe du Tribunal de commerce, et ce, 8 jours avant la tenue de l'assemblée générale extraordinaire. 

À noter : la nomination du commissaire n'est pas obligatoire dès lors que les biens apportés ont une valeur inférieure ou égale à 30 000 euros ou que l'ensemble des biens apportés ne représente pas plus de la moitié de la valeur du capital social. 

L'augmentation de capital par compensation de créances 

L'augmentation de capital par compensation de créances est une opération financière qui permet à une entreprise d'accroître son capital social en transformant des dettes qu'elle doit à des créanciers en actions ou parts sociales. Concrètement, les créanciers qui détiennent des créances sur l'entreprise acceptent de convertir ces créances en capital, c'est-à-dire qu'au lieu d'être remboursés en argent, ils reçoivent des actions ou des parts de la société, devenant ainsi des actionnaires ou des associés. En conséquence, cela permet de réduire les dettes de la société et d'augmenter le capital social sans apporter de fonds nouveaux.

Pour une telle opération, trois conditions sont nécessaires à la réalisation de celle-ci : 

• Avoir la qualité de créancier : une créance doit être détenue à l'égard de la société pour procéder à la compensation ;
• Détenir une créance liquide et exigible : le montant doit être déterminé et la créance doit être due ;
• Mettre à disposition un capital intégralement libéré : les associés ou actionnaires apportent à la société l'intégralité des fonds correspondant à leur souscription au capital. 

L'augmentation de capital par incorporation de compte courant 

L'augmentation de capital par incorporation de compte courant consiste à transformer la créance d'un associé, issue de son compte courant, en une participation dans le capital social. La créance de l'associé est transformé en titre de la société. 

On peut dont également parler d'augmentation du capital social par compensation de créances. Les mêmes conditions énoncées ci-dessus sont requises. 

Quelles sont les formalités, les démarches à accomplir pour augmenter ou réduire le capital social d'une entreprise ? 

Comme évoqué précédemment, la première étape pour modifier le capital social d'une société est la convocation de l'assemblée générale extraordinaire par le dirigeant ou les dirigeants de l'entreprise afin de recueillir l'avis des associés ou actionnaires.  

Avant le 1er janvier 2021, il était obligatoire d'enregistrer le PV d'assemblée générale au service des impôts qu'il s'agissait de l'augmentation ou de la réduction du capital. Désormais, cette formalité n'est plus requise sauf pour l'augmentation du capital par apports en nature. Toutefois, cette formalité est gratuite. 

S'agissant de la réduction du capital, une revalorisation des titres est nécessaire afin de déterminer le montant du rachat des actions ou des parts sociales. Si la société dispose d'un commissaire aux comptes, celui-ci devra dresser un rapport sur les causes et les conditions de l'opération de réduction. Toutefois, si la société ne dispose pas d'un commissaire, il n'est pas nécessaire d'en nommer un pour cela. 

Les statuts sont modifiés afin de faire apparaître le nouveau montant du capital social. En conséquence, cette modification devra faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales (JAL) pour informer tout tiers de l'opération. 

Enfin, il est primordial d'informer le greffe du Tribunal de commerce de l'augmentation ou de la réduction du capital social. Le dossier devra contenir le PV d'assemblée générale, les nouveaux statuts ainsi qu'une copie de l'attestation de parution d'annonce légale. Cette formalité permettra à la société d'obtenir un nouvel extrait Kbis. 

À noter : cette formalité auprès du greffe se fait depuis le 1er janvier 2023 sur le guichet unique. 

Quel est le coût d'une augmentation ou d'une réduction de capital ?

Les coûts relatifs à l'augmentation ou à la réduction de capital sont les mêmes peu importe la forme juridique de la société. 

Si le dirigeant décide de recourir à un professionnel du droit tel qu'un avocat spécialisé en droit des affaires, la prestation s'élève environ à 1000 euros. 

S'agissant des frais de publication au JAL, cela peut varier entre 80 euros et 170 euros. 

S'agissant des frais de greffe, le tarif est fixé à 192,01 euros. 

Notre modèle de document

Exemple type d'un procès-verbal d'augmentation ou de réduction du capital social à télécharger au format PDF/Word 

Le présent document juridique s'établit sous la forme d'un procès-verbal pour augmentation ou réduction du capital social formulé en assemblée générale extraordinaire. Il convient de préciser qu'à partir du moment où le document est téléchargé, il sera possible de le modifier et de le personnaliser en :

• Intégrant les éléments de renseignements nécessaires au sein des zones de textes prévues à cet effet ;
• Insérant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du procès-verbal.