Procès-verbal d'AGE Transformation SARL en SAS

Comment transformer une SARL en SAS ? 

La transformation d'une société à responsabilité limitée en société par action simplifiée nécessite plusieurs étapes : 

1. Il faut une décision de transformation : les associés de la SARL doivent se réunir en assemblée générale pour voter la transformation de la société. 
2. Il faut rédiger les statuts : les statuts de la future SAS doivent être rédigés. Ils doivent notamment définir les modalités de gouvernance, les pouvoirs des dirigeants, et les règles de fonctionnement de la société. il est important de prévoir les clauses spécifiques de la SAS ( modalité de cessions d'actions, composition du capital social, conditions d'administrations des nouveaux associés, etc).
3. Rapport du commissaire au compte : il faut nommer un commissaire à la transformation afin qu'il vérifie que le montant des capitaux propres de la société est au moins égal au capital social. Il rédige un rapport sur la situation de la société et attaque les capitaux propres sont suffisants. Ce rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce huit jours au moins avant l'assemblée générale extraordinaire. 
   
4. Publication d'un avis à la transformation : un avis de transformation doit être publié dans un journal d'annonce légale.  Cette parution de l'avis doit être effectué dans un délai de 
5. Dépôt du dossier : le dépôt du dossier s'effectue soit auprès du CFE ( centre de formalité des entreprises), soit auprès du greffe du tribunal de commerce compétent. 
6. Enregistrement : Mis à jour du Kbis.  

Quel est l'intérêt de transformer une SARL en SAS ?

La transformation d'une société à responsabilité en société par action simplifiée est une opération relativement courante qui permet de bénéficier de la flexibilité de la SAS, notamment en matière de levée de fonds et de gouvernance. 

En effet, la SAS permet une grande liberté dans l'organisation de sa direction. Les statuts peuvent prévoir un président unique ou un comité de direction, avec des directeurs généraux, et adapter les pouvoirs de chacun selon les besoins de la société.

Contrairement à la SARL, où les règles de gestion sont strictement encadrées par la loi, la SAS offre une flexibilité statutaire qui permet d'adapter la gouvernance aux spécificités et à l’évolution de la société.

De plus, la SAS offre une meilleure attractivité pour les investisseurs. En effet, la SAS peut émettre différents types d'actions facilitant la levée e fonds et l'entre de nouveaux investisseurs. 

La cession des actions dans une SAS est plus flexible et moins contraignante que la cession de parts sociales dans une SARL. Les statuts peuvent librement organiser les modalités de cession.

Droits enregistrement

En général, la transformation d'une SARL en une SAS n'entraîne pas la création d'une nouvelle personne morale mais une simple modification de la forme juridique. Par conséquent, cette transformation est exonéré de droit d'enregistrement. 

Frais de Formalités et Autres Coûts

Frais de Greffe 

Un avis de transformation doit être publié dans un journal d'annonces légales. Le coût de cette publication dépend du journal et de la longueur de l'annonce, mais il se situe généralement entre 150 et 250 euros. 

Publication d’un Avis dans un Journal d’Annonces Légales (JAL)

Un avis de transformation doit être publiée dans un journal d'annonce légale. Le coût de cette publication dépend du journal et de la longueur de l'annonce, mais il se situe généralement entre 150 et 250 euros.

Honoraires du Commissaire à la Transformation

Les honoraires du Commissaire à la transformation varient en fonction de la complexité de la mission et de la taille de la société. En moyenne, les honoraires peuvent aller de 1 000 à 3 000 euros. 

Le Commissaire à la transformation remet un rapport à la transformation qui fait état des actifs et de la situation de la société. 

Conseil Juridique et Comptable

Il est souvent nécessaire de recourir à des professionnels du droit (par exemple pour rédiger les nouveaux statuts de la SAS et pour effectuer les formalités de transformation). Les honoraires varient en fonction des prestataires, mais une estimation raisonnable se situe entre 1 000 et 5 000 euros.

Commissaire au Rapport 

Le Commissaire au rapport établit un rapport. Ce rapport est important, car il doit garantir que les capitaux propres à la société sont au moins égaux au capital social. Cela permet de garantir la solidité financière de l'entreprise après la transformation. 

Le commissaire doit être nommé par les associés soit par décision de l'assemblée générale extraordinaire, soit par décision unanime. 

Ce rapport doit inclure : 

• Une analyse de la situation financière de la société
• Une évaluation des actifs et des passifs 
• Une attestation que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
• Des observations sur les conséquences de la transformation sur les comptes de la société

De plus, l'exemplaire du rapport va être présenté à l'assemblée générale extraordinaire statuant sur la transformation de la SARL en SAS, ainsi, ce rapport doit être établi dans un délai raisonnable. 

Ce rapport est obligatoire et garantit la transparence et la sécurité des tiers.

Procès verbal d'assemblée générale extraordinaire ( PV AGE)

Ce procès-verbal d'assemblée générale permet de retranscrire les décisions prises par l'assemblée. Plus précisent, pour la transformation d'une SARL en SAS, un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire doit être établi afin que les associés statuent sur cette décision. Lors de l'assemblée générale extraordinaire, le rapport du Commissaire au rapport est présenté.  

Statuts

Lorsqu’une société à responsabilité limitée est transformée en société par actions simplifiée, les statuts de la société doivent être modifiés. En effet, il est nécessaire d'établir par écrit les statuts de la société par actions simplifiée puisque la société n'a plus la même structure juridique. 

Transformer une SARL en SAS les avantages et les conséquences

La transformation d'une SARL en SAS ne crée pas de nouvelle personne morale. La société conserve son numéro SIRET, ses contrats, ses droits et obligations. Il y a une continuité de l'exploitation.

Les statuts sont totalement révisés pour répondre aux exigences de la SAS. 

La SAS offre une flexibilité dans la structuration de la direction contrairement à la SARL. 

S'agissant de l'imposition, la transformation n'affecte pas l'imposition des bénéfices de la société qui reste soumise à l'impôt sur les sociétés.

Les dividendes versés au président ne sont pas soumis à cotisations sociales, sauf s'ils excèdent 10% du capital social. 

Les dirigeants de la SAS relèvent du régime général de la sécurité sociale en tant qu'assimilés salariés. Ce régime offre une couverture sociale plus avantageuse que le régime des indépendants des gérants majoritaires de SARL.

Les modalités de prise de décisions peuvent être aménagées avec plus de souplesse dans une SAS qu'une SARL. 

Pour conclure, la transformation d'une SARL en SAS offre de nombreux avantages notamment sur les organes de direction de gestion, de levée de fonds, avantages sociaux pour les dirigeants. Toutefois, cette transformation implique des formalités et des cours significatifs pour la société. En effet, la transformation d'une SARL en SAS implique une analyse approfondie et un accompagnement par des professionnels. 

La transformation d'une SARL en une SAS a des conséquences sur les associés. Tout d'abord, les parts sociales sont converties en action lors de la transformation. Cette conversion est réalisée dans les statuts de la nouvelle forme juridique et respectera le pourcentage de détention initial des associés. 

Les droits de vote peuvent être répartis différemment des parts de capital. Les statuts peuvent prévoir des actions à droit de vote double, sans droit de vote, ou avec des droits de vote spécifiques. 

Les actions dans une SAS sont plus facilement cessibles que dans une SARL. Il est possible de prévoir des clauses de préemption, d'agrément ou d'incessibilité temporaire pour empêcher ou restreindre les associés de céder leurs actions. 

Les associés sont responsables à hauteur de leur apport. La fiscalité des dividendes peut changer lors de la transformation d'une SARL en SAS, si les associés sont dirigeants. 

La transformation d'une SARL en une SAS a des conséquences significatives pour les associés touchant à la gouvernance, au droit financier et de vote. Il est nécessaire que les associés comprennent les nouvelles responsabilités et opportunités qu'offre une transformation d'une SARL en une SAS. 

Une transformation de société doit répondre à certaines conditions. Il est donc nécessaire pour les associés et les représentants légaux de la société de s'informer sur les règles spécifiques et applicables à la nouvelle société, puisque qu'il sera obligatoire de rédiger de nouveaux statuts.

Les nouveaux statuts vont devoir être approuvés par les associés.  

Régime fiscal 

La transformation d'une SARL en SAS a des conséquences fiscales. 

En cas de transformation, les associés peuvent bénéficier du report d’imposition de la plus-value latente sur les titres de la société transformée. Pour bénéficier de ce report, la transformation ne doit pas entraîner un changement d'objet social ou une cessation d’activité.

Dans une SAS, les dirigeants sont assimilés à des salariés (président, directeur général). Ainsi, ils sont affiliés au régime général de la sécurité sociale. Les dividendes ne sont pas assujettis aux cotisations sociales. Les dirigeants bénéficient d'une protection sociale. 

Notre modèle 

Modèle de procès-verbal de transformation d’une SARL en une SAS à télécharger au format Word ou pdf.

Le document juridique dont il est question se présente sous la forme d'un modèle type de procès-verbal de transformation d’une SARL en SAS. Il s'agit d'un modèle de document qui est prérempli, et par ailleurs, une fois le téléchargement du document accompli, il demeure possible de le modifier et /ou de le personnaliser en procédant de la manière suivante :

En intégrant au sein des zones de texte réservées à cet effet les éléments de modification et /ou de personnalisation que l'émetteur du document juge nécessaires ; En insérant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document, le rédacteur peut s'approprier pleinement les termes utilisés.