Procès-verbal du C.A (réalisation d'une condition suspensive)
Modèle : Procès-verbal du C.A (réalisation d'une condition suspensive)

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Ce document est un modèle type de procès-verbal de délibération du conseil d'administration pour l'adoption de la condition suspensive prévue par l'assemblée générale extraordinaire de réduction du capital. Il contient tous les éléments nécessaires à la rédaction d'un procès-verbal complet et précis.

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Le procès-verbal du conseil d'administration concernant la réalisation d'une condition suspensive est un document clé dans le monde des affaires. Il permet de constater officiellement la levée de cette condition, souvent essentielle pour l'avancée d'un projet ou d'une opération. Comment la rédiger ? Comment valoir une telle clause ? Quels sont les éléments indispensables qui doivent y figurer ? Abordons ces questions importantes pour comprendre le fonctionnement de ce dispositif.

Quels sont les différents types de procès-verbal ? 

Le procès-verbal peut prendre plusieurs formes en fonction du contexte. On distingue :

  • Le procès-verbal de constatation, qui est établi par un huissier de justice ou un agent assermenté pour constater un fait précis, comme la réalisation d'une condition suspensive.

  • Le procès-verbal d'inventaire, utilisé lors de l'établissement d'un inventaire pour une succession, une liquidation de communauté, ou un partage.

  • Le procès-verbal de réunion, qui retrace les délibérations lors d'une réunion d'un conseil d'administration ou d'une assemblée générale. Il sert à officialiser les décisions prises pendant la réunion au sein de structures telles que l'association ou bien la société dans notre cas présent. 

Chaque type de procès-verbal a ses propres spécificités en termes de contenu et de forme, et nécessite un certain savoir-faire pour être correctement rédigé.

Comprendre le rôle du conseil d'administration

Le conseil d'administration joue un rôle crucial dans les décisions stratégiques d'une entreprise, notamment en matière de conditions suspensives. Il est composé d'administrateurs et d'un président, et a pour mission de définir les orientations de l'entreprise conformément aux actionnaires de la société influant les décisions majeurs et stratégiques sur le long terme. 

Dans le contexte d'une condition suspensive, le conseil d'administration peut être amené à :

  • Évaluer l'impact de la condition sur le projet ou l'opération en cours
  • Valider la réalisation ou non de la condition
  • Prendre des décisions sur les suites à donner si la condition n'est pas réalisée.

Il est essentiel de noter que le conseil d'administration n'est pas l'organe qui met en œuvre la condition suspensive. Cette tâche incombe généralement à la direction de l'entreprise, sous le contrôle du conseil.

Qu'est-ce qu'une condition suspensive ?

La condition suspensive est une clause importante dans divers contrats, dont l'exécution dépend de la réalisation d'un événement futur et incertain. Dans un contrat, elle permet de sécuriser les parties en suspendant l'exécution de l'obligation jusqu'à ce que l'événement se produise.

En effet, si l'événement prévu ne se produit pas, l'obligation n'est pas exigible et le contrat peut être considéré comme nul. Ainsi, elle offre une certaine protection aux parties impliquées en évitant des engagements prématurés.

Par exemple, dans le cadre d'une vente immobilière, la condition suspensive d'obtention d'un prêt immobilier est souvent utilisée. Si l'acheteur ne parvient pas à obtenir son prêt, le contrat de vente est automatiquement annulé.

En ce qui concerne le conseil d'administration, la réalisation d'une condition suspensive pourrait par exemple être liée à l'approbation d'une opération stratégique par les actionnaires lors de l'assemblée générale.

La mise en œuvre d'une condition suspensive

La mise en œuvre d'une condition suspensive se fait généralement suite à un événement précis ou à la réalisation d'une situation donnée. Dans le cadre de la gestion d'une entreprise, c'est la direction qui est en charge de cette mise en œuvre, sous le contrôle vigilant du conseil d'administration.

Pour officialiser la réalisation de cette condition, un procès-verbal du conseil d'administration est rédigé. Ce document doit refléter fidèlement les décisions prises lors de la réunion du conseil. Il est donc essentiel que le secrétaire chargé de sa rédaction soit bien informé des détails de la condition suspensive et de sa réalisation.

Le procès-verbal doit notamment mentionner :

  • L'identification de la condition suspensive concernée
  • La description détaillée de sa réalisation
  • L'impact de cette réalisation sur l'entreprise et ses activités.

Il est important de noter que la réalisation d'une condition suspensive n'entraîne pas automatiquement l'exécution d'une obligation. Il peut parfois être nécessaire de recourir à un tribunal pour faire constater la réalisation de la condition et exiger l'exécution de l'obligation associée.

Le procès-verbal du conseil d'administration

Le procès-verbal du conseil d'administration est un document essentiel qui formalise les décisions prises, notamment la réalisation d'une condition suspensive. Ce document est généralement rédigé par le secrétaire de séance, qui travaille en étroite collaboration avec le président de la société.

La rédaction du procès-verbal doit être précise et détaillée, reflétant fidèlement les discussions et décisions du conseil. En effet, le procès-verbal peut servir de preuve légale en cas de litige.

La rédaction du procès-verbal suit généralement un processus en deux étapes : une phase préparatoire où le secrétaire prend des notes durant la réunion, et une phase de rédaction où il formalise ces notes.

Il est essentiel que le secrétaire note tous les points importants, en particulier ceux liés à la condition suspensive. Les décisions prises par le conseil, les discussions entre les membres, et l'approbation finale de la réalisation de la condition suspensive doivent être clairement indiqués.

Comment faire un PV de conseil d'administration ?

Comment rédiger un PV d'assemblée générale ? 

Les éléments obligatoires qui figurent dans un procès-verbal

Le procès-verbal du conseil d'administration doit comporter des éléments précis pour être valide. Il doit mentionner :

  • La date et le lieu de la réunion.
  • Le mode de convocation.
  • L'ordre du jour.
  • La composition du bureau, c'est-à-dire les noms des membres présents et absents.
  • Les documents et rapports soumis au conseil.
  • Le résumé des débats, y compris les points clés de la discussion, les décisions prises et les actions à entreprendre.
  • Le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint.
  • Les détails des votes et des résultats de votes.
  • L'heure de début et de fin de la réunion.

En outre, si un participant est en retard, son heure d'arrivée doit être consignée. En cas de retard, son vote à une mention passée ne pourra pas être pris en compte.

Comment rédiger un PV de délibération ?

Rédaction du procès-verbal : étapes et conseils

Pour rédiger efficacement un procès-verbal, suivez ces conseils :

  1. Préparation : Avant la réunion, familiarisez-vous avec l'ordre du jour et les éventuelles conditions suspensives à discuter. Vous pouvez même pré-remplir certains éléments du procès-verbal.

  2. Prise de notes : Pendant la réunion, notez minutieusement les discussions, délibérations et décisions, en particulier celles concernant la condition suspensive. N'oubliez pas de noter les participants et les heures d'entrée et de sortie.

  3. Rédaction : Après la réunion, transcrivez vos notes en un procès-verbal formel. Assurez-vous que le texte est clair, précis et fidèle aux discussions.

  4. Relecture et vérification : Relisez votre travail pour corriger les erreurs et vérifier l'exactitude des informations.

  5. Signature : Le procès-verbal doit être signé par le président de la société et par vous-même en tant que secrétaire de séance.

  6. Conservation : Gardez une copie du procès-verbal pour les archives de la société.

Comment fonctionne une condition suspensive ? 

Comment faire valoir une clause suspensive ?

Faire valoir une clause suspensive nécessite une démarche rigoureuse pour garantir sa validité juridique. Une fois la condition suspensive réalisée, celle-ci doit être documentée dans le procès-verbal du conseil d'administration, ce qui confirme officiellement sa réalisation.

Il est donc crucial d'inscrire clairement dans ce document la réalisation de la condition, les discussions et délibérations qui ont eu lieu, ainsi que l'approbation finale par le conseil. Ce procès-verbal doit être signé par le président et le secrétaire de séance pour attester de la véracité des informations.

Enfin, pour faire valoir cette clause, il est nécessaire de notifier les parties concernées par lettres recommandées en joignant une copie du procès-verbal. Dans certains cas, une certification par une autorité externe peut être nécessaire pour attester de la réalisation de la condition suspensive.

La réalisation d'une condition suspensive : procédure

Pour réaliser une condition suspensive, il faut suivre une procédure précise. D'abord, la clause de condition suspensive doit être clairement définie dans le contrat, avec une description détaillée des conditions à remplir pour sa réalisation.

Ensuite, la réalisation de la condition doit être constatée et documentée, généralement à travers un procès-verbal du conseil d'administration. Ce document, rédigé par le secrétaire de séance, doit mentionner la réalisation de la condition suspensive, les discussions et délibérations qui ont eu lieu, et l'approbation finale par le conseil.

Enfin, les parties concernées doivent être notifiées de la réalisation de la condition. Cela peut se faire par le biais d'un courrier recommandé, accompagné d'une copie du procès-verbal.

Dans certains cas, la réalisation de la condition peut nécessiter une vérification ou une certification par une autorité externe, comme un notaire ou un tribunal.

Il est crucial de suivre cette procédure afin d'assurer la validité juridique de la réalisation de la condition suspensive.

Comment rédiger une condition suspensive ? 

La rédaction d'une condition suspensive doit être réalisée avec précision et clarté pour éviter toute ambiguïté ou malentendu. Voici quelques étapes à suivre :

  • Définition de la condition : Il faut décrire de manière précise l'événement ou la situation qui doit se produire pour que la condition soit considérée comme remplie.

  • Délai de réalisation : Il est souvent utile de préciser le délai pendant lequel la condition peut être réalisée. Cela permet de déterminer quand la condition est considérée comme non réalisée.

  • Concrétisation de la condition : Il faut expliquer ce qui se passe si la condition est réalisée. Cela peut inclure l'exécution d'une obligation, la mise en œuvre d'une décision, etc.

  • Non-réalisation de la condition : Il convient également de préciser les conséquences en cas de non-réalisation de la condition.

Il est recommandé de consulter un expert juridique pour s'assurer que la condition suspensive est formulée de manière appropriée et conforme à la loi.

Impact de la non-réalisation d'une condition suspensive

Dans le contexte d'un conseil d'administration, la non-réalisation d'une condition suspensive peut avoir des conséquences significatives. Selon l'article 1304-6 du Code civil, le contrat peut être anéanti si les conditions suspensives ne se réalisent pas. Cela signifie que l'acte qui était initialement valide est privé d'effet.

Par exemple, en cas de non-réalisation d'une condition suspensive dans un bail commercial, le bail est annulé. Le bailleur doit alors restituer les loyers perçus et ne peut pas réclamer le paiement d'une indemnité d'occupation même si cela est prévu contractuellement.

L'impact varie en fonction de la nature de la condition et du type de contrat concerné. Il est donc essentiel de bien comprendre les conséquences potentielles avant de prévoir une condition suspensive dans un contrat.

Exemples de procès-verbaux avec conditions suspensives

Pour illustrer les points précédemment évoqués, nous allons à présent examiner une série d'exemples de procès-verbaux du conseil d'administration relatifs à la réalisation de conditions suspensives. Ces exemples concrets aideront à mieux comprendre la structure, le format et les informations essentielles qui doivent figurer dans ces documents.

  • Exemple 1 : Dans le cas d'une transaction immobilière, une condition suspensive pourrait être l'obtention d'un financement par l'acheteur. Le procès-verbal devra alors préciser la nature de ce financement, le montant emprunté, le nom de l'établissement bancaire et la date d'obtention du prêt.

  • Exemple 2 : Pour une augmentation de capital, une condition suspensive pourrait être l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale. Le procès-verbal devra alors indiquer clairement le nombre d'actions émises, le prix par action et le nombre de voix pour et contre la décision lors du vote.

Ces exemples montrent que le contenu du procès-verbal peut varier en fonction de la nature de la condition suspensive et du contexte spécifique. Il est donc essentiel de personnaliser chaque document en fonction des circonstances spécifiques.

Modèle/Exemple de procès-verbal du conseil d'administration (réalisation de la condition suspensive). 

Nous proposons un modèle/exemple procès-verbal du conseil d'administration (réalisation de la condition suspensive).   plein annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux entreprises non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type de procès-verbal du conseil d'administration (réalisation de la condition suspensive). Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

  • Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
  • Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.