Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire

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Procès-verbal des délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire
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Qu'est-ce qu'un procès-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire ?

Le procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire (AGE) joue un rôle crucial en tant que document officiel certifiant les décisions prises lors de ces réunions. Les AGE traitent généralement de sujets vitaux comme la modification des statuts, des questions financières importantes, ou tout autre sujet nécessitant une prise de décision immédiate.

Un procès-verbal d'AGE sert à attester la régularité des délibérations adoptées et constitue une preuve en cas de litige. Il doit mentionner le caractère extraordinaire de l'assemblée et contenir des informations clés comme la date et le lieu de la réunion.

Les éléments indispensables dans un PV d'AGE

Pour assurer la validité d'un PV d'AGE, plusieurs éléments doivent impérativement y être inclus.

  • L'identification de l'assemblée : elle doit préciser le type d'assemblée (extraordinaire dans ce cas) et le nom de la société ou de l'association.

  • La date et le lieu de la réunion : ces informations permettent de vérifier que la réunion a bien eu lieu.

  • L'ordre du jour : il précise les sujets à discuter lors de l'AGE.

  • La liste des participants : il est nécessaire de mentionner les noms des associés présents ou représentés, et ceux qui participent par visioconférence ou d'autres moyens de télécommunication.

  • Le quorum atteint : cet élément est important pour vérifier la validité des décisions prises lors de l'assemblée.

  • Le texte des résolutions mises aux voix : il est essentiel de retranscrire précisément les propositions soumises au vote.

  • Les résultats des votes : ils permettent de connaître l'issue de l'assemblée.

  • Un résumé des débats : bien que non obligatoire, ce point permet de comprendre les discussions ayant mené aux décisions finales.

  • Les documents et rapports soumis à l'assemblée : ils soutiennent les décisions prises lors de l'AGE.

Tous ces éléments sont nécessaires pour garantir la transparence et la traçabilité des décisions prises lors d'une AGE.

Le processus de rédaction d'un PV d'AGE

Lors de la rédaction d'un PV d'AGE, plusieurs étapes sont à respecter pour garantir l'exactitude et la validité du document.

  • Préparation : Avant l'AGE, il est important de préparer une ébauche du PV, avec les points à l'ordre du jour, le nom de l'entreprise ou de l'association, la date et le lieu de la réunion.

  • Rédaction : Pendant l'AGE, le secrétaire de séance est en charge de la rédaction du PV. Il doit consigner les résolutions prises, les votes réalisés et les discussions pertinentes.

  • Finalisation : Après l'AGE, le PV est finalisé en incluant tous les détails relatifs aux délibérations, votes et décisions prises. Les signatures du président et du secrétaire sont ajoutées pour authentifier le document.

  • Conservation : Le PV doit être conservé précieusement comme preuve des décisions prises lors de l'AGE. Il peut être requis en cas de litige ou pour des obligations légales.

Il est à noter que le procès-verbal doit être rédigé avec précision et clarté pour éviter toute ambiguïté ou malentendu.

La structure type d'un PV d'AGE

Dans la structure d'un PV d'AGE, voici quelques sections générales à inclure pour une documentation complète et claire :

  • Entête : Il doit mentionner le nom de la société, son siège social, son numéro d'enregistrement au Registre du Commerce et des sociétés, ainsi que la date et le lieu de l'assemblée générale.
  • Présentation de l'assemblée : Cette section détaille le type d'assemblée (en l'occurrence, une AGE), l'ordre du jour, et le mode de convocation.
  • Liste des participants : Elle doit inclure le nom des associés présents, représentés ou qui participent par visioconférence.
  • Rapport de la réunion : Il doit résumer les débats, les résolutions proposées, les votes réalisés et les décisions prises.
  • Clôture de l'assemblée : Cette section doit indiquer la fin de l'assemblée et inclure les signatures nécessaires pour authentifier le PV.

Il est recommandé de suivre ce modèle pour garantir la validité et l'acceptation du PV d'AGE.

La prise en compte du quorum

Le quorum, aussi appelé “quorum de présence”, est une condition indispensable pour la tenue d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). Ce seuil détermine le nombre d'associés devant être présents ou représentés pour que les délibérations soient soumises au vote. Ce quorum est calculé sur la base de l'ensemble des associés.

  • Si le quorum est atteint, les résolutions peuvent être votées et les délibérations sont valides.
  • Si le quorum n'est pas respecté, le vote est déclaré nul et doit être reporté à une date ultérieure.

Il est donc primordial de mentionner dans le procès-verbal :

  • le nombre d'associés présents, représentés ou participant par visioconférence,
  • le nombre total d'associés pour vérifier si le quorum a été atteint.

Il faut souligner que les règles de quorum peuvent varier en fonction de la nature de l'assemblée et du type d'entreprise. Il est donc recommandé de se référer aux statuts de la société ou de l'association pour connaître les modalités spécifiques de calcul du quorum.

L'identification du président et du secrétaire de séance

La nomination du président et du secrétaire de séance est une étape essentielle dans le déroulement d'une AGE. Ces deux rôles sont généralement attribués aux membres du conseil d'administration ou du bureau de l'association.

Le président de séance, souvent le président de l'association, est chargé de diriger la réunion, d'assurer le respect de l'ordre du jour et de veiller au bon déroulement des débats.

Le secrétaire de séance a pour mission de noter le déroulement de l'assemblée. C'est lui qui rédige le procès-verbal, document qui retrace fidèlement les délibérations prises lors de l'assemblée.

Il est recommandé de préciser leur nomination dans le procès-verbal, avec leurs noms complets et leurs fonctions au sein de l'association.

Exemple de modification des statuts lors d'une AGE

Lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), la modification des statuts est une décision majeure qui nécessite un vote spécifique. Imaginons une société qui souhaite changer son objet social. Voici comment cela pourrait se dérouler :

  • Présentation de la proposition : L'objet de cette délibération est clairement énoncé, expliquant le besoin de changement et présentant le nouvel objet social proposé.
  • Débat : Les associés ont l'occasion de discuter de la proposition, de poser des questions ou d'exprimer leurs préoccupations.
  • Vote : Une fois les débats terminés, le vote est organisé. Les résultats sont comptabilisés et consignés dans le procès-verbal.

C'est un exemple concret qui illustre les étapes de modification des statuts lors d'une AGE.

Comment formuler les délibérations d'assemblée générale 

La formulation des délibérations lors d'une AGE est essentielle pour assurer leur validité. Les délibérations doivent être claires, précises et refléter fidèlement les décisions prises lors de l'assemblée.

Premièrement, elles doivent indiquer l'objet de la délibération. Par exemple, s'il s'agit d'une modification des statuts, il faut clairement spécifier l'ancienne et la nouvelle disposition.

Deuxièmement, elles doivent préciser les modalités de vote (à main levée, scrutin secret, vote électronique).

Troisièmement, elles doivent mentionner le résultat du vote (nombre de voix pour, contre, abstentions) et indiquer si la délibération a été adoptée ou rejetée.

Enfin, il est recommandé d'ajouter toute information pertinente pour comprendre le contexte et les motivations de la délibération.

Il est également essentiel de respecter un certain formalisme dans la rédaction des délibérations pour garantir leur validité juridique.

Le vote et l'adoption de la modification des statuts

L'adoption d'une modification des statuts lors d'une AGE nécessite un vote des associés. Les modalités de vote peuvent varier selon les statuts de l'organisation, mais comprennent généralement le vote à main levée, le scrutin secret ou le vote électronique.

  • La première étape consiste à présenter la proposition de modification aux associés. Celle-ci doit clairement indiquer l'ancienne et la nouvelle disposition des statuts.

  • Ensuite, chaque associé est invité à voter pour ou contre la proposition. Le résultat du vote est déterminé par le nombre de voix pour et contre la proposition.

  • Si la proposition obtient la majorité des voix, la modification est adoptée. Dans le cas contraire, elle est rejetée.

Il est essentiel de noter que l'adoption d'une modification des statuts nécessite souvent une majorité qualifiée, c'est-à-dire un certain pourcentage des voix qui est généralement supérieur à la simple majorité.

Ce processus de vote et d'adoption doit être fidèlement retranscrit dans le procès-verbal de l'AGE pour assurer sa validité juridique.

Le cas des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire

Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), les délibérations portent sur des décisions majeures impactant l'organisation de la société ou de l'association, telles que le renouvellement des instances dirigeantes, la modification des statuts, une fusion ou une dissolution. 

La transcription des délibération dans le PV

La transcription des délibérations dans le PV est une étape cruciale qui permet de consigner les décisions prises lors de l'AGE. Le PV ne doit pas retranscrire l'intégralité des échanges, mais doit fidèlement rapporter les décisions prises.

Il est essentiel de retranscrire :

  • L'objet de la délibération : il faut préciser de quoi il a été question lors de l'AGE.
  • Le mode de vote : que ce soit à main levée, par scrutin secret ou par vote électronique.
  • Le résultat du vote : le nombre de voix pour, contre et les abstentions doivent être précisés.

En outre, il peut être utile d'inclure toute information supplémentaire qui aiderait à comprendre le contexte ou les motivations de la délibération.

La validation des délibérations prises lors d'une AGE

Une fois le procès-verbal d'une AGE rédigé, sa validation est une étape cruciale. Elle s'effectue en deux temps : la vérification de la conformité du document par le secrétaire de séance, puis son approbation par les signataires désignés. Cette validation confère une valeur juridique aux délibérations prises lors de l'AGE, d'où l'importance de sa rigueur.

Tout d'abord, le procès-verbal doit être conforme au déroulement de la réunion. Il doit refléter fidèlement les délibérations prises, les votes effectués et leurs résultats. C'est la tâche du secrétaire de séance de veiller à cette conformité.

Ensuite, le procès-verbal doit être signé par les personnes désignées. Généralement, il s'agit du président et du secrétaire de séance. Ces signatures attestent de la véracité des informations contenues dans le document et de l'approbation des délibérations par les signataires.

Enfin, le procès-verbal doit être conservé avec soin, car il constitue la preuve des décisions prises lors de l'AGE. Il peut être requis lors d'une vérification légale ou en cas de litige.

Le rôle du secrétaire dans la validation des délibérations

Le secrétaire de séance joue un rôle central dans la validation des délibérations. Il est la garante de la conformité des informations inscrites dans le procès-verbal avec ce qui a été réellement dit et décidé lors de l'AGE.

Cela implique :

  • La vérification de l'exactitude des délibérations retranscrites
  • La confirmation du respect des modalités de vote
  • L'assurance que les résultats des votes sont fidèlement rapportés

Il est aussi du devoir du secrétaire de s'assurer de la présence des signatures nécessaires à la validation du procès-verbal, généralement celle du président de séance et la sienne.

Il est à noter que tous les éléments du procès-verbal, y compris les signatures, doivent être lisibles et clairement identifiables.

Le secrétaire joue ainsi un rôle clé dans la préservation de la valeur juridique des décisions prises lors de l'AGE.

L'importance des signatures dans le PV

Les signatures dans le PV d'AGE ont une importance cruciale pour deux raisons principales.

Premièrement, elles constituent l'attestation que le contenu du PV reflète fidèlement les délibérations prises lors de l'assemblée. Elles confirment donc la véracité et la précision des informations inscrites.

Deuxièmement, les signatures représentent une approbation formelle des décisions prises lors de l'AGE par les signataires. Généralement, le président et le secrétaire de séance signent le PV, validant ainsi les délibérations.

Il est à noter que l'absence de signatures ou une signature illisible peut remettre en cause la valeur juridique du PV.

Les cas particuliers : admission, démission ou exclusion de membres lors d'une AGE

Lors d'une AGE, des situations particulières peuvent se présenter concernant les membres de l'association. L'admission, la démission ou l'exclusion de membres sont des cas qui nécessitent une attention particulière.

  • L'admission d'un nouveau membre : le processus d'admission doit être clairement défini dans les statuts de l'association. Il peut nécessiter un vote lors de l'AGE.

  • La démission d'un membre : généralement, un membre peut démissionner à tout moment, à condition de respecter les modalités prévues par les statuts. Cette démission doit être notifiée au bureau de l'association et consignée dans le procès-verbal de l'AGE.

  • L'exclusion d'un membre : un membre peut être exclu pour différentes raisons, comme une faute grave. L'exclusion doit être décidée lors de l'AGE et notifiée au membre concerné. Il est crucial de respecter les droits de la défense du membre exclu, c'est-à-dire lui permettre de présenter ses arguments avant la prise de décision.

  •  

Les erreurs à éviter lors de l'utilisation d'un modèle

Lors de l'utilisation d'un modèle de PV d'AGE, certaines erreurs peuvent compromettre la validité du document. Voici quelques erreurs courantes à éviter :

  • Omission de détails importants : Toutes les informations clés doivent être incluses dans le PV, comme le nom complet des participants, le quorum atteint et les décisions prises. Un manque de précision peut rendre le PV invalide.
  • Non-respect du formalisme : Le PV d'AGE doit suivre un certain formalisme pour être valide. Par exemple, il doit mentionner clairement qu'il s'agit d'une AGE et préciser l'objet de chaque délibération.
  • Utilisation d'un modèle inadapté : Il est essentiel de choisir un modèle de PV qui correspond à la nature de l'AGE (modification des statuts, admission de nouveaux membres, etc.), à la structure de l'organisation (association, société, etc.) et à sa juridiction.
  • Manque de signatures : Le PV d'AGE doit être signé par les personnes désignées, généralement le président et le secrétaire de séance, pour attester de la véracité des délibérations. Une absence de signatures ou des signatures illisibles peuvent remettre en cause la validité du PV.

En évitant ces erreurs, vous vous assurez de la validité juridique de votre PV d'AGE et de la bonne prise en compte de vos délibérations.

Modèle/Exemple de Procès-Verbal de déliberations d'Assemblée Générale Extraordinaire. 

Nous proposons un modèle/exemple de procès-verbal de délibérations d'assemblée générale extraordianaire annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

  • Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
  • Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.

 

Prévisualisation du document

Cette prévisualisation est à titre informative et ne prend pas en compte la mise en page de notre document. Seule la version téléchargeable de notre document est à jour et complète.

L'an (année)

Le (date)

À (heure)

Les associés de (dénomination), société civile au capital de (montant du capital social de la société) €, divisé en (nombre de parts sociales), parts sociales de (montant) € chacune, se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire, à (lieu réunion) sur convocation de (civilité) en qualité de (qualité du représentant de la société) faite par lettre recommandée en date du (date), à chaque associé, conformément aux dispositions des statuts.

Sont présents et ont émargé le registre de présence :

- (liste des associés) ; (nombre de parts détenues par chacun d’eux)

- …

Représentés :

- (liste des associés) ; (nombre de parts détenues par chacun d’eux)

- …

Absents :

- (liste des associés) ; (nombre de parts détenues par chacun d’eux)

-

(S’il y a lieu : )

Ont été convoqués :

- le Commissaire aux comptes (civilité)

Dès lors l'assemblée peut valablement délibérer et prendre ses décisions à la majorité requise.

(civilité) préside la séance en sa qualité de (qualité du représentant de la société) conformément aux dispositions des statuts.

OU :

L'Assemblée est présidée par (civilité), gérant associé.

OU :

L'Assemblée est présidée par (civilité), associé présent et acceptant qui possède ou représente le plus grand nombre de parts, aucun gérant n'étant associé.

Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

- Lecture du rapport de la gérance,

- Lecture du rapport sur l'évaluation des biens composant l'actif social,

- Approbation de la valeur des biens composant l'actif social et des avantages particuliers éventuels,

- Transformation de la Société en société anonyme,

- Adoption des statuts de la Société sous sa nouvelle forme,

- Nomination des administrateurs,

- Fixation de leur rémunération,

- Nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant,

- Questions diverses,

- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :

- une copie de la lettre recommandée adressée à chaque associé et les récépissés postaux,

- la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes,

- (s'il y a lieu) la feuille de présence,

- les pouvoirs des associés représentés par des mandataires,

- le rapport de la gérance,

- le rapport du Commissaire établi conformément aux dispositions de 72-1 de la Loi du 24 juillet 1966,

- le projet de statuts de la Société sous la forme anonyme,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

Il déclare également que le rapport du Commissaire prévu par l'article 72-1 de la Loi du 24 juillet 1966 a été tenu à la disposition des associés et déposé au Greffe du Tribunal de commerce, conformément aux dispositions de l'article 56-1 du décret du 23 mars 1967 et de l'article 49 du décret du 30 mai 1984.

L'Assemblée lui donne acte de ces déclarations.

Il est ensuite donné lecture du rapport de la gérance et du rapport du Commissaire (ou des Commissaires).

Cette lecture terminée, le Président déclare la discussion ouverte.

Diverses observations sont échangées puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes

Résolution Unique

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance (et du rapport du Commissaire aux Comptes) dans lequel est exposé le projet de transformation de la Société civile en société anonyme, et en application des dispositions de l'article 72-1 de la Loi du 24 juillet 1966 modifiée, désigne à l'unanimité (identité Commissaire aux Comptes titulaires) Commissaire aux Comptes titulaire de la Société comme Commissaire à la transformation.

OU :

L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance dans lequel est exposé le projet de transformation de la Société civile en société anonyme, et en application des dispositions de l'article 72-1 de la Loi du 24 juillet 1966 modifiée, désigne à l'unanimité (identité Commissaire à la transformation) en qualité de Commissaire à la transformation.

Dans un rapport unique, le Commissaire à la transformation appréciera sous sa responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, conformément à l'article 72-1 précité, et fera un exposé sur la situation de la Société.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par le gérant, le président de séance et le secrétaire (à préciser selon spécificité)

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