Procès-verbal relatif à la transformation d'une société civile en une SA

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Description courte :

Le présent procès-verbal correspond en un modèle à suivre dans le cadre de la transformation d'une société civile de droit commun en une société anonyme (SA). Ledit procès-verbal fait état d'une décision prise sur la transformation de la société.
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Dès lors qu'une assemblée (dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire), ou bien une réunion (dans le cadre des réunions tenues par la commission paritaire permanente de négociation et d'interprétation dite CPPNI) se tient, il convient d'en dresser le procès-verbal (PV). L'objectif de cet acte est d'exposer le compte rendu des sujets ainsi que des décisions ayant pu être adoptés dans le cadre de cette assemblée / réunion. Ce document constitue la preuve de ce qui a pu être abordé par les membres composant ladite assemblée / réunion. 

A titre informatif, il est fondamental que le PV d'assemblée générale relate les indications suivantes, à savoir :

  • La date et lieu où s'est réunie l'assemblée ; 
  • La liste des associés présents ;
  • Le résumé des débats ayant eu lieu ;
  • Les décisions ayant été adoptées ;
  • Le résultat des votes ;
  • Etc.

Tout d'abord, il convient de distinguer l'assemblée générale extraordinaire (dite AGE) de l'assemblée générale ordinaire (dite AGO). Bien que les termes soient quasiment identiques, l'AGE se différencie de l'AGO par le fait qu'elle n'intervient pas périodiquement. En effet, il est de principe que chaque année soit tenue l'assemblée générale ordinaire afin de valider les comptes de l'exercice clos, et par la même occasion, d'informer les associés sur la situation dans laquelle se trouve la société.

L'AGE quant à elle, est convoquée sur ordre de la direction de la société dès lors que la modification des statuts est susceptible de se réaliser eu égard à une prise de décision portant sur l'une des thématiques suivantes, à savoir :

  • L'augmentation ou la diminution du capital social de l'entreprise ;
  • Le transfert de son siège social dans un autre lieu ;
  • La dissolution de la société ;
  • Ou encore, la transformation de la société civile en une société anonyme.

Par définition, une société civile est une société de personnes, et par ailleurs, c'est ce qui l'a différencie d'une société de capitaux. La forme de société civile la plus connue est la SCI (société civile immobilière), mais il en existe bien d'autres à l'exemple de :

  • La SCP (société civile professionnelle) dans le cadre des professions libérales réglementées ;
  • La SCEA (société civile d'exploitation agricole) dans le cadre du secteur professionnel agricole.

Enfin, les principales caractéristiques de cette société résident en le fait qu'elle se compose au minimum de 2 associés, et que son capital social n'est pas soumis à un montant minimal.

La société anonyme (SA) est quant à elle une société de capitaux à caractère commercial. En ce qui concerne le montant de son capital social, il ne peut être inférieur à 37 000 euros, étant précisé qu'il se compose d'actions.

L'avantage que présente la SA est qu'elle permet d'accéder aux marchés financiers, et donc, de s'inscrire dans le cadre de projets financiers importants.

Le modèle de procès-verbal auquel il est question porte sur les délibérations ayant été entretenues dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire réunie à l'occasion de la transformation de la société civile en une société anonyme.

Dans le cas présent, le modèle de PV établi par l'AGE est de relater par écrit les éléments suivants :

  • Quels sont les associés présents, quels sont les absents, par qui ont-ils été représentés ;
  • Le Commissaire aux comptes ayant été convoqué ;
  • L'ordre du jour ;
  • Les résolutions adoptées.

Ces éléments attestent ainsi de l'ensemble des décisions qui ont pu être adoptées dans le cadre de cette assemblée générale extraordinaire.