Procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire (AGE) d'augmentation de capital

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Comprendre le rôle de l'AGE dans l'augmentation de capital

L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) joue un rôle majeur dans le processus d'augmentation de capital d'une SAS. Elle représente l'instance décisionnelle qui valide l'opération. Une augmentation de capital nécessite décision collective des associés lors d'une AGE. Le vote s'effectue généralement à la majorité, mais les statuts peuvent spécifier une autre règle.

L'AGE permet aussi de prendre en compte les intérêts de tous les associés. En effet, elle offre l'opportunité d'exposer les motifs de l'augmentation de capital et d'en débattre. L'importance de cette étape ne doit pas être sous-estimée car elle assure la transparence et la bonne gouvernance de l'entreprise.

Par ailleurs, l'AGE est l'occasion de définir les modalités de l'augmentation de capital, que ce soit par émission de nouvelles actions, élévation de la valeur nominale des actions existantes ou encore incorporation de réserves.

Enfin, l'AGE est responsable de la rédaction du procès-verbal officialisant la décision d'augmentation de capital. Ce document est essentiel pour la suite de la procédure, notamment pour la modification des statuts de la SAS.

Pourquoi augmenter son capital social ? 

L'augmentation du capital social d'une SAS est une décision stratégique qui offre plusieurs avantages. Principalement, cela peut renforcer la solvabilité de l'entreprise et sa capacité à faire face à ses engagements financiers. C'est aussi un moyen efficace d'attirer de nouveaux investisseurs ou associés en proposant des parts de la société. De plus, l'augmentation de capital peut favoriser le financement de nouveaux projets ou le développement de nouvelles activités, sans avoir recours à l'endettement. Enfin, dans certains cas, cela peut aider à rééquilibrer la trésorerie ou à absorber des pertes.

Comment augmenter le capital social de votre entreprise ?

Pour augmenter le capital social de votre entreprise, plusieurs étapes sont nécessaires.

En premier lieu, la décision doit être prise lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE). C'est ici que les associés se réunissent pour discuter et voter l'augmentation de capital. Cette décision doit être consignée dans un procès-verbal (PV) d'AGE, qui servira de preuve officielle de la décision prise.

Ensuite, les fonds issus de l'augmentation de capital doivent être déposés à la banque.

La troisième étape consiste à enregistrer l'augmentation de capital auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) et au greffe du Tribunal de commerce compétent.

Il est également nécessaire de modifier les statuts de la société pour refléter l'augmentation de capital. Cette modification doit être enregistrée auprès des autorités compétentes.

Enfin, une publication dans un journal d'annonces légales est requise pour informer le public de l'augmentation de capital.

Il est essentiel de bien suivre ces étapes pour garantir la validité de l'augmentation de capital et éviter tout problème juridique ultérieur.

Les différentes méthodes d'augmentation de capital

Augmentation de capital par émission d'actions nouvelles 

L'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles est une méthode couramment utilisée par les entreprises pour accroître leur capital social. Cette pratique consiste à créer de nouvelles actions qui seront ensuite souscrites par les associés existants ou de nouveaux investisseurs.

  • Droit préférentiel de souscription : Selon l’article L 225-141, les associés existants ont un droit préférentiel de souscription aux nouvelles actions. Ce droit leur permet de maintenir leur pourcentage de participation dans la société. Ce droit dure un minimum de 5 jours de bourse à compter de l’émission des actions nouvelles.

  • Prime d'émission : En cas de création d’actions nouvelles, une prime d’émission peut être prévue pour compenser l’écart existant entre la valeur réelle et la valeur nominale des titres.

  • Types d'actions : Les nouvelles actions émises peuvent être des actions ordinaires ou des actions de préférence selon l'article L 225-127 du Code de commerce.

Il est à noter que l'augmentation de capital par émission d'actions nouvelles doit être validée par une décision collective des associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

Augmentation de capital par apport en numéraire

L'augmentation de capital par apport en numéraire consiste en un apport de liquidités à la société par les associés existants ou de nouveaux associés. Les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire bloqué, chez un notaire ou à la Caisse des Dépôts et Consignations avant l'opération.

Cette augmentation de capital est soumise à l'enregistrement de l'acte constatant l'augmentation avec un droit fixe de 375 ou 500 €, selon que le capital après augmentation est inférieur ou supérieur à 225 000 €.

La décision d'augmentation de capital doit être votée en assemblée générale extraordinaire (AGE) à la majorité qualifiée des 2/3 des voix des actionnaires présents. Ensuite, l'acte constatant l'augmentation de capital doit être enregistré auprès des services des impôts dans un délai d'un mois à compter de sa date.

L'augmentation peut se faire soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par l'augmentation de la valeur nominale des titres existants.

Augmentation de capital par incorporation des réserves

L'augmentation de capital par incorporation des réserves est une technique qui implique de transférer une partie ou la totalité des réserves de la société, qui sont généralement constituées de bénéfices accumulés, vers le capital social. Il s'agit d'une opération interne qui ne nécessite pas d'apport extérieur de fonds et qui n'implique pas la création de nouvelles actions.

Elle est généralement réalisée pour renforcer la structure financière de l'entreprise, améliorer sa crédibilité auprès des créanciers ou stabiliser sa situation économique.

La décision d'augmentation de capital par incorporation des réserves doit être approuvée en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et entraîne une modification des statuts de la société. Il est important de noter que les comptes de la société doivent être approuvés et le résultat affecté avant de pouvoir procéder à cette opération.

Cette méthode d'augmentation de capital peut donner lieu à la réception de nouvelles actions par les associés ou à l'augmentation de la valeur nominale de leurs actions, sans coût supplémentaire pour eux.

Augmentation de capital par apport en nature

L'augmentation de capital par apport en nature implique l'apport d'actifs autres que monétaires à la société en échange de parts ou d'actions supplémentaires. Les biens apportés peuvent inclure des biens immobiliers, des machines, des brevets ou même un savoir-faire spécifique.

Cette forme d'augmentation de capital nécessite l'intervention d'un Commissaire aux apports qui est chargé d'évaluer la valeur des biens apportés, pour garantir qu'elle est au moins équivalente à la valeur des actions émises en contrepartie.

Il est important de noter que cette forme d'augmentation n'est pas soumise aux mêmes conditions que l'augmentation de capital par apport en numéraire. Par exemple, il n'est pas obligatoire que le capital antérieurement souscrit ait été entièrement libéré.

L'augmentation de capital par apport en nature doit être approuvée en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et entraîne une modification des statuts de la société. Après l'AGE, les associés doivent publier un avis d'augmentation de capital dans un journal d'annonces légales habilité.

Cette méthode est souvent utilisée lorsque les associés ou actionnaires disposent d'actifs précieux qu'ils souhaitent apporter à la société, ou lorsqu'ils veulent augmenter leur participation au capital sans apporter de liquidités.

Identifier les motifs pouvant justifier une augmentation de capital

Les avantages d'une augmentation de capital

L'augmentation de capital présente plusieurs avantages pour une entreprise, notamment ceux liés à la performance financière et à la croissance.

  • Renforcement de la structure financière : L'augmentation du capital renforce les fonds propres de l'entreprise, ce qui améliore sa solvabilité vis-à-vis des partenaires financiers.

  • Financement de nouveaux projets : Elle permet de financer de nouveaux projets et de développer de nouvelles activités sans recours à l'emprunt, constituant un levier comptable significatif pour l'entreprise.

  • Attractivité pour les nouveaux associés : Une augmentation de capital, notamment lorsqu'elle vise à faire entrer de nouveaux associés, offre un apport d'argent frais, pouvant s'avérer déterminant pour la réalisation de projets d'expansion ou de consolidation.

  • Crédibilité : En outre, une augmentation de capital peut améliorer la crédibilité de l'entreprise auprès des investisseurs, des clients et des fournisseurs.

Les inconvénients majeurs d'une augmentation de capital

Une augmentation de capital peut également présenter des inconvénients notables pour l'entreprise, notamment :

Dilution de la participation des associés existants : L'émission de nouvelles actions entraîne une dilution de la participation des associés existants. Leur part dans l'entreprise se trouve réduite, ce qui peut diminuer leur influence sur les décisions stratégiques.

Complexité et coûts : Les démarches liées à l'augmentation de capital peuvent être complexes et coûteuses. Il faut notamment prévoir les coûts d'enregistrement, de publication et, le cas échéant, de rémunération d'un Commissaire aux apports.

Risques de non-succès : Si l'augmentation de capital n'attire pas suffisamment d'investisseurs, l'opération peut échouer, ce qui entraîne des coûts sans bénéfice pour l'entreprise.

Conflits potentiels entre actionnaires : L'entrée de nouveaux actionnaires peut créer des tensions ou des divergences d'intérêts au sein de l'entreprise, pouvant affecter sa gouvernance et son développement.

Les risques associés à une augmentation de capital

L'augmentation de capital, bien que souvent bénéfique, n'est pas sans risques. Le premier risque est la dilution du capital. En créant des nouveaux titres, les actionnaires existants peuvent voir leur part réduite. De plus, une augmentation de capital peut entraîner une surestimation artificielle du capital social, avec des risques pour les créanciers de la société.

  • Risque de dilution : L'arrivée de nouveaux actionnaires peut diminuer la part de contrôle des actionnaires actuels sur la société. Cela peut affecter leur influence sur les décisions stratégiques de l'entreprise.

  • Risque de surestimation : Une surestimation du capital social peut conduire à une représentation erronée de la valeur de l'entreprise, ce qui peut induire en erreur les créanciers et les investisseurs. Cela peut entraîner des sanctions pénales.

Il est donc crucial d'aborder ces risques lors de l'AGE et de mettre en place des mesures pour les atténuer.

Rédiger le procès-verbal d'AGE pour une augmentation de capital

La structure type du PV d'AGE pour l'augmentation de capital

Pour rédiger le PV d'AGE relatif à une augmentation de capital, certaines informations sont indispensables. La structure type de ce document comprend généralement :

  • L'identification de la société (nom, forme juridique, adresse du siège social, numéro SIREN) ;
  • La date et le lieu de l'AGE ;
  • La liste des participants (associés présents, représentés ou votant par correspondance) ;
  • La désignation du président de séance et, le cas échéant, du secrétaire ;
  • L'ordre du jour ;
  • Le texte des résolutions présentées et le résultat des votes.

Il convient de préciser la nature de l'augmentation de capital (apport en numéraire, apport en nature, incorporation de réserves) et le nouveau montant du capital social. Il est aussi nécessaire de mentionner si des droits préférentiels de souscription sont accordés aux anciens actionnaires.

Si l'augmentation de capital est réalisée par apport en nature, le rapport du Commissaire aux apports doit être annexé au PV. Enfin, si les associés ont décidé de déléguer au président la compétence pour réaliser des augmentations de capital futures, cette délégation doit être précisée dans le PV.

Les informations essentielles à inclure dans le PV d'AGE

Lors de la rédaction d'un PV d'AGE pour une augmentation de capital, il est essentiel d'inclure certaines informations :

  • Identification de l'entreprise : Dénomination sociale, adresse du siège social, forme juridique et numéro SIREN.
  • Date de l'AGE : Indiquez la date de l'assemblée.
  • Capital social avant et après l'augmentation : Mentionnez le montant du capital social avant l'augmentation, puis après.
  • Motif de l'augmentation : Expliquez les raisons de l'augmentation de capital.
  • Modalités de l'augmentation : Détaillez la nature de l'augmentation (apport en numéraire, en nature, incorporation de réserves...).
  • Décisions spécifiques : Mentionnez si des droits préférentiels de souscription sont accordés aux anciens actionnaires ou si une délégation de compétence pour des augmentations futures a été décidée.

Chaque point doit être clairement détaillé pour garantir la transparence et la légalité de l'opération.

Déposer le PV d'AGE auprès du Service des Impots des entreprises

Une fois le PV d'AGE rédigé et signé par tous les associés, le document doit être déposé auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) compétent. Ce dépôt est une obligation légale qui doit être effectuée dans le mois suivant la tenue de l'AGE.

Le dépôt peut se faire soit par voie postale, soit en se rendant directement au bureau du SIE. Le service des impôts procédera alors à l'enregistrement du PV d'AGE.

Il est à noter que cette étape est indépendante du type d'apport réalisé (en numéraire ou en nature). Le PV d'AGE doit toujours être déposé même en l'absence d'acte constatant l'augmentation de capital.

La démarche peut varier selon le type d'apport réalisé. Par exemple, si l'augmentation de capital est réalisée par apport en nature, le rapport du Commissaire aux apports doit être joint au PV.

Enfin, n'oubliez pas que le dépôt du PV d'AGE est payant. Les droits d'enregistrement, dont le montant est fixé par la loi, seront à régler lors du dépôt du document.

Modifier les statuts suite à l'augmentation de capital

L'impact sur les statuts de l'entreprise

L'augmentation de capital d'une SAS entraîne des changements notables au niveau de ses statuts. Ceux-ci doivent être modifiés pour refléter le nouveau montant du capital social. Les statuts peuvent également être ajustés pour intégrer les conditions de quorum et de majorité applicables à ces décisions. Il est à noter que l'entrée de nouveaux actionnaires suite à l'augmentation de capital doit également être reflétée dans les statuts. De plus, en cas d'existence d'un droit préférentiel de souscription, ce dernier doit être mentionné dans les statuts. Enfin, la mise à jour des statuts doit respecter les règles et formalités prévues par la loi et les statuts eux-mêmes, notamment en termes de consultation et de vote des associés.

Les démarches à suivre pour modifier les statuts

La modification des statuts après une augmentation de capital nécessite plusieurs étapes clés :

  1. Rédaction de la nouvelle version des statuts : Les changements doivent être clairement indiqués, en particulier le nouveau montant du capital social et les détails des nouveaux associés, si applicable.

  2. Validation des nouveaux statuts : Les nouveaux statuts doivent être approuvés par les associés lors d'une assemblée générale (qui peut être la même que celle ayant décidé de l'augmentation de capital).

  3. Signatures : Les nouveaux statuts doivent être signés par tous les associés ou par le président, selon ce qui est indiqué dans les statuts actuels de la SAS.

  4. Dépôt des nouveaux statuts : Les statuts modifiés doivent être déposés au greffe du Tribunal de commerce compétent. Cela peut se faire en ligne sur le site du guichet unique des formalités des entreprises.

  5. Publication d'une annonce légale : Une annonce légale annonçant la modification des statuts doit être publiée dans un journal habilité.

Il est recommandé de se faire accompagner par un professionnel pour ces démarches, afin d'assurer leur validité et leur conformité avec la loi.

Distinguer entre SAS et SARL lors d'une augmentation de capital

Dans le cadre d'une augmentation de capital, SAS et SARL présentent des spécificités. Pour la SAS, l'augmentation de capital peut être réalisée par l'émission de nouvelles actions ou par la majoration du montant nominal des titres déjà émis. Une flexibilité est offerte pour les conditions de quorum et de majorité lors de l'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission. Par ailleurs, les associés n'ont pas l'obligation de libérer l’intégralité du capital social dès l'immatriculation.

De son côté, une SARL se compose de parts sociales et l'augmentation de capital peut nécessiter l'unanimité des associés. Les apports lors de l'augmentation de capital sont soumis à des droits fixes sous certaines conditions.

Suivre les étapes nécessaires après le dépôt du PV d'AGE

Après le dépôt du PV d'AGE auprès du SIE, plusieurs démarches restent à effectuer pour officialiser l'augmentation de capital :

  • Déclaration auprès des autorités compétentes : La réalisation de l'augmentation de capital doit être enregistrée auprès des services fiscaux. De plus, il faut déposer les fonds auprès de la banque, selon le cas.

  • Publication d'un avis de modification : Une publication dans un journal d'annonces légales est nécessaire pour informer du changement de capital social.

  • Dépôt au greffe du Tribunal de commerce : Enfin, il convient de déposer au greffe du Tribunal de commerce la mise à jour des statuts de la SAS incluant le nouveau montant du capital social.

Ces démarches doivent être réalisées dans les délais impartis pour éviter tout risque de non-conformité.

Les formalités d'une augmentation de capital : points-clés

L'augmentation de capital d'une SAS nécessite de suivre une série de formalités cruciales pour sa bonne exécution et sa validité.

  • Dépôt des fonds : en cas d'augmentation de capital en numéraire, les fonds doivent être déposés à la banque.

  • Assemblée Générale Extraordinaire : une AGE doit être tenue pour décider de l'augmentation du capital social.

  • Publication d'un avis de modification : un avis de modification doit être publié dans un journal d'annonces légales.

  • Dossier à déposer au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) : le dossier d'augmentation de capital doit être déposé au CFE. Il comprend des éléments tels qu'un exemplaire du procès-verbal constatant la réalisation de l'augmentation de capital, une attestation de dépôt des fonds (en cas d'augmentation par apport en numéraire), un exemplaire des statuts mis à jour et certifié conforme par le président, et un formulaire M2 dûment rempli et signé par le représentant.

  • Respect des clauses encadrant les cessions de titres : certaines clauses et dispositions peuvent encadrer les modifications de capital de sociétés. Elles doivent impérativement être respectées pour que l'augmentation soit valable.

Ces formalités sont essentielles pour assurer la conformité de l'opération d'augmentation de capital.

Modèle/Exemple de Procès-Verbal d'Assemblée Générale Extraordianire d'Augmentation de Capital SAS

Nous proposons un modèle/exemple de PV d'AGE d'augmentation de Capital SAS annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

  • Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
  • Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.


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