Convocation des associés à la 2ème A.G.O. (SARL)

La convocation des associés à l'assemblée générale (AG)

La convocation des associés à une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) est une étape cruciale qui requiert une attention particulière. Dans le cas d'une SARL, le représentant légal est généralement en charge de cette convocation. Il est essentiel de bien préciser l'ordre du jour, qui doit être clair et compréhensible sans nécessité de se référer à d'autres documents.

Dans certains cas, notamment en l'absence de quorum lors de la première assemblée, une deuxième convocation doit être envoyée. Dans cette convocation, il est nécessaire de mentionner la date, l'heure et le lieu de la réunion, ainsi que les points à l'ordre du jour.

Il existe diverses méthodes pour convoquer les associés à l'AGO, comme l'envoi d'une lettre recommandée ou une convocation verbale. Cependant, chaque méthode doit respecter un délai de préavis, généralement de 15 jours avant la date de l'assemblée.

Le délai nécessaire pour convoquer une AGO

Le délai de convocation pour une Assemblée Générale (AG) est un facteur important à considérer. Pour une SARL, le délai minimum légal est de 15 jours avant la date de l'AG, que ce soit pour une première ou une deuxième convocation. Ce délai est réduit à 8 jours dans le cas où l'AG est convoquée uniquement pour remplacer un gérant décédé.

Il est à noter que ces délais sont des minimums, et que rien n'empêche de convoquer une assemblée générale plus en amont. Cela peut notamment être nécessaire si les associés sont nombreux ou si la convocation doit être envoyée par courrier recommandé, ce qui peut prendre plusieurs jours.

Les statuts de la société peuvent également prévoir un délai de convocation plus long que le délai légal. Dans ce cas, c'est ce délai statutaire qui doit être respecté.

Enfin, il est essentiel de veiller à ce que tous les associés soient effectivement informés de la convocation à l'assemblée générale. Dans le cas contraire, les décisions prises lors de l'AG pourraient être remises en question.

Les formes d'invitation à respecter pour une AG

La convocation d'une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit prendre une forme écrite, généralement par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle doit être envoyée à tous les associés, indépendamment du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.

L'invitation doit contenir les éléments suivants :

• Informations sur la société : Dénomination sociale, numéro d'identification, adresse du siège social.
• Détails de la réunion : Date, heure et lieu de l'assemblée.
• Ordre du jour : Liste détaillée des points qui seront abordés durant la réunion.
• Modalités de représentation : Explication claire sur la façon dont un associé peut se faire représenter lors de l'assemblée.

Dans le cas d'une SARL, la convocation peut également être envoyée par voie électronique si les statuts de l'entreprise le permettent. Dans tous les cas, il est essentiel que la convocation respecte le délai de préavis de 15 jours.

Règles à respecter lors de la tenue d'une AG

Pour garantir une tenue régulière de l'AG, certaines règles doivent être respectées :

• Présence du quorum : lors d'une AGO, plus de la moitié des parts sociales doivent être représentées par les associés présents ou mandatés. En cas d'absence de quorum lors de la première AGO, une deuxième convocation peut être émise.
• Votes : les décisions sont prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à ses parts sociales.
• Procès-verbal : un procès-verbal de l'AG doit être rédigé, reprenant les décisions prises et leur résultat de vote.

En cas de non-respect de ces règles, les décisions prises peuvent être annulées en justice. Il est donc essentiel de veiller à leur application lors de chaque AG.

Qu'est-ce qu'une assemblée générale ordinaire ?

Les associés peuvent être convoqués à une assemblée générale ordinaire ou à une assemblée générale extraordinaire.

Dans le cadre d'une SARL, seul le représentant légale de la société dispose du droit de convocation.

L'AGO est définie comme une formalité juridique annuelle obligatoire pour une société. En effet, cette réunion annuelle doit intervenir dans les six mois suivant la clôture de l'exercice.

Il est possible de parler d'assemblée générale « ordinaire » lorsque l'objet de l'assemblée est d'une certaine récurrence. Annuellement les associés se réunissent lors d'une AGO afin de valider les comptes annuels de la société, il s'agit donc d'une assemblée générale ordiniaire annuelle.

Lors de la réunion, les associés complètent une feuille de présence. Un procès-verbal est dressé afin de retranscrire les résolutions / mesures décidées par les associés.

Dans certaines situations, une deuxième convocation à l'assemblée générale ordinaire annuelle d'une SARL est envoyée aux associés. Cela se produit lorsque les associés n'ont pu valablement délibérer lors de la première assemblée faute de réunir la majorité des parts composant le capital social. En effet, si le quorum n'est pas atteint l'assemblée générale doit à nouveau être convoquée.

Quelles sont les formes de la convocation ? 

La convocation à une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) peut prendre plusieurs formes. Le plus souvent, elle se présente sous la forme d'une lettre recommandée avec accusé de réception envoyée à tous les associés. Cependant, d'autres formes de convocations sont possibles :

• Convocation électronique : Si les statuts de la société le permettent, la convocation peut être envoyée par courrier électronique. Dans ce cas, l'avis de réception électronique fait foi de la date de convocation.

• Convocation verbale : Dans certains cas, l'invitation peut être faite verbalement, notamment lorsqu'il s'agit d'une assemblée d'une petite structure où tous les associés se côtoient régulièrement.

• Convocation par publication : Pour certaines formes de sociétés, la convocation peut prendre la forme d'une annonce légale publiée dans un journal d'annonces légales.

Peu importe la forme de la convocation, elle doit toujours respecter le délai de préavis de 15 jours et contenir certaines informations obligatoires, comme l'ordre du jour de l'assemblée.

Qui convoque l'assemblée générale dans une SARL ?

La convocation de l'assemblée générale dans une SARL est généralement le rôle du gérant de la société. En effet, en tant que représentant légal, il a la responsabilité de convoquer les associés pour une assemblée générale, qu'elle soit ordinaire ou extraordinaire. Dans certaines situations de cogérance, les statuts de la SARL peuvent préciser si le droit de convoquer l'assemblée appartient à chaque gérant ou si la convocation requiert leur action collective. En outre, depuis l'entrée en vigueur du décret n° 2018-146 du 28 février 2018, un ou plusieurs associés qui détiennent au moins 5% du capital peuvent également demander la convocation de l'assemblée générale.

La convocation à la deuxième AGO annuelle

La convocation à la deuxième AGO annuelle suit une procédure similaire à la première, avec quelques spécificités. Le représentant légal doit envoyer la convocation, qui doit mentionner la date, l'heure et le lieu de l'assemblée. L'ordre du jour doit également être indiqué, et les questions doivent être clairement libellées.

Toutefois, la deuxième convocation est généralement nécessaire lorsque le quorum n'a pas été atteint lors de la première assemblée. Ainsi, il est crucial de préciser ce point dans la convocation. Il est également nécessaire d'indiquer que si le quorum n'est pas atteint lors de cette deuxième assemblée, les associés pourront néanmoins délibérer, quel que soit le nombre de parts sociales représentées.

Les associés peuvent être convoqués par lettre recommandée ou verbale, mais toujours dans le respect d'un délai de 15 jours avant la date de l'assemblée. Il est à noter qu'un mandat donné pour la première assemblée reste valable pour la deuxième.

Quelles sont les règles à respecter lors de la convocation d'une AGO ?

La convocation à une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) doit respecter certaines règles strictes pour être valable. Premièrement, le gérant de la SARL est le seul habilité à convoquer une AGO. Dans le cas d'une deuxième convocation, cette règle s'applique toujours.

• Le délai de convocation doit être d'au moins 15 jours avant la date de l'assemblée, même lors de la deuxième convocation.
• La convocation doit préciser l'heure, la date et le lieu de l'assemblée.
• Elle doit être adressée à chaque associé par lettre recommandée ou de façon verbale, selon ce qui est prévu dans les statuts de la SARL.
• Le quorum, c'est-à-dire la majorité des parts sociales, doit être atteint pour que l'assemblée puisse délibérer. Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une deuxième convocation est nécessaire.

En cas de non-respect de ces règles, les décisions prises lors de l'assemblée peuvent être contestées.

Que doit contenir la convocation à la deuxième AGO annuelle ?

La convocation à la deuxième assemblée générale ordinaire annuelle précise :

• le rappel de la date de la première assemblée ;
• le motif d'une seconde convocation ;
• la date, le lieu, l'heure de la deuxième assemblée générale ordinaire ;
• l'ordre du jour ;
• les documents nécessaires : affectation du résultat de l'exercice, le rapport du commissaire aux comptes s'il y a, etc ;
• le rappel de se faire représenter (procuration).

A noter qu'un mandat établit pour la première assemblée reste valable pour la seconde.

Modèle/Exemple de convocation des associés en deuxième assemblée générale (SARL). 

Nous proposons un modèle/exemple de convocation des associés en deuxième assemblée générale annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.