La convocation des actionnaires à une assemblée générale ordinaire (AGO) est une étape clé dans la gouvernance d'une entreprise. Nous vous proposons un modèle d'avis de convocation, respectant les règles et délais légaux. Cette fiche vous aidera  à comprendre quand et comment convoquer une AGO, tout en mettant en lumière les obligations relatives à cette procédure. Les sanctions en cas de non-convocation des actionnaires seront également abordées.

Avis de convocation des actionnaires en AGO

Comprendre l'assemblée générale ordinaire

L'Assemblée Générale Ordinaire (AGO) est un rassemblement annuel des actionnaires ou associés d'une entreprise. Elle se tient généralement une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de l'exercice comptable.

L'AGO a pour but de prendre des décisions importantes concernant la gestion de l'entreprise. Les points typiquement abordés lors de cette assemblée comprennent l'approbation des comptes annuels, la nomination des administrateurs et la distribution des dividendes.

La convocation de l'AGO est généralement effectuée par le conseil d'administration. Cette convocation doit indiquer le type d'assemblée (ordinaire, extraordinaire ou mixte), la date et l'heure, ainsi que le lieu de réunion.

Il est à noter qu'un administrateur seul ne peut pas convoquer tout seul l'assemblée générale ordinaire.

Il est également important de préciser que la convocation doit contenir toutes les informations relatives à l'assemblée, y compris les décisions inscrites à l'ordre du jour et les modalités de vote.

Le rôle du conseil d'administration dans l'AGO

Au sein de l'Assemblée Générale Ordinaire (AGO), le conseil d'administration joue un rôle central. Sa mission première est de convoquer l'AGO. C'est généralement le Directoire ou un membre spécifique du conseil d'administration, selon les statuts de l'entreprise, qui est en charge de cette tâche.

Le conseil d'administration a aussi pour fonction de déterminer l'ordre du jour de l'AGO. Il doit s'assurer que les sujets importants à discuter soient bien inclus, comme l'approbation des comptes annuels ou la distribution des dividendes.

Enfin, le conseil d'administration a un rôle de contrôle et de surveillance lors de l'AGO. Il veille à ce que les décisions prises soient en concordance avec la stratégie de l'entreprise et protègent les intérêts des actionnaires.

Quelles sont les règles à respecter lors de la convocation d'une AG ? 

Pour garantir le bon déroulement de l'AGO, certaines règles doivent être respectées. Le respect des délais de convocation est primordial : pour une première convocation, un préavis de 15 jours est généralement requis, tandis que pour une deuxième convocation, le délai est généralement de 10 jours.

En ce qui concerne le quorum, il est généralement requis que 20% des actionnaires soient présents ou représentés lors de la première convocation. En cas de seconde convocation, aucun quorum n'est exigé.

En outre, il est essentiel de bien préparer la convocation en y incluant toutes les informations nécessaires pour les actionnaires, comme l'ordre du jour, les projets de résolutions, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée.

Il est aussi recommandé de garder à l'esprit que le pouvoir de convocation est généralement détenu par un organe spécifique de la société, comme le conseil d'administration.

Enfin, les règles de vote propres à chaque AGO sont généralement définies par les statuts de la société. Il est courant que les décisions soient adoptées à la majorité simple ou absolue.

Convocation des actionnaires : quand et comment ?

La convocation des actionnaires pour une AGO doit se faire au moins 15 jours avant la date de l'assemblée. Elle peut être envoyée par courrier recommandé ou via des moyens de télécommunication si les statuts de la société le permettent. Il est à noter que pour certaines formes de sociétés comme les SAS, les règles de convocation et les délais peuvent être fixés librement par les actionnaires.

La convocation doit comporter des informations essentielles, tels que :

• La date, l'heure et le lieu de l'assemblée
• L'ordre du jour
• Les projets de résolutions

Généralement, c'est le conseil d'administration qui est en charge de la convocation. Cependant, dans certains cas spécifiques, d'autres personnes peuvent convoquer l'AGO, comme le mandataire de justice ou les actionnaires majoritaires en capital.

Les modalités de vote en AGO

Les modalités de vote lors d'une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) sont essentielles pour assurer la bonne gouvernance de l'entreprise. Elles peuvent varier en fonction du type de société et sont généralement définies dans les statuts de celle-ci.

• Vote à distance : Il est possible pour les actionnaires de voter à distance, soit par correspondance, soit par voie électronique, si les statuts de la société le permettent. Les votes à distance doivent être reçus par la société avant la date de l'AGO.
• Vote par procuration : Un actionnaire peut donner procuration à une autre personne, qui peut être un autre actionnaire ou une tierce personne, pour voter en son nom lors de l'AGO. Les règles de procuration sont également définies dans les statuts de la société.
• Vote sur place : Les actionnaires peuvent également voter sur place lors de l'AGO. Dans ce cas, ils participent directement à la réunion et votent pour chaque résolution à l'ordre du jour.

En ce qui concerne la majorité requise pour adopter les résolutions, elle dépend souvent du type de résolution et du type de société. Par exemple, dans une Société Anonyme (SA), le quorum à atteindre pour la première convocation est de 20 % des actionnaires. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est exigé et les décisions sont prises en principe à la majorité des votants ou représentés (50 % + 1 voix).

Qui peut convoquer une assemblée générale ?

La convocation d'une assemblée générale ordinaire (AGO) est généralement du ressort du dirigeant ou du conseil d'administration de la société. Toutefois, les statuts de l'entreprise peuvent prévoir d'autres acteurs habilités à convoquer l'AGO. Par exemple, dans le cas d'une SARL, le gérant est généralement celui qui convoque l'AGO, mais les statuts peuvent stipuler que tous les associés ont le droit de convoquer l'assemblée. Par ailleurs, le Commissaire aux comptes de la société, s'il y en a un, peut aussi convoquer une AGO.

Dans certains cas spécifiques, la convocation peut également être effectuée par un mandataire de justice ou les actionnaires majoritaires en capital. Cependant, sauf exception, les actionnaires individuels ou en groupe ne sont généralement pas autorisés à convoquer directement l'assemblée.

Il est essentiel de se référer aux statuts de la société pour déterminer qui peut convoquer l'AGO, car ceux-ci peuvent varier en fonction de la forme juridique de l'entreprise. Par exemple, pour une SAS, les modalités de convocation d'une AGO sont définies librement par les règles statutaires.

Comment rédiger un avis de convocation ?

La rédaction d'un avis de convocation nécessite une attention particulière puisqu'elle doit contenir certaines informations précises et obligatoires. Tout d'abord, il faut indiquer le nom de la société et sa forme juridique, le siège social, la date, l'heure et le lieu de l'assemblée. Il est aussi nécessaire d'inclure l'ordre du jour mentionnant les sujets qui seront discutés lors de l'AGO.

Par ailleurs, pour que la convocation soit valide, celle-ci doit être envoyée par courrier recommandé (sauf stipulation contraire des statuts) et respecter un délai minimum de 15 jours avant la date de l'assemblée. Il convient de signaler que ce délai peut être plus long en fonction des dispositions statutaires de la société.

Enfin, la convocation doit être rédigée de manière claire et précise, évitant tout terme technique ou juridique complexe, afin d'être compréhensible par tous les actionnaires.

Les informations obligatoires dans l'avis de convocation

L'avis de convocation à l'AGO doit comporter certaines informations obligatoires pour être valide. Premièrement, il doit mentionner le type d'assemblée, soit ici une Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que la date, l'heure et le lieu de la réunion. Ensuite, il doit expliciter l'ordre du jour de l'assemblée, c'est-à-dire les points qui seront abordés et soumis au vote des actionnaires.

De plus, il doit aussi informer sur les conditions de vote, notamment le mode de vote (sur place, par correspondance, par voie électronique) et les conditions pour obtenir les éventuels formulaires nécessaires. Enfin, l'avis doit indiquer le délai pour poser des questions écrites avant l'assemblée, ainsi que l'adresse électronique où les questions peuvent être envoyées.

Ces informations obligatoires visent à garantir la transparence et le bon déroulement de l'assemblée, et à permettre aux actionnaires de s'y préparer de manière éclairée.

L'importance du délai de convocation

Quand convoquer une AGO ? 

Le délai de convocation est un élément crucial pour garantir la bonne organisation de l'AGO et le respect des droits des actionnaires. En principe, une convocation doit être envoyée au moins 15 jours avant l'assemblée. Ce délai peut toutefois être différent selon les statuts de l'entreprise, la forme juridique de la société ou le type d'AG. Par exemple, pour une AGO de copropriété, le délai est de 21 jours. En outre, le mode d'envoi des convocations peut influencer la comptabilisation de ce délai. Dans tous les cas, un délai insuffisant peut rendre la convocation irrégulière, et par conséquent, les décisions prises lors de l'AGO pourraient être contestées. Il est donc important de bien planifier l'envoi des convocations pour assurer la validité de l'assemblée.

Les conséquences d'une non-convocation ou d'une convocation irrégulière

L'absence de convocation ou une convocation irrégulière à l'AGO peuvent générer des conséquences graves pour la société et ses dirigeants.

En premier lieu, cela peut mener à la nullité de l'Assemblée, invalidant ainsi toutes les décisions prises lors de celle-ci. Il convient de noter que cette nullité nécessite toutefois d'être constatée par un juge et n'est pas automatique.

De plus, selon l'Article L. 235-9 du Code de commerce, la non-convocation des actionnaires peut faire l'objet d'une sanction pécuniaire, pouvant atteindre jusqu'à 9 000 euros par réunion non tenue.

Sur le plan de la responsabilité des dirigeants, une irrégularité dans la convocation peut constituer un motif de révocation pour faute de gestion, si elle a causé un préjudice à la société ou à un associé.

La forme et le contenu de l'avis de convocation

L'avis de convocation est un document juridique crucial qui doit être rédigé avec soin. Il doit respecter une forme précise et inclure des informations essentielles.

Les documents à fournir aux actionnaires avant l'AGO

Pour une AGO bien préparée, certains documents doivent être envoyés aux actionnaires en amont. En général, le rapport de gestion et les comptes annuels doivent être transmis. Le texte des résolutions proposées est également indispensable. Si le commissaire aux comptes a produit un rapport, celui-ci doit aussi être fourni.

• Rapport de gestion : Il résume l'activité de l'entreprise durant l'année écoulée et présente les perspectives pour l'année à venir.
• Comptes annuels : Ils sont composés du bilan, du compte de résultat et de l'annexe.
• Texte des résolutions : Il détaille les décisions qui seront soumises au vote des actionnaires.
• Rapport du commissaire aux comptes : Si un tel rapport a été produit, il doit être partagé. Il contient l'opinion du commissaire aux comptes sur la régularité et la sincérité des comptes annuels.

Ces documents doivent être envoyés au moins 15 jours avant la date de l'AGO. Ils peuvent être fournis par voie postale ou électronique, selon ce qui est précisé dans les statuts de la société.

Convocation des actionnaires en AGO : points-clés. 

La convocation des actionnaires en AGO est une étape cruciale qui requiert une attention particulière pour respecter les points-clés suivants :

• Délai de convocation : Les actionnaires doivent être convoqués au moins 15 jours avant la date de l'AGO. En cas de deuxième convocation, le délai minimum est de 10 jours.
• Mode de convocation : La convocation se fait généralement par lettre recommandée avec accusé de réception ou par voie électronique.
• Contenu de la convocation : La convocation doit indiquer clairement l'ordre du jour, les textes de résolutions à voter et, le cas échéant, les comptes annuels et le rapport de gestion.
• Qui peut convoquer : En principe, c'est le gérant ou le conseil d'administration qui est responsable de la convocation. Cependant, en cas de carence, la convocation peut émaner d'autres personnes comme le mandataire de justice, un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou une association d'actionnaires.

Il est essentiel de respecter ces points-clés pour assurer la validité de l'AGO et éviter toute contestation ultérieure.

Modèle/Exemple d'Avis de convocation des actionnaires en AGO 

Nous proposons un modèle/exemple d'Avis de convocation des actionnaires en AGO annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.