Procès-verbal d'assemblée générale de SARL ne pouvant délibérer

Comprendre le rôle du procès-verbal en AG de SARL

Le procès-verbal (PV) en AG de SARL a un rôle essentiel : il constitue le document officiel attestant des débats et décisions pris lors de l'assemblée. Il récapitule les points discutés, les votes réalisés et leurs résultats. Ce document légal est important car il peut être utilisé comme preuve en cas de litige.

• Sa rédaction, généralement effectuée par le président de séance ou le gérant, suit un formalisme strict.
• Il doit être signé par le rédacteur pour être valide.
• Il est ensuite consigné dans un registre spécial au siège de la société.

Le PV en AG de SARL peut concerner une assemblée générale ordinaire (AGO), extraordinaire (AGE) ou mixte. Il atteste des décisions importantes prises, qu'il s'agisse de l'approbation des comptes en AGO ou de résolutions modifiant les statuts en AGE.

Fonctionnement d'une assemblée générale de SARL et PV d'AGE ou d'AGO

L'assemblée générale de SARL est une réunion des associés permettant de prendre des décisions importantes pour la société. Elle peut être ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE), en fonction de la nature des sujets à traiter. L'AGO, par exemple, est souvent consacrée à l'approbation des comptes tandis que l'AGE traite des modifications statutaires.

Les décisions sont généralement prises à la majorité des voix des associés présents ou représentés. Cependant, si l'assemblée ne peut pas valablement délibérer lors de la première convocation (par exemple, si la majorité des parts sociales n'est pas présente ou représentée), une deuxième assemblée peut être convoquée.

Il est essentiel de respecter certaines règles pour le bon déroulement de l'assemblée, parmi lesquelles :

• La convocation des associés, qui doit préciser la date, l'heure et le lieu de l'assemblée, ainsi que l'ordre du jour.
• Le respect du quorum, qui est le nombre minimal d'associés présents ou représentés nécessaire pour que l'assemblée puisse valablement délibérer.
• La rédaction d'un procès-verbal à l'issue de l'assemblée, qui retrace les débats et décisions pris lors de l'assemblée.

Comment faire un pv d'assemblée générale sarl ?

La rédaction du PV d'assemblée générale de SARL ne pouvant délibérer se révèle souvent complexe et cruciale. En effet, le procès-verbal est le reflet fidèle des discussions et décisions prises lors de l'assemblée. Il doit être précis, objectif et complet pour assurer une bonne compréhension des délibérations et offrir une vision claire de la situation de la société aux associés. Il est nécessaire d'y inclure les détails de la réunion, tels que le lieu, la date, les participants, les points de l'ordre du jour, les débats, les votes et les résultats. Le rédacteur du procès a donc une responsabilité importante et doit maîtriser les règles de rédaction d'un procès-verbal pour assurer sa validité juridique.

Éléments à inclure dans le PV d'AG

Le PV d'AG de SARL doit contenir des informations spécifiques pour assurer sa validité légale. Ces éléments sont les suivants :

• Information sur la société : Il est nécessaire d'inclure des éléments d'identification de la société. C'est-à-dire, sa dénomination sociale, son capital social, l'adresse de son siège social et son numéro de Siren.

• Détails de l'assemblée : Il faut mentionner la date, l'heure et le lieu de l'AG. De plus, le nom et la qualité des participants doivent être indiqués.

• Ordre du jour : Les points de l'ordre du jour, les débats ayant eu lieu et les décisions prises doivent être retranscrits fidèlement.

• Résultats des votes : Le PV doit faire mention du déroulement et du résultat des votes.

• Signature : Le procès-verbal doit être signé par le président de séance, et si possible par tous les associés présents.

• Documents et rapports soumis à l'AG : Ces derniers peuvent être simplement énoncés sans avoir à être reproduits intégralement.

Il est crucial de noter que le PV doit être rédigé avec une totale objectivité et ne doit contenir aucune analyse ni avis personnel. Son rôle est de retranscrire de manière neutre le déroulement de l'assemblée.

Qui doit rédiger le procès-verbal ?

La rédaction du procès-verbal est généralement attribuée à une personne spécifique en fonction de la forme juridique de la société. Dans le cas d'une SARL, c'est le gérant qui est habituellement chargé de cette tâche. Celui-ci peut être assisté par le président de séance, s'il s'agit d'une autre personne que le gérant lui-même.

Cependant, cette tâche peut aussi être déléguée à une autre personne, à condition qu'elle ait été expressément nommée et jugée compétente pour la mission. Il peut s'agir d'un membre de l'organe exécutif, ou d'un professionnel en charge de la gestion juridique de la société, comme un avocat par exemple.

• Pour une SARL : le gérant ou le président de séance
• Pour une SAS : un membre de l'organe exécutif
• Pour une SA : le président ou les membres de l'organe exécutif (conseil de surveillance, président du directoire ou membre du directoire)
• Pour une SNC : un des gérants

Il est à noter que bien que la signature du procès-verbal soit une pratique courante, son absence n'est pas sanctionnée.

Signature et conservation du PV d'assemblée générale

La signature du PV d'AG de SARL est généralement effectuée par le gérant ou le président de séance, si ce dernier n'est pas le gérant. Tous les associés présents peuvent également parapher le document pour attester de son contenu. En cas de recours à la signature électronique, il convient de suivre les dispositions statutaires de la société ou, à défaut, d'utiliser une signature électronique avancée.

Une fois signé, le PV doit être conservé soigneusement. Il sert d'élément de preuve en cas de litige et doit être inséré dans un registre spécial conservé au siège social de la société. Cette étape de conservation est primordiale, non seulement pour des raisons juridiques mais également pour garantir la transparence et la bonne gouvernance de la SARL.

Cas spécifique : l'AG de SARL ne pouvant délibérer

Dans certaines situations, une Assemblée Générale (AG) de SARL peut se retrouver dans l'incapacité de délibérer. Ces cas, bien que spécifiques, requièrent une attention particulière pour éviter toute invalidation des décisions prises.

Une AG de SARL ne peut délibérer lorsque les conditions de quorum et de majorité ne sont pas remplies. Il faut rappeler que pour une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) de SARL, aucune règle de quorum n'est à respecter, tandis que les délibérations sont votées à la majorité absolue des parts sociales.

Autre cas, si une question ne figure pas à l'ordre du jour, l'AG ne peut en principe pas délibérer dessus, sauf exceptions prévues par la loi ou les statuts de la société.

Enfin, des irrégularités lors de la convocation des associés peuvent également empêcher l'AG de délibérer. Ainsi, il est crucial de respecter les règles de convocation fixées par les statuts pour garantir la validité des délibérations.

Causes empêchant une AG de délibérer

Plusieurs causes peuvent empêcher une AG de SARL de délibérer.

Non-respect des règles de quorum et de majorité : Les conditions de quorum et de majorité sont essentielles pour la validité des délibérations. En cas de non-respect de ces règles, l'AG ne peut délibérer.

Absence d'un point à l'ordre du jour : Si une question n'est pas mentionnée à l'ordre du jour, l'AG ne peut généralement pas délibérer sur cette question, sauf exceptions légales ou statutaires.

Irrégularités lors de la convocation : Des irrégularités lors de la convocation des associés peuvent également empêcher l'AG de délibérer. Le respect des règles de convocation est crucial pour garantir la validité des délibérations.

Représentation insuffisante des associés : Dans certains cas, la présence d'un nombre insuffisant d'associés peut empêcher l'AG de délibérer.

Il est donc essentiel de bien préparer l’AG, de respecter les règles de convocation et de veiller à la présence d'un quorum suffisant pour assurer la validité des délibérations.

Conséquences sur la validité des décisions prises

L'invalidité des décisions prises lors d'une AG de SARL ne pouvant délibérer peut avoir des conséquences majeures pour la société. D'une part, l'annulation des délibérations peut entraîner des conséquences financières pour la SARL, notamment si des décisions concernant la gestion de la société ou des opérations financières sont annulées. De plus, des sanctions peuvent être infligées aux responsables des irrégularités, en particulier si l'incapacité à délibérer résulte d'une violation des statuts ou des dispositions légales. Enfin, des recours en justice peuvent être intentés par les associés lésés, ce qui peut entraîner des coûts judiciaires et des dommages à la réputation de la SARL.

Mesures à prendre en cas d'incapacité à délibérer

En cas d'incapacité à délibérer, plusieurs mesures peuvent être envisagées afin de régulariser la situation :

1. Report de l'AG : En cas de non-respect des règles de quorum, la loi permet de convoquer une deuxième AG dans les deux semaines suivant la première. Le quorum sera alors calculé uniquement sur la base des associés présents ou représentés.

2. Recours à la visioconférence : Cette option, bien que limitée à certaines AG, peut permettre de faciliter la participation des associés et d'atteindre le quorum requis.

3. Convocation d'une nouvelle AG : Si l'incapacité à délibérer est due à des irrégularités de convocation, une nouvelle AG doit être convoquée, en respectant les règles statutaires et légales.

4. Modification de l'ordre du jour : Si l'AG ne peut délibérer sur une question absente de l'ordre du jour, cette dernière peut être ajoutée à l'ordre du jour d'une nouvelle AG.

Le rôle clé du président de l'assemblée générale

Le président de l'assemblée générale joue un rôle central dans l'organisation et le bon déroulement de celle-ci. C'est généralement le gérant de la SARL qui assume cette responsabilité, sauf disposition contraire dans les statuts. Sa principale mission est d'assurer le respect des règles de procédure lors de l'AG. Il est également chargé :

• d'ouvrir et de clôturer la séance,
• de veiller à la bonne tenue des débats,
• d'assurer l'application du droit de vote des associés,
• de superviser le décompte des votes lors des délibérations.

Il peut être assisté par un secrétaire et des scrutateurs, qui s'assurent de la conformité du vote. Le choix de ces derniers est souvent laissé à la discrétion des associés présents.

Contestation des décisions prises lors de l'AG de SARL

Contester les décisions prises lors de l'AG de SARL est un droit des associés. Cela peut concerner l'ensemble de l'AG ou seulement certaines délibérations. Les motifs de contestation sont multiples : non-respect des règles de majorité, irrégularités lors de la convocation, incohérence entre l'ordre du jour et les résolutions votées... Il est possible de solliciter en justice la nullité de l'AG. Toutefois, cette démarche doit être effectuée dans un délai spécifique, sous peine de prescription. Il est donc crucial pour un associé de connaître ses droits et les règles applicables.

Cas où une contestation est possible

Il existe plusieurs cas où la contestation d'une décision prise en AG de SARL est possible.

1. Violation des statuts : Si les statuts de la SARL n'ont pas été respectés lors de la prise de décision, les associés peuvent contester la validité de celle-ci. Par exemple, si le quorum requis par les statuts n'a pas été atteint ou si la majorité nécessaire pour adopter une décision n'a pas été respectée.

2. Irrégularités lors de la convocation : Si les règles de convocation à l'AG n'ont pas été respectées, les associés peuvent contester la validité de l'assemblée et des décisions prises. Cela peut inclure le non-respect des délais de convocation, l'absence de notification aux associés de la date, de l'heure, du lieu et de l'ordre du jour de l'AG.

3. Non-respect des règles de vote : Si les règles de vote n'ont pas été respectées, les associés peuvent contester la validité des décisions prises. Par exemple, si le vote a été faussé par des pressions ou des manipulations.

4. Absence d'informations essentielles : Les associés ont le droit de contester une décision s'ils estiment qu'ils n'ont pas reçu toutes les informations nécessaires pour prendre une décision éclairée.

Il est à noter que la contestation doit être sérieuse et fondée pour être recevable par le tribunal.

L'enjeu de la transparence dans la rédaction du PV d'AG

La transparence dans la rédaction du PV d'AG est fondamentale pour assurer une communication efficace et la confiance entre les associés. Elle garantit que toutes les décisions prises lors de l'AG sont correctement consignées et accessibles à tous les associés. Un PV d'AG transparent permet aussi de prévenir les éventuelles contestations légales, en fournissant une preuve claire et détaillée des débats et des votes réalisés. Il est donc primordial de veiller à ce que le PV d'AG soit rédigé de manière précise, exhaustive et impartiale, reflétant fidèlement le déroulement de l'AG.

Informations à communiquer aux associés

Pour garantir une parfaite transparence et la bonne gouvernance de la SARL, certaines informations essentielles doivent être communiquées aux associés.

• Informations sur la situation financière de la SARL : En vertu de l'article L.223-37 du code de commerce, le gérant doit mettre à disposition des associés des documents tels que le bilan, le compte de résultat et le rapport de gestion au moins 15 jours avant l'AG.

• Rapports et documents soumis à l'AG : Tous les documents et rapports soumis à l'AG doivent être communiqués aux associés. Cela inclut notamment le rapport du commissaire aux comptes, si la SARL en a un.

• Ordre du jour de l'AG : Les associés doivent être informés à l'avance de l'ordre du jour de l'AG. Cela leur permet de se préparer et d'apporter une contribution éclairée aux débats.

• Décisions prises : Les associés doivent être informés des décisions prises lors de l'AG. Ces informations sont généralement retranscrites dans le PV d'AG.

Rôle du PV dans la communication interne de la SARL

Dans une SARL, le PV joue un rôle central dans la communication interne de l'entreprise. C'est un lien essentiel entre les associés et la direction. Il permet de transmettre fidèlement les décisions prises lors de l'AG aux associés absents ou représentés.

Le PV assure aussi la traçabilité des délibérations. En cas de différend ou de contestation, il est le document faisant foi. Il est donc crucial que le PV reflète de manière précise et objective le déroulement de l'AG.

De plus, le PV offre une vision claire de la gestion de la SARL. Il peut ainsi servir de support pour les associés souhaitant s'informer sur la vie de l'entreprise ou pour les nouveaux associés désireux de comprendre son fonctionnement.

Enfin, le PV a une mission d'information réglementaire. Par exemple, en cas de modification des statuts, le PV est le document attestant officiellement de cette modification.

Responsabilité du gérant en cas de manque de transparence

Le gérant est tenu à une obligation de transparence envers les associés. En cas de manque de transparence dans la rédaction du PV, notamment en omettant des informations essentielles ou en faisant preuve de partialité, le gérant peut voir sa responsabilité civile engagée.

Cela signifie qu'il peut être tenu de réparer le préjudice causé à la SARL ou aux associés à cause de cette absence de transparence. Si la faute du gérant constitue une infraction pénale, ce dernier pourrait aussi voir sa responsabilité pénale engagée, ce qui entraînerait des sanctions plus lourdes.

Il est donc essentiel pour le gérant de veiller à la transparence et à la précision de la rédaction du PV. L'objectif est de refléter fidèlement le déroulement de l'AG, les débats et les décisions prises, sans omettre d'informations essentielles.

Zoom sur les délibérations de l'assemblée générale

Avec un focus sur les délibérations, il est essentiel de comprendre que dans une SARL, toutes les décisions sont prises collectivement par les associés lors de ces moments clés. Les délibérations couvrent un large éventail d'aspects, allant de l'approbation des comptes à des décisions stratégiques majeures. En cas de délibération sur une convention réglementée, l'associé intéressé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. Si la majorité des parts ne se trouve pas présente ou représentée à l’AG, celle-ci ne pouvant valablement délibérer, il convient alors d'établir un procès-verbal constatant l'impossibilité pour l'assemblée de délibérer valablement. Dans certains cas, une seconde assemblée peut être convoquée si les statuts ne s'y opposent pas. Les délibérations sont alors votées à la majorité absolue des parts sociales, sans exigence de quorum.

PV d'AG de SARL ne pouvant délibérer : points-clés. 

Dans le cas d'une AG de SARL ne pouvant délibérer, le procès-verbal (PV) revêt une importance particulière. Il doit impérativement consigner l'incapacité de l'AG à délibérer, faute de majorité par exemple.

• Identification des associés présents : La liste des associés présents ou représentés est un élément clé à inclure, notamment pour attester de l'absence de quorum.

• Constatation de l'incapacité à délibérer : Le PV doit clairement mentionner que l'AG n'a pas pu délibérer, en précisant les raisons.

• Mentions légales obligatoires : Comme tout PV, celui d'une AG ne pouvant délibérer doit respecter certaines mentions légales : date et lieu de l'AG, désignation du président de séance, etc.

• Conséquences de l'incapacité à délibérer : Le PV doit mentionner les mesures à prendre suite à l'incapacité de l'AG à délibérer, comme la convocation d'une nouvelle AG.

Il est recommandé de conserver ce PV avec soin, au même titre que les autres documents juridiques de la SARL, car il peut servir de preuve en cas de litige.

Modèle/Exemple PV d'AG de SARL ne pouvant délibérer

Nous proposons un modèle/exemple de Procès-Verbal d'Assemblée Générale de SARL ne pouvant délibérer annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.