Convocation du Commissaire aux comptes AGO (SARL)

Qu'est-ce qu'un commissaire aux comptes ?

Un Commissaire aux comptes (CAC) exerce une profession agréée dans tous les pays de l'UE. C'est un acteur extérieur à l'entreprise ayant pour rôle de contrôler la sincérité et la régularité des comptes annuels établis par une société ou autre institution. Pour réaliser ses missions, le Commissaire doit faire un audit comptable et financier. Il s'agit d'une mission légale mais qui peut être décidée volontairement par l'entreprise.

Les CAC sont nommés pour une durée de six exercices. Les fonctions des suppléants ont la même durée que celle du titulaire. Le mandat, reconductible, cesse soit à l'expiration de la durée, soit avant terme sur révocation pour juste motif ou démission pour juste motif.

La mission principale du CAC est permanente et comporte des obligations envers les associés. En contrepartie, certaines prérogatives leur sont accordées. Les missions réalisées par le Commissaire aux comptes relèvent des dispositions prévues aux articles R 823-10 et suivants du Code de commerce. Lors des délibérations de l'assemblée générale ordinaire, le Commissaire aux comptes peut être amené à être remplacé, dans ce cas son remplacement doit être rédigé au préalable par un procès-verbal.

Dans quelles mesures le Commissaire aux Comptes doit-il être convoqué à l'assemblée générale ordinaire ?

La convocation du Commissaire aux comptes résulte de l'obligation légale donnée par l'article R823-9 du Code de commerce. En effet, le Commissaire aux comptes doit être convoqué à chacune des assemblées d'actionnaires ou d'associés.

Lorsqu'une société est confrontée à des difficultés économiques et financières se traduisant par la perte de la moitié de son capital social, la loi impose une procédure particulière afin d'envisager l'éventualité d'une dissolution de la société. Le CAC tout comme les associés et actionnaires doit être consultés dans un délai minimum de quatre mois suivant l'approbation des comptes. Cette consultation vise à statuer sur une résolution portant sur la dissolution de la société. La décision est prise dans les conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Ainsi, l'assemblée pourra décider de dissoudre la société, ou maintenir son activité en régularisant la situation par une diminution du capital social ou par une reconstitution des capitaux propres.

Le Commissaire aux comptes doit être convoqué à chacune des réunions, et ce dans les mêmes délais que ceux fixés pour les actionnaires. 

Pourquoi convoquer le Commissaire aux comptes à l'assemblée générale ordinaire ?

La convocation à l'assemblée générale ordinaire est obligatoire. En effet, l'article L 823-17 du code de commerce prévoit que les Commissaires aux comptes sont convoqués à chacune des réunions des différentes organisations, tel que :

- la réunion du conseil d'administration ;

- la réunion du directoire et du conseil de surveillance ;

- la réunion de l'organe collégial d'administration ou de direction ;

- la réunion de l'organe de surveillance examinant ou arrêtant les comptes annuels ou intermédiaires.

Ainsi, s'il en existe un au sein de l'entreprise, vous pourrez le contacter par lettre recommandé avec avis de réception, et ce dans les délais identiques que ceux prévus pour les actionnaires de l'entreprise.

À savoir : le Commissaire aux Comptes devra aussi être convoqué lorsqu'une opération de fusion est rendue nécessaire. Dans ce cas il s'agit d'un Commissaire à la fusion. Son expertise permettra notamment de veiller à une certaine sécurité juridique dans l'opération de fusion, en vérifiant particulièrement les critères d'évaluation retenus par les sociétés.

Quid en cas de non respect de l'obligation et du défaut de convocation du Commissaire aux comptes ?

Par un arrêt de la Cour d'appel de Lyon en date de 2018, les juges ont estimé que l'absence de convocation du Commissaire aux comptes n'était pas en elle-même une cause de nullité de la réunion d'assemblée générale.

Cependant, des sanctions d'ordre pénales sont prévues par les dispositions du Code pénal. Dans l'hypothèse d'un non respect de l'obligation de convocation du Commissaire aux comptes, la sanction encourue s'élève à 2 ans de prison et d'une amende de 30 000 euros, et ce en vertu de l'article L 820-4 du Code de commerce. La même sanction est encourue lorsque le dirigeant, ou l'entité tenue d'avoir un commissaire aux compte n'a pas provoqué sa désignation.

Que contient la lettre de convocation du commissaire aux comptes

Différentes mentions doivent figurer au sein la lettre de convocation du commissaire aux comptes. En effet, les mentions suivantes doivent notamment figurer à l'ordre du jour, à savoir :

• la lecture du rapport de gestion ;
• le rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes de l'exercice ;
• l'approbation des comptes ;
• l'affectation du résultat de l'exercice ;
• la contestation de la reconstitution des capitaux propres (s'il y a lieu à contestation) ;
• l'approbation des charges non déductibles ;
• le renouvellement des fonctions du gérant (en cas de renouvellement du mandat du gérant en question) ;
• la nomination d'un gérant ;
• la rémunération du gérant.

Comment convoquer un Commissaire aux comptes ?

Pour convoquer un Commissaire aux comptes, plusieurs modalités peuvent être utilisées. Le mode de convocation le plus courant est la lettre recommandée avec accusé de réception. Le délai de convocation est généralement d'au moins 15 jours avant l'assemblée générale.

Quelles sont les formes de la convocation ?

La convocation du Commissaire aux comptes à une assemblée générale peut prendre différentes formes. La forme la plus courante est la lettre recommandée avec accusé de réception. Celle-ci offre une garantie sur la date de réception de la convocation par le Commissaire aux comptes. 

Une autre forme de convocation peut être la convocation par voie électronique. Cette méthode est également valide, à condition que le Commissaire aux comptes ait donné son accord préalable pour recevoir des convocations par ce moyen. 

Enfin, en cas de carence du gérant, le Commissaire aux comptes peut être convoqué par un mandataire de justice. Dans tous les cas, la convocation doit être envoyée dans les mêmes délais que ceux prévus pour les associés.

Il faut noter que la convocation doit contenir certaines informations clés, telles que la date, l'heure et le lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.

Dans certaines situations, comme en cas de carence du gérant, le Commissaire aux comptes peut lui-même convoquer l'assemblée.

Enfin, il est crucial de souligner que le non-respect des modalités de convocation peut entraîner des sanctions pour l'entreprise.

Quelles sont les règles à respecter lors de la convocation d'une ag ?

Modalités de convocation du commissaire aux comptes : Point-clés

La convocation d'une Assemblée Générale (AG) dans une SARL doit se faire en respectant certaines règles strictes afin d'éviter toute annulation de l'AG.

Qui peut convoquer ? : En principe, c'est le gérant qui est chargé de convoquer les associés à l'AG. En cas de carence du gérant, le Commissaire aux comptes peut accomplir les formalités de convocation.

Délai de convocation : Les associés doivent être convoqués 15 jours au moins avant la date de l’assemblée. Ce délai s'applique également pour la convocation du Commissaire aux comptes.

Forme de la convocation : La convocation est généralement envoyée par lettre recommandée. Toutefois, une convocation par courrier électronique est possible à condition d’obtenir l’accord préalable de l’associé.

Contenu de la convocation : La convocation doit mentionner la date, l'heure, le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour. En cas de présence d'un Commissaire aux comptes dans la SARL, son rapport doit être joint en annexe de la convocation.

Majorité requise : Les décisions sont prises à la majorité des votants ou représentés (50 % + 1 voix). Les règles peuvent varier selon les statuts de la société.

Modèle/Exemple de lettre de convocation du Commissaire aux comptes. 

Nous proposons un modèle/exemple de lettre de convocation du Commissaire aux comptes annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.