Convocation des actionnaires (approbation des comptes)

La convocation des actionnaires à une assemblée générale est une étape cruciale dans la vie d'une société. Qu'elle soit ordinaire ou spéciale, cette convocation doit respecter certaines règles et délais précis. La non-convocation peut entraîner des sanctions sévères. Découvrez comment rédiger efficacement une telle convocation en respectant les obligations légales relatives à l'assemblée générale.

Approuver les comptes avant la convocation des actionnaires 

L'approbation des comptes est une étape cruciale avant la convocation des actionnaires. Cette procédure permet de garantir une transparence financière et une bonne gestion de l'entreprise. Pour ce faire, les documents nécessaires à la présentation des comptes annuels doivent être mis à la disposition du Commissaire aux comptes un mois avant la convocation des actionnaires, conformément aux articles L. 232-1, III et R. 232-1 du Code de commerce.

Il est indispensable que ces comptes soient approuvés par les actionnaires après lecture des rapports. Toutefois, pour que cette approbation soit valide, il est crucial de respecter le formalisme de la convocation en indiquant l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de l'assemblée générale.

Préparation de l'assemblée générale des actionnaires

La préparation de l'assemblée générale des actionnaires est une étape importante pour garantir le bon déroulement de l'événement. Elle nécessite une organisation minutieuse, impliquant plusieurs étapes importantes :

• Définition de l'ordre du jour : Il s'agit de lister les points qui seront discutés pendant l'assemblée, tels que l'approbation des comptes annuels, le renouvellement du conseil d'administration, etc.

• Réalisation des documents informatifs : Ces documents doivent fournir aux actionnaires toutes les informations nécessaires pour comprendre les points de l'ordre du jour et prendre une décision éclairée.

• Envoi de l'avis de convocation : Cet avis doit être envoyé aux actionnaires au moins 15 jours avant la date de l'assemblée. Il doit indiquer le type d'assemblée (ordinaire, extraordinaire ou mixte), la date, l'heure et le lieu de la réunion.

• Préparation du matériel de vote : Il faut prévoir des bulletins de vote pour permettre aux actionnaires de participer aux décisions prises lors de l'assemblée.

• Organisation logistique : Il faut aussi s'occuper des aspects pratiques tels que la réservation du lieu de l'assemblée, la mise en place des équipements nécessaires, etc.

Il est essentiel de respecter scrupuleusement ces étapes pour garantir la validité des décisions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires.

Rôle du conseil d'administration dans la convocation

Le conseil d'administration joue un rôle central dans la convocation des actionnaires à l'assemblée générale. Il est responsable de l'organisation de cette réunion, y compris la définition de l'ordre du jour et la préparation des documents informatifs.

• Il est également chargé de l'envoi de l'avis de convocation aux actionnaires. Cet avis doit être envoyé au moins 15 jours avant la date de l'assemblée.
• De plus, le conseil d'administration doit préparer le matériel de vote et gérer la logistique de l'assemblée.
• Enfin, il est important de noter que dans certaines situations, la convocation peut être envoyée par un membre spécifique du conseil d'administration.

Le rôle du conseil d'administration est essentiel pour assurer la transparence et la bonne gouvernance de l'entreprise, ainsi que pour protéger les intérêts des actionnaires.

Assemblée générale ordinaire : spécificités et enjeux

L’Assemblée Générale Ordinaire (AGO) est une réunion annuelle obligatoire pour toutes les sociétés. Elle a principalement pour objectif l'approbation des comptes de l'exercice précédent et l’affectation des résultats.

Les enjeux sont multiples pour cette assemblée :

• Maintenir une communication transparente entre la direction et les actionnaires
• Permettre aux actionnaires d’exercer leur droit de vote sur des décisions clés.

Il s'agit donc d'un moment crucial pour les actionnaires pour s’informer sur la situation de l’entreprise et pour la direction pour légitimer ses actions.

Les spécificités de l'AGO sont liées aux modalités de convocation, avec un délai légal à respecter, à la majorité nécessaire pour la prise de décisions (souvent 50% +1 des voix des actionnaires présents ou représentés) et aux sujets abordés, qui sont généralement d'ordre courant et non structurant pour la société.

La convocation doit être effectuée par le président du conseil d’administration, le directeur général ou le conseil de surveillance, selon la forme d’administration choisie par la SA.

Assemblée générale extraordinaire : quand et pourquoi ?

L'Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) a, quant à elle, une nature exceptionnelle. Elle est sollicitée lorsque des décisions majeures impactant l'entreprise doivent être prises.

• Les changements statutaires, tels que la modification de l'objet social ou du siège social, ou encore l'augmentation ou la réduction du capital social, nécessitent la convocation d'une AGE.

• Elle peut également être convoquée en cas de changements importants dans l'organisation et l'administration de la société.

Il est vital de noter que l'AGE n'est pas liée à une périodicité fixe. Elle peut être convoquée à tout moment, en fonction des besoins et des enjeux de l'entreprise.

En termes de procédure, une convocation doit être envoyée aux actionnaires au moins 15 jours avant la tenue de l'AGE. Cette convocation doit clairement indiquer l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de l'AGE.

Convoquer une AG : délai minimum légal et formalisme

La convocation à une Assemblée Générale (AG) doit respecter un certain délai minimum. En règle générale, les actionnaires doivent être convoqués 15 jours avant l'AG sur première convocation, et 10 jours avant s'il s'agit d'une deuxième convocation. Il est à noter que pour une AG de copropriété, le délai est de 21 jours. Les statuts de la société peuvent toutefois stipuler un délai plus long.

Concernant le formalisme, la convocation doit être envoyée par voie postale ou par tout moyen de télécommunication permettant d'assurer l'information des actionnaires. Elle doit également faire l'objet d'une publication dans un journal d'annonces légales.

Ces règles peuvent varier en fonction de la forme sociale de l'entreprise et du type d'AG (ordinaire, extraordinaire ou mixte).

Qui convoque les actionnaires ?

La convocation des actionnaires pour une Assemblée Générale (AG) peut être effectuée par différents acteurs, en fonction de la structure juridique de l'entreprise.

Dans une Société Anonyme (SA), c'est généralement le conseil d'administration, en sa qualité d'organe collégial, qui a le pouvoir de convoquer l'AG. Toutefois, un administrateur seul ne peut pas convoquer tout seul l’assemblée générale ordinaire.

Pour une Société à Responsabilité Limitée (SARL), c'est le gérant qui est chargé de convoquer l'AG. En cas de demande de réunion par les associés, le gérant est obligé de convoquer l'assemblée et ne peut pas opter pour un autre mode de consultation.

Dans une Société par Actions Simplifiée (SAS), les assemblées doivent être convoquées par le président. Si celui-ci ne convoque pas les associés, d'autres personnes peuvent le faire, selon les dispositions statutaires.

Enfin, dans certaines sociétés, d'autres organes peuvent être amenés à convoquer l'AG, comme les membres du conseil de surveillance. Il convient donc de se référer aux statuts de la société pour connaître les règles de convocation.

Informations obligatoires dans l'avis de réunion

L'avis de réunion doit comporter certaines informations obligatoires pour être valable. D'abord, les mentions relatives à la société (dénomination sociale, numéro d'identification, adresse du siège social) doivent être indiquées clairement. Ensuite, il est essentiel d'inclure l'indication du type d'AG (ordinaire, extraordinaire ou mixte).

Le texte des projets de résolution présentés par le conseil d'administration ou les actionnaires doit également figurer dans l'avis de réunion. Ces projets doivent être décrits dans le détail, afin que les actionnaires puissent comprendre les décisions qu'ils sont appelés à prendre.

Enfin, tout point ajouté à l'ordre du jour à la demande des actionnaires doit être mentionné dans l'avis de réunion. Ces points doivent être ajoutés dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Ces informations sont essentielles pour permettre aux actionnaires de participer en toute connaissance de cause à l'assemblée générale. Il est donc crucial de les fournir de manière claire et précise dans l'avis de réunion.

Convocation des actionnaires d'une société : règles spécifiques

Pour la convocation des actionnaires d'une société, certaines règles spécifiques doivent être respectées, en fonction de la nature juridique de la société. Par exemple, pour une Société par Actions Simplifiées (SAS), les modalités de convocation sont définies par les statuts.

Dans le cas d'une Société Anonyme (SA), la convocation est généralement effectuée par le président du conseil d’administration, le directeur général ou le conseil de surveillance.

Quel est le délai minimum légal de la convocation ?

• Délai de convocation : Selon le type d'assemblée, le délai de convocation peut varier. Pour une assemblée générale d'une SA, les actionnaires doivent être convoqués 15 jours au moins avant la date prévue pour une première convocation, et 10 jours pour une deuxième.

Quel est le formalisme pour la convocation à une assemblée générale ?

• Formalités de convocation : La convocation se matérialise généralement par une lettre (papier ou électronique) invitant les associés ou actionnaires à participer à l'assemblée.

Notons également que pour une Société à Responsabilité Limitée (SARL), la tâche de convoquer incombe au gérant, avec un minimum de quinze jours précédant l'AG.

Il est essentiel de respecter ces règles pour garantir la validité de l'assemblée et des décisions qui y seront prises.

Le cas de la convocation des actionnaires pour l'approbation des comptes 

Lors de la convocation des actionnaires pour l'approbation des comptes, plusieurs points clés doivent être pris en compte. Premièrement, la convocation à l'assemblée générale pour l'approbation des comptes doit être adressée à tous les actionnaires. Elle peut être envoyée par voie postale ou électronique et doit indiquer l'ordre du jour. Aucune délibération sur une question non inscrite à l'ordre du jour ne peut être prise.

Deuxièmement, la procédure d'approbation des comptes annuels implique plusieurs étapes, dont le respect est crucial : la clôture des comptes, l'établissement des comptes annuels, la rédaction d'un rapport de gestion, l'établissement du rapport spécial sur les conventions réglementées, l'élaboration du texte des résolutions et finalement, la convocation des associés ou des actionnaires.

Enfin, les documents obligatoires, comme les comptes annuels et le rapport de gestion, doivent être communiqués aux associés au moins 15 jours avant la date de tenue de l'assemblée générale annuelle.

Gérer l'absence d'actionnaires à l'assemblée

Gérer l'absence d'actionnaires peut être un défi, mais il existe des procédures spécifiques pour y faire face. En cas d'absence d'un actionnaire, le gérant doit continuer de lui adresser les convocations par voie postale. L'absence d'un actionnaire ne doit pas entraver le déroulement de l'assemblée générale.

Quorum en AG : Il est important de prendre en compte les règles de quorum pour les assemblées générales. Sur première convocation, l'assemblée ne peut délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le tiers des actions ayant le droit de vote. Sur seconde convocation, ce quorum est abaissé au cinquième des actions.

Représentation des actionnaires : Un actionnaire absent peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint, ou encore par un tiers si les statuts le permettent. L'actionnaire qui ne peut assister à l'assemblée peut également voter par correspondance.

Gestion des absences répétées : Si un actionnaire n’a pas reçu sa convocation, il peut demander une copie du document par une demande écrite adressée au président de la société. En cas d'absences répétées d'un actionnaire, il peut être nécessaire de revoir les modalités de convocation et de communication avec cet actionnaire.

Sanctions en cas de non-respect des règles de convocation

Le non-respect des règles de convocation expose les dirigeants de la société à diverses sanctions. La sanction la plus courante est la nullité des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale en cas de manquement grave aux règles de convocation.

Cette nullité peut être prononcée lorsque certains actionnaires n'ont pas été convoqués ou n'ont pas été représentés lors de l’assemblée générale. Une autre sanction possible est une amende pouvant aller jusqu’à 9 000 euros par réunion non tenue.

Il existe aussi des sanctions pour la non-publication des avis de convocation au Journal d’annonces légales. Cette omission peut entraîner la nullité de l’Assemblée générale.

Il est donc primordial de respecter scrupuleusement les règles de convocation pour éviter ces sanctions et assurer la validité des résolutions prises lors de l'assemblée générale.

Quels sont les documents comptables obligatoires à joindre à une convocation d'assemblée générale 

Dans le cadre de la convocation d'une assemblée générale pour l'approbation des comptes, plusieurs documents comptables sont obligatoires. Ces documents, qui doivent être transmis aux associés au moins 15 jours avant la date de l'assemblée, comprennent les comptes annuels, le rapport de gestion et, éventuellement, le rapport du Commissaire aux comptes. En outre, le procès-verbal de l'assemblée générale doit être rédigé, consignant les décisions et résolutions adoptées. Le non-respect de ces obligations peut entraîner des sanctions, telles que la nullité des résolutions, des amendes, voire des sanctions pénales.

Quelles informations doivent figurer sur la convocation ?

Points-clés

Il est nécessaire de : 

• Mentionner les informations essentielles sur la société (dénomination sociale, numéro d'identification, adresse du siège social).
• Élaborer un ordre du jour clair et précis.
• Préciser si il s'agit d'une première ou seconde assemblée générale.
• Indiquer la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale.
• Préciser les documents et pièces à fournir pour la réunion (comptes annuels, rapport de gestion, inventaire, projets de résolution, etc.).
• Prévoir des modalités spécifiques pour gérer l'absence d'actionnaires.
• Respecter les délais de convocation en fonction du type d'assemblée (ordinaire, extraordinaire ou mixte).
 

Modèle/Exemple de Lettre de Convocation des actionnaires 

Nous proposons un modèle/exemple de convocation des actionnaires (approbation des comptes) annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.