Procès-verbal de la décision de la gérance

Comprendre le rôle du gérant dans une SARL

Comment les décisions sont prises dans les sociétés ?

Dans une SARL, le gérant joue un rôle central. Il a la responsabilité de diriger la société et de prendre les décisions nécessaires à son bon fonctionnement. Le gérant agit en tant que représentant légal de la SARL, et est investi de pouvoirs vis-à-vis des associés et des tiers. Il peut être un associé de la société, mais ce n'est pas une obligation.

• Le gérant a pour mission d'assurer la gestion quotidienne de la SARL. Cela inclut l'organisation du travail, la gestion financière et administrative, et la mise en œuvre de la stratégie de la société.

• Il a également un rôle de représentation de la société auprès des tiers. Il est habilité à accomplir tout acte de gestion dans l'intérêt de la SARL, sauf si ceux-ci dépassent l'objet social de l'entreprise.

• Le gérant a des responsabilités vis-à-vis des associés. Il doit respecter les statuts de la SARL et agir dans l'intérêt de la société.

• Enfin, le gérant peut être amené à prendre des décisions importantes pour la SARL, notamment si il est gérant majoritaire, c'est-à-dire qu'il possède plus de 50% des parts de la société. Dans ce cas, ses décisions engagent la SARL.

Le statut du gérant dans une SARL

Le statut du gérant dans une SARL dépend de plusieurs facteurs, notamment de sa part dans le capital social et de sa position en tant qu'associé. Par exemple, un gérant majoritaire (ou associé unique d’une EURL) est considéré comme un travailleur non salarié (TNS) et relève du régime de la Sécurité Sociale pour les Indépendants (SSI).

• Si le gérant est majoritaire, c'est-à-dire s'il possède plus de 50% des parts de la société, il a une voix prépondérante lors des assemblées générales et est donc l'unique personne à prendre les décisions importantes.
• Si le gérant est minoritaire ou égalitaire, sa position est différente et ses pouvoirs peuvent être limités par les statuts de la SARL.

Le gérant est nommé par les associés de la SARL dans les statuts de la société ou dans un acte distinct. Il peut également être nommé par le tribunal en cas de décès ou de démission d’un gérant précédent.

Il existe donc plusieurs types de gérants en SARL : le gérant majoritaire, le gérant minoritaire ou égalitaire et le gérant non associé. Chacun a des implications différentes pour la gestion de la SARL et pour le gérant lui-même.

Pouvoirs et limites de la gérance en SARL

Quels sont les pouvoirs d'un gérant d'une SARL ?

Dans une SARL, le gérant possède des pouvoirs étendus pour agir au nom de la société. Il est le garant de la prise de décisions commerciales, de la gestion des finances et des ressources humaines et assure la représentation de la société auprès des clients, fournisseurs et autres parties prenantes. Cependant, ces pouvoirs ne sont pas illimités. Ils sont en effet encadrés par plusieurs facteurs :

• Les statuts de la SARL : ils peuvent limiter les pouvoirs du gérant. Par exemple, une clause statutaire peut exiger l'autorisation préalable des associés pour certains actes de gestion.
• L'objet social de la SARL : le gérant ne peut pas accomplir des actes qui dépassent l'objet social de la SARL.
• La loi : certaines décisions sont réservées aux associés et ne peuvent pas être prises par le gérant seul.

Il est donc essentiel pour le gérant de bien connaitre ses pouvoirs et leurs limites pour agir dans l'intérêt de la SARL tout en respectant son cadre légal et statutaire.

Pouvoirs du gérant : gestion courante et actes de gestion

Dans une SARL, le gérant a la capacité d'accomplir tous les actes de gestion courante qui entrent dans l'objet social de la société. Cela inclut les décisions relatives à l'exploitation quotidienne de la société, la mise en œuvre des stratégies définies et la gestion des ressources financières et humaines. En pratique, le gérant a la latitude d'agir en toute circonstance au nom de la société envers les tiers.

Cependant, certains actes de gestion, dépassant la gestion courante, sont soumis à l'approbation des associés. Ces derniers peuvent également, via les statuts, décider de limiter les pouvoirs du gérant. Par exemple, pour les actes importants (dépassant une certaine somme), une autorisation préalable des associés peut être prévue.

Il est à noter que le gérant est tenu de respecter les limites de ses pouvoirs fixées par les statuts de la SARL, sous peine de sanctions.

Limites des pouvoirs du gérant : décisions réservées aux associés

Bien que le gérant ait les pleins pouvoirs dans la gestion courante de la SARL, certaines décisions dépassant ce cadre sont strictement réservées aux associés. Ces décisions collectives concernent notamment :

• L’approbation annuelle des comptes et l’affectation du résultat,
• Les décisions entraînant une modification des statuts de la SARL,
• La nomination ou la révocation d’un gérant.

En fonction de leur importance, ces décisions peuvent être classées en trois catégories :

• Les décisions ordinaires,
• Les décisions extraordinaires,
• Les décisions prises à l’unanimité.

De plus, les associés ont le droit de participer aux assemblées générales et de voter sur ces décisions collectives.

Le gérant minoritaire et majoritaire : différences et implications

Un gérant majoritaire détient plus de 50% du capital social de la SARL, ce qui lui donne un pouvoir de décision plus important. Il est considéré comme travailleur non-salarié (TNS) et relève de la Sécurité Sociale des Indépendants (SSI). À l'inverse, le gérant minoritaire détient moins de 50% du capital et est rattaché au régime général de la sécurité sociale, avec un statut d'assimilé salarié.

Les implications de ces statuts sont multiples :

• Au niveau de la prise de décision : le gérant majoritaire a plus de poids dans les décisions importantes concernant la SARL.
• Au niveau social et fiscal : le gérant majoritaire paie des cotisations même s'il n'a pas de revenus, contrairement au gérant minoritaire qui paie des cotisations uniquement s'il perçoit une rémunération.
• Concernant le régime de protection sociale : le gérant majoritaire a une couverture moins étendue que le gérant minoritaire.

Il est donc essentiel de bien comprendre ces différences avant de choisir le statut de gérant dans une SARL.

Le gérant égalitaire : un cas particulier

Le gérant égalitaire, possédant exactement 50% des parts sociales, est un cas spécifique en SARL. Son statut lui confère des pouvoirs de gestion similaires à ceux du gérant majoritaire, lui permettant d'agir au nom de la société envers les tiers. Cependant, dans un contexte de cogérance, chaque gérant détient un pouvoir de veto pour s'opposer aux décisions de ses cogérants, favorisant ainsi le dialogue et la prise de décision consensuelle.

De plus, il est possible pour un gérant égalitaire d’exercer des fonctions salariées si certaines conditions sont remplies. Cette possibilité offre au gérant égalitaire une flexibilité et une diversité dans les rôles qu'il peut assumer au sein de la SARL.

Néanmoins, comme pour tout gérant en SARL, les pouvoirs du gérant égalitaire peuvent être limités par les statuts de la société ou par la loi. Par exemple, il ne peut pas s’attribuer les pouvoirs qui sont légalement réservés aux associés, tels que l’augmentation de capital ou la nomination d’un commissaire aux comptes.

Prise de décision dans une SARL

Comment sont prises les décisions en SARL ?

Dans une SARL, les décisions sont prises soit par le gérant, soit par les associés, selon la nature de la décision. Les décisions de gestion courante sont prises par le gérant, tandis que les décisions dites "collectives" sont du ressort des associés.

Ces décisions collectives peuvent prendre plusieurs formes :

• L'Assemblée générale, qui est la réunion des associés. La convocation de l’assemblée générale est normalement de la compétence de la gérance.
• La consultation écrite, qui peut être stipulée dans les statuts de la société pour certaines décisions.

Ces décisions sont généralement adoptées à la majorité absolue des voix des associés présents ou représentés. Cependant, les statuts peuvent prévoir une majorité plus élevée.

Il convient de noter que certaines décisions importantes, comme la modification des statuts ou la révocation du gérant, doivent être approuvées par une majorité plus importante d'associés.

Rôle des associés dans la prise de décision

Dans une SARL, les associés jouent un rôle majeur dans la prise de décision. Leur implication va au-delà de la simple participation à la vie de la société. Chaque associé a en effet des droits politiques lui permettant d'agir sur le fonctionnement de la SARL. Ces droits comprennent :

• Le droit de participer aux assemblées générales : c'est lors de ces assemblées que sont prises les décisions collectives, qu'elles soient ordinaires ou extraordinaires.
• Le droit de vote : chaque associé a le droit de voter sur les décisions présentées lors des assemblées. Le vote est généralement proportionnel au nombre de parts sociales détenues par l'associé.
• Le droit de révoquer et de nommer le gérant de la SARL : les associés peuvent décider de changer de gérant si cela s'avère nécessaire pour le bon fonctionnement de la société.

Ces droits permettent aux associés de peser sur les décisions importantes et d'orienter la stratégie de la SARL.

Processus de vote et quorum en assemblée générale ordinaire

Dans une SARL, le processus de vote en assemblée générale ordinaire (AGO) est régi par des règles précises. Les décisions sont généralement adoptées à la majorité des parts sociales, soit plus de 50% des parts. En cas de seconde consultation, le calcul des votes se fait sur la base des votes émis uniquement.

Le quorum, c'est-à-dire le nombre minimal d'associés présents ou représentés nécessaire pour que l'AGO puisse valablement délibérer, dépend de plusieurs facteurs. Sur première convocation, les associés présents ou représentés doivent posséder au moins le quart des parts sociales. Sur deuxième convocation, ce quorum passe à un cinquième des parts sociales. Si le quorum n'est pas atteint, une nouvelle assemblée peut être convoquée.

Les votes à distance sont autorisés et sont pris en compte dans le calcul du quorum. Il est important de noter que les statuts de la SARL peuvent prévoir des règles de quorum plus élevées.

Changement de gérance en SARL

Comment est nommé un nouveau gérant ?

La nomination d'un nouveau gérant en SARL s'effectue de deux manières principales :

1. Dans les statuts de la société : lors de la création de la SARL, le gérant peut être nommé directement dans les statuts.
2. Hors des statuts, dans un acte séparé : cela peut se faire avant ou après la rédaction des statuts, via une lettre de désignation signée par les associés.

Dans tous les cas, cette nomination doit être votée et approuvée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf stipulation contraire dans les statuts. Il est également possible de nommer un co-gérant.

Avant d'entamer les démarches de nomination, il convient de vérifier les conditions d'éligibilité du futur gérant. En effet, certaines conditions doivent être respectées pour pouvoir exercer cette fonction, notamment sur le plan juridique et réglementaire. Une fois nommé, le nom du gérant doit figurer obligatoirement dans l'avis de constitution de la SARL, publié dans un journal d'annonces légales.

Processus de révocation d'un gérant en place

La révocation d'un gérant en SARL peut être initiée par les associés ou par une décision judiciaire. Le processus de révocation par les associés implique la convocation d'une Assemblée Générale Ordinaire (AGO) où la révocation doit être inscrite à l'ordre du jour. La décision de révocation est alors prise à la majorité des voix des associés présents ou représentés.

La révocation judiciaire, quant à elle, intervient lorsque le gérant a commis des fautes de gestion ou n'a pas respecté les statuts de la SARL. Dans ce cas, un juge peut ordonner la révocation du gérant.

Il est crucial de noter que la révocation doit être fondée sur un juste motif pour être légalement valide. Une révocation sans juste motif peut donner lieu à des dommages-intérêts pour le gérant révoqué.

Aussi, le gérant doit être informé de la proposition de révocation et doit avoir la possibilité de se défendre durant l'AGO. Enfin, il est à noter que la révocation d'un gérant n'entraîne pas automatiquement son exclusion en tant qu'associé de la SARL.

Conséquences d'un changement de gérance pour la SARL

Un changement de gérance en SARL peut avoir des conséquences substantielles sur l'entreprise. L'arrivée d'un nouveau gérant peut entraîner une réorientation stratégique, une modification des processus internes ou encore une évolution de la culture d'entreprise.

Outre ces aspects opérationnels, le changement de gérance peut aussi avoir des impacts juridiques. Dans le cas d'un gérant majoritaire devenant minoritaire à la suite d'un changement de gérance, une modification des statuts de la SARL peut être nécessaire.

Du point de vue financier, le changement de gérance peut entraîner des coûts liés aux formalités administratives, notamment la publication d'un avis de modification dans un journal d'annonces légales.

Enfin, il est essentiel de noter que le changement de gérance doit être opéré dans le respect des droits des associés et du gérant sortant. Par exemple, la révocation injustifiée d'un gérant peut donner lieu à des dommages-intérêts.

Gérant salarié : particularités et implications

Le gérant salarié d'une SARL est un cas spécifique où le gérant cumule son rôle de gestionnaire avec celui de salarié de la société. Ce statut offre des avantages distincts, tels que le droit au chômage, mais aussi des obligations spécifiques.

Tout d'abord, il faut savoir que le cumul des fonctions de gérant et de salarié est possible uniquement si le gérant détient moins de 50% du capital social de la SARL. Dans ce cas, il est considéré comme un gérant minoritaire.

En tant que salarié, le gérant a droit à une rémunération pour les fonctions techniques qu'il exerce en plus de ses fonctions de gestion. Cette rémunération est distincte de celle perçue en tant que gérant.

Par ailleurs, le gérant salarié doit respecter son obligation de loyauté envers son employeur. Cela signifie qu'il ne doit pas agir en concurrence avec la SARL ou nuire à ses intérêts.

Enfin, le gérant salarié a des obligations spécifiques envers les associés et les tiers. Il doit, par exemple, respecter les limites de ses pouvoirs fixées par les associés et les statuts de la SARL.

Décisions importantes de la gérance

Décision de transfert du siège social

Le transfert du siège social d'une SARL est une décision majeure qui peut être prise par le gérant, mais doit être ratifiée par les associés. Cette étape nécessite une mise à jour des statuts de la SARL et effectuer les formalités de publicité liées à ce changement.

Pour un transfert à l'intérieur d'un même département ou département limitrophe, le gérant peut prendre cette décision seul. Cependant, si le transfert implique un changement de nationalité de la SARL, la décision doit être prise à l'unanimité des associés.

Dans tous les cas, la décision du transfert du siège social doit être consignée dans un procès-verbal et déclarée à l'administration. Notons que l'organe compétent pour cette décision est lié à l'adresse du futur siège social.

Décision concernant la rémunération du gérant

La rémunération du gérant de SARL est un sujet crucial, nécessitant une prise de décision appropriée. Elle peut être fixée par plusieurs méthodes : dans les statuts de l’entreprise, par le conseil de surveillance ou d'administration, par décision collective des associés ou encore par l'assemblée générale. Il est fortement recommandé de fixer la rémunération du gérant lors d’une réunion des associés en assemblée générale.

Il est essentiel de noter que la décision de rémunération ne peut être prise par le gérant lui-même. Pour ce faire, il faut :

• Convoquer les associés
• Réaliser un vote par décision collective
• Établir un PV d’assemblée indiquant le montant de la rémunération

Un point à souligner est que le gérant peut prendre part au vote permettant de déterminer l’octroi ou non de sa rémunération lorsqu’il dispose de la qualité d’associé.

Le procès verbal de décision de la gérance en SARL 

Le procès-verbal de décision de la gérance en SARL est un document officiel qui consigne les décisions prises par le gérant. Il doit obligatoirement être signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Cette formalisation est importante car elle permet de tracer les décisions importantes de gestion, telle que la rémunération du gérant, le transfert du siège social, ou encore les changements de gérance.

Le contenu du procès-verbal doit comprendre :

• L'identification de la société (nom, capital social et numéro RCS)
• La date et le lieu de la réunion
• Un résumé des décisions prises
• La signature du gérant

Dans le cas d'une SARL unipersonnelle, le procès-verbal des décisions de l'associé unique doit également comporter les prénoms, nom et adresse de l'associé unique.

Modèle/Exemple de Procès-verbal de décision de la gérance (SARL)

Nous proposons un modèle/exemple de procès-verbal de décision de la gérance annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.