Demande d’agrément de cession d’actions

Qu'est-ce qu'une demande d'agrément de cession d'actions ?

En principe, les cessions d'actions ne sont pas soumises à une procédure d'agrément pour les sociétés anonymes (S.A.). Toutes les actions d'une S.A. peuvent être cédées par simple virement de compte à compte.

Néanmoins dans certains cas les statuts des sociétés anonymes prévoient le formalisme de la demande d’agrément au Conseil d’Administration avant la cession. Dans cette hypothèse il devient donc nécessaire de formuler une demande d’agrément au Conseil d’Administration. Selon la taille de la société, le conseil de surveillance pourra aussi être habilité à approuver ou non la demande d'agrément de cession d'actions. La demande d'agrément permet notamment d'effectuer un contrôle sur les mouvements des actionnaires.

Quelles sont les conditions de fonds permettant la demande de cession d'actions ?

La cession à titre onéreuse reste soumise aux règles applicables en matière de vente. L'opération devient ainsi valable une fois qu'il existe un accord sur la chose et sur le prix, entraînant alors automatiquement le transfert de propriété des actions.

En vertu de l'article 1128 du code civil, pour qu'un contrat soit considéré comme valide, celui-ci doit respecter les trois obligations suivantes, à savoir :

- le consentement des parties ;

- leur capacité de contracter ;

- un contenu licite et certain.

Le cessionnaire et le cédant ne doivent aucunement avoir leur consentement vicié. Même s'il est laissé la possibilité aux parties de définir librement le prix de cession, celui-ci se doit d'être déterminé ou déterminable, licite, réel et sérieux.

Vous trouverez au sein de ce document, un modèle de lettre afin d'effectuer une demande d'agrément auprès du Président du Conseil d'Administration pour une cession d'actions totale ou partielle.

Pour rappel, par un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation en date du 17 janvier 2012, les juges du fond ont retenu qu'un agrément ne peut être subordonné au respect de différentes conditions données par le Conseil d'administration. En effet, celui-ce ne peut obliger le cessionnaire au respect de "la double condition de la signature d'un ou plusieurs avenants de substitution de parties aux différents actes composant l'accord", entre le cédant et le cessionnaire.

Pourquoi rédiger demande d’agrément de cession d’actions ?

Lorsque la cession d’actions est statutairement soumise à une demande d’agrément au Conseil d’Administration, il est nécessaire d’envoyer un courrier en recommandé avec accusé de réception permettant de satisfaire à cette formalité. Rédiger une demande d’agrément de cession d’actions adressée au Conseil d’administration devient dès lors nécessaire.

Vous possédez des actions dans une société anonyme que vous souhaitez céder en partie ou en totalité ?

Si les statuts de votre société prévoient la nécessité pour le Conseil d’administration d’agréer à la cession de ces actions, il est nécessaire d’établir un écrit qui vous permettra d’effectuer cette demande dans le cadre du formalisme imposé par vos statuts.

Cet exemple de demande d’agrément en téléchargement facilite ainsi la mise en place de la demande, en vous assurant de n'oublier aucune mention ou de ne faire aucune erreur lors de sa rédaction. Ainsi tout sera clair pour vous comme pour le Conseil d’administration à qui vous ferez la demande.

A savoir : la rédaction d'un contrat de cession d'action est aussi possible. En effet, ce contrat vous permettra d'effectuer la cession de vos actions si vous possédez une SA ou une SAS.

Comment rédiger une demande d’agrément de cession d’actions ?

La demande d’agrément de cession d’actions est un formalisme à respecter pour une S.A, lorsque qu’il est prévu dans les statuts de la société qu’il en sera fait la demande au Conseil d’administration, avant la cession à titre onéreuse.

Dès lors, la demande d’agrément de cession d’actions doit être rédigée par écrit et adressée directement au Conseil d’administration de la société concernée en citant les articles des statuts qui prévoient ce formalisme.

Il est également important de préciser l’identité du cédant, soit la personne physique ou morale qui cède les actions, ainsi que l’identité du cessionnaire, soit la personne physique ou morale à qui les actions sont cédées.

La cession peut être totale ou partielle, l’identification et la précision du nombre d’actions cédées est donc indispensable.

L'acte de demande d'agrément contient notamment les points suivants en plus des éléments précités :

- le nom de la société ;

- le prix de la cession par action ;

- l'adresse du cessionnaire ;

- le nombre total d'actions possédées par le cédant.

Ainsi, le Conseil d'administration bénéficiera d'un délai de 3 mois à compter de la demande d'agrément, pour soumettre sa réponse au requérant.

Vous trouverez dans le modèle de demande d’agrément de cession d’actions disponible en téléchargement, une version qui vous permettra de demander au Conseil d’administration d’agréer à la cession de vos actions dans leur intégralité, ainsi qu’un modèle de rédaction qui vous permettra de ne demander qu’une cession partielle de vos actions.