Acte sous seing privé de cession de parts sociales de SCI

La cession de parts sociales dans une Société Civile Immobilière (SCI) est une démarche qui nécessite une préparation méticuleuse. Cela passe par l'évaluation des parts à céder, l'obtention de l'accord des associés et une série de formalités administratives. Lorsqu'elle est conclue sous seing privé, cette opération peut engendrer une plus-value imposable. Ce guide vous aidera à comprendre les étapes clés de ce processus, du calcul de la plus-value à la prise en compte des droits d'enregistrement.

Parts sociales : définition

Les parts sociales constituent un élément clé d'une Société Civile Immobilière (SCI). Elles représentent une portion du capital de la société, détenue par un ou plusieurs associés. Chaque part sociale donne droit à une fraction des bénéfices de l'entreprise ainsi qu'à un vote lors des décisions collectives.

Ces parts ne sont pas négociées sur un marché public comme les actions, mais peuvent être librement cédées ou vendues, sous certaines conditions. Cependant, cette liberté est modulée selon les dispositions statutaires de la SCI. Cette cession peut se faire au profit d'un autre associé, d'une personne physique ou morale non associée, ou encore d'un tiers, suivant les modalités prévues dans les statuts de la SCI.

Il est essentiel de noter qu'une part sociale est un titre de propriété, qui confère à son détenteur des droits lui permettant de participer à la vie de la société.

Qu'est ce qu'une Société Civile immobillière ?

La Société Civile Immobilière (SCI) est une structure juridique permettant à plusieurs personnes de détenir ensemble un ou plusieurs biens immobiliers. Elle est constituée par des associés qui apportent à la société des biens immobiliers ou des fonds pour l'acquisition de ces biens. En retour, ils reçoivent des parts sociales proportionnelles à leur apport. Les décisions sont prises collectivement par les associés, généralement à la majorité des parts détenues. La SCI offre une grande flexibilité pour la gestion et la transmission du patrimoine immobilier. Elle peut aussi faciliter l'acquisition et la détention de biens immobiliers à plusieurs.

Comprendre la cession de parts sociales dans une SCI

La cession de parts sociales au sein d'une SCI implique le transfert des droits d'un associé (le cédant) à un nouvel acquéreur (le cessionnaire). Ce processus peut être envisagé pour différentes raisons : sortie d'un associé, réorganisation du capital, préparation d'une succession, etc.

Lors d'une telle opération, plusieurs étapes clés doivent être respectées. Tout d'abord, l'évaluation du prix des parts à céder est primordiale. Cette valeur peut être calculée en soustrayant les dettes de la société de son actif réel, puis en divisant le résultat par le nombre de parts sociales.

Ensuite, il est nécessaire d'obtenir l'agrément des associés de la SCI, ce qui signifie que l'ensemble des associés doit accepter la cession en assemblée générale, sauf si les statuts prévoient des modalités différentes.

La cession doit ensuite être formalisée par un contrat de cession, qui peut être établi sous seing privé ou notarié. Ce document doit préciser notamment l'identité du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts cédées, le prix de cession et la date de réalisation de la cession.

Il faut enfin prévoir la modification des statuts de la SCI pour prendre en compte la nouvelle répartition des parts sociales, ainsi que l'enregistrement de l'acte de cession auprès de l'administration fiscale.

La cession de parts sociales peut avoir des conséquences fiscales, notamment en termes de plus-values. Il est donc recommandé de se faire accompagner par un professionnel pour réaliser cette opération.

Les modalités de vente des parts sociales

Les modalités de vente des parts sociales d'une SCI sont régies par une série de règles bien précises. En premier lieu, la cession de parts sociales nécessite une approbation majoritaire ou unanime des associés lors d'une Assemblée Générale Extraordinaire, sauf dispositions statutaires contraires.

• L'agrément des associés concerne essentiellement les cessions à des tiers. Des exceptions sont prévues par la loi, notamment pour les cessions entre proches (ascendants, descendants et conjoints), sauf stipulation contraire des statuts.

• Le prix de vente des parts sociales doit être déterminé. Il peut être fixé librement entre les parties mais doit être réaliste pour éviter d'éventuelles requalifications fiscales.

• La cession se concrétise par la rédaction et la signature d'un acte de cession. Cet acte peut se faire sous seing privé ou par acte notarié, notamment en cas de donation.

• Enfin, la cession doit être enregistrée auprès de l'administration fiscale, et les statuts de la SCI doivent être mis à jour pour refléter la nouvelle répartition du capital social.

Il est conseillé de se faire accompagner par un professionnel pour toutes ces démarches, afin d'éviter d'éventuelles erreurs ou omissions.

Fiscalité appliquée lors d'une cession de parts de SCI

Impôts à payer lors de la vente de parts sociales

Lors de la vente de parts sociales d'une SCI, plusieurs impôts sont à considérer. Le premier est l'impôt sur la plus-value, qui correspond à l'augmentation de la valeur de ces parts depuis l'acquisition. Son taux est de 19%, majoré de prélèvements sociaux de 17,2%. Si la plus-value est supérieure à 50 000€, une taxe supplémentaire s'applique.

Le régime d'imposition de ces plus-values varie en fonction du régime fiscal de la SCI. Pour une SCI à l'Impôt sur le Revenu (IR), la plus-value est imposée selon le régime des plus-values immobilières des particuliers. Pour une SCI à l'Impôt sur les Sociétés (IS), le régime des plus-values mobilières s'applique.

Des exonérations peuvent être prévues selon la durée de détention des parts par l'associé. En effet, un abattement pour durée de détention s'applique, réduisant ainsi le montant de la plus-value à déclarer.

Droits d'enregistrement à prévoir

Les droits d'enregistrement sont une étape fiscale importante lors de la cession de parts sociales de SCI. Ils représentent une somme due au Trésor Public à la suite de l'enregistrement de l'acte de cession.

Dans le cadre d'une SCI, ces droits sont fixés à 5% du prix de cession, avec un montant minimum de 25 euros.

C'est généralement l'acquéreur des parts qui est redevable de ces droits. La cession doit être enregistrée auprès de l'administration fiscale, dans un délai d'un mois après la signature de l'acte.

Pour le calcul de ces droits, un abattement peut être appliqué. Il s'agit d'un montant déductible du prix de cession avant l'application du taux de 5%. Cet abattement est égal, pour chaque part, au rapport entre 23 000€ et le nombre total de parts de la société.

Calcul de la plus-value lors d'une cession

Pour calculer la plus-value lors d'une cession de parts sociales, il est nécessaire de déterminer la différence entre le prix de cession et le prix d'acquisition des parts. En fonction du régime fiscal de la SCI, deux situations peuvent se présenter :

• Pour une SCI soumise à l'Impôt sur le Revenu (IR), la plus-value est imposée selon le régime des plus-values immobilières des particuliers. L'impôt est donc calculé sur la base du gain réalisé, après application d'éventuels abattements pour durée de détention.

• Si la SCI est soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS), on applique le régime des plus-values mobilières. Dans ce cas, la plus-value est calculée par différence entre le prix de cession des parts et leur valeur dans les statuts de la SCI.

Il est à noter que si la plus-value dépasse un certain seuil, une surtaxe peut s'appliquer. Cette surtaxe varie en fonction du montant de la plus-value.

Gestion des frais notariés lors d'une cession de parts

Lorsqu'une cession de parts de SCI est réalisée, des frais notariés peuvent s'appliquer. Ces frais représentent le coût de l'intervention du notaire pour la rédaction et l'authentification de l'acte de cession. En général, ils correspondent à un pourcentage de la valeur vénale des parts sociales cédées. Ainsi, plus le montant de la transaction est élevé, plus les frais notariés le seront également.

Il faut noter qu'il existe un montant minimum pour ces frais, indépendamment de la valeur des parts cédées. En fonction de la complexité de l'opération, des frais supplémentaires peuvent s'ajouter, relatifs à des consultations ou des actions spécifiques du notaire.

La gestion de ces frais doit donc être anticipée et prise en compte dans le cadre de la cession. En général, ils sont à la charge de l'acquéreur, mais les parties peuvent convenir d'une répartition différente.

Il est recommandé de se rapprocher d'un notaire pour avoir une estimation précise des frais notariés relatifs à la cession.

Les formalités à respecter lors d'une cession de parts sociales

Avant de se lancer dans une cession de parts sociales, il est nécessaire de respecter plusieurs formalités. Ces dernières comprennent notamment l’obtention d’un agrément des associés, qui doit être réalisé avant toute démarche.

Ensuite, il faut rédiger un acte de cession. Cet acte peut être sous seing privé ou notarié et doit contenir des informations clés telles que l’identité du cédant et de l’acquéreur, le nombre de parts sociales cédées et leur désignation.

La prochaine étape est l’enregistrement de l’acte de cession. Cela implique de déposer l’acte auprès du Greffe du Tribunal compétent et de l'enregistrer auprès de la recette des impôts du lieu du domicile du cessionnaire ou de celui du cédant.

Enfin, la cession de parts sociales entraîne une modification des statuts de la SCI, qui doit être effectuée pour refléter la nouvelle répartition des parts entre les associés.

L'acte sous seing privé pour une cession de parts sociales

Comment faire un acte sous seing privé ?

Pour établir un acte sous seing privé en vue de la cession de parts sociales de SCI, plusieurs étapes sont à observer. Tout d'abord, l'acte doit être rédigé par le cédant ou son mandataire. Ce document doit mentionner l'identité des parties, le nombre de parts cédées, leur valeur, ainsi que les conditions de la cession. Il est indispensable d'y apposer la signature de toutes les parties concernées. Une fois l'acte rédigé et signé, il doit être enregistré auprès des services fiscaux dans un délai d'un mois. Enfin, deux exemplaires de l'acte doivent être réalisés : un pour le cédant, l'autre pour le cessionnaire. 

Rôle du notaire dans l'acte sous seing privé

L'intervention d'un notaire dans la rédaction d'un acte sous seing privé lors d'une cession de parts sociales en SCI n'est pas obligatoire, mais elle peut s'avérer très utile. En effet, le notaire, en tant que professionnel du droit, assure la sécurité juridique de l'opération. Il vérifie la conformité de l'acte avec les dispositions légales et statutaires de la SCI, et conseille les parties sur les conséquences juridiques et fiscales de la cession. Il peut également se charger de l'enregistrement de l'acte auprès des services fiscaux. Son intervention donne une valeur probante à l'acte, ce qui peut être un atout en cas de contestation ultérieure.

La cession de parts sociales entre associés

La cession de parts sociales entre associés dans une SCI implique le transfert des parts détenues par un associé au profit d'un autre associé. Cette opération peut être effectuée de différentes manières. Par exemple, un associé peut décider de vendre ses parts à un autre associé. Il peut également décider de donner ses parts à un autre associé, dans le cadre d'une donation.

• Lors d'une cession de parts sociales entre associés, le consentement de l'acquéreur est nécessaire. Le prix de cession doit être clairement défini et accepté par les deux parties.
• En cas de donation, l'associé cédant transmet ses parts sans contrepartie financière. Ce type de cession doit être formalisé par un acte de donation.
• Il est également possible de céder des parts sociales à titre de legs, dans le cadre d'une succession.

Quelle que soit la nature de la cession (vente, donation, legs), l'opération doit être formalisée par un acte écrit (sous seing privé ou notarié). Cet acte doit ensuite être enregistré auprès du service des impôts. Enfin, la cession doit être notifiée à la SCI, qui procèdera à la mise à jour de la liste des associés.

Peut-on obliger un associé à vendre ses parts de sci ?

La question de l'obligation pour un associé de vendre ses parts d'une SCI peut se poser dans certains cas. En règle générale, un associé ne peut être contraint à céder ses parts. Toutefois, certaines conditions particulières ou clauses statutaires peuvent prévoir une telle obligation. Par exemple, une clause d'agrément contenue dans les statuts de la SCI peut stipuler qu'un associé doit obtenir l'approbation des autres associés pour vendre ses parts. Si les autres associés refusent leur agrément, l'associé peut être contraint de vendre ses parts. Il est donc crucial d'examiner attentivement les statuts de la SCI et de bien comprendre les implications de chaque clause.

Qui paye les droits d'enregistrement cession de parts de sci ?

Habituellement, les droits d'enregistrement liés à la cession de parts sociales d'une SCI sont à la charge de l'acquéreur. Toutefois, l'acte de cession peut prévoir une répartition différente de ces frais. En d'autres termes, le cédant et le cessionnaire peuvent s'accorder pour que ces frais soient assumés en totalité ou en partie par le cédant. C'est pourquoi il est essentiel de préciser qui assumera ces coûts lors de la rédaction de l'acte de cession. En l'absence d'une telle précision, c'est l'acquéreur qui sera présumé responsable du paiement.

Comment céder gratuitement ses parts de sci ?

La cession gratuite de parts de SCI, souvent réalisée dans le cadre d'une donation, est une pratique courante, notamment au sein des SCI familiales. C'est une manière avantageuse de transmettre un patrimoine sans contrepartie financière pour le cessionnaire. Deux options s'offrent à vous pour formaliser cette cession : l'acte sous seing privé ou l'acte authentique rédigé par un notaire.

Pour cela, il faut rédiger un acte qui indique le nombre de parts cédées, l'identité des parties et les conditions de la cession. Ce document doit être signé par toutes les parties concernées et enregistré auprès des services fiscaux. 

La prépondérance immobilière dans une cession de parts sociales

La prépondérance immobilière est un concept clé à comprendre dans le cadre de la cession de parts sociales d'une SCI. Une société est dite à prépondérance immobilière si la majorité de son actif est constituée de biens immobiliers. Cette caractéristique a des conséquences fiscales notables lors de la cession de parts sociales.

En effet, les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière sont soumises à un droit d'enregistrement de 5%, et non de 3% comme pour les autres sociétés. De plus, elles ne bénéficient pas du dispositif d'étalement de la plus-value immobilière prévu par la loi de finances.

La prépondérance immobilière est déterminée en fonction de la valeur des biens immobiliers détenus par la société à la clôture de chacun des trois exercices précédant la cession.

Modèle/Exemple d'Acte sous seing  privé de cession de parts sociales

Nous proposons un modèle/exemple d'Acte sous seing privé de cession de parts sociales annoté, téléchargeable et modifiable afin de permettre aux parties non-juristes de rédiger un tel document avec confiance.

Le présent document s'établit sous la forme d'un modèle-type. Une fois le document téléchargé, il est possible de le modifier en :

• Insérant les renseignements nécessaires au sein des zones réservées à cet effet ;
• Intégrant des dispositions complémentaires à celles déjà existantes au sein du document.